Tikehau Capital finalise son augmentation de capital pour un montant de 715 millions d’euros

Regulatory News:

Tikehau Capital(Paris:TKO)

Ce document ne doit pas être publié, diffusé ou distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Tikehau Capital (la « Société ») annonce aujourd’hui avoir finalisé son augmentation de capital en numéraire réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité (l’« Augmentation de Capital »), d’un montant final brut de 715 millions d’euros.

Antoine Flamarion, co-fondateur de Tikehau Capital a déclaré : « La réussite de cette augmentation de capital, la plus importante de notre histoire mais aussi la plus importante réalisée en France cette année, est une excellente nouvelle pour le Groupe. L’intérêt manifesté par de nouveaux actionnaires en France mais surtout à l’international, ainsi que la confiance de nos actionnaires historiques nous confortent en vue de notre nouvelle phase de développement. »

Le produit de l’Augmentation de Capital servira au financement de la prochaine phase de développement de la Société soit notamment, par ordre de priorité :

• d'augmenter les investissements réalisés à partir du bilan dans les fonds du Groupe ou en co-investissement avec ceux-ci, afin de créer les conditions d’un alignement d’intérêts entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs, ainsi que de contribuer à la croissance de son activité de gestion d’actifs ;
• de fournir au Groupe des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de saisir des opportunités de croissance externe lui permettant d’accélérer le développement de sa plateforme de gestion d’actifs ;
• de se développer dans de nouvelles géographies ;
• de continuer à rééquilibrer son businessmix vers davantage d’immobilier et de private equity ; et
• d’élargir son offre de produits et de services vers d’autres types d’actifs alternatifs.

L'Augmentation de Capital, d'un montant total, prime d'émission incluse, de 715 000 000 euros, est réalisée par émission de 32 500 000 actions nouvelles, représentant 31,4 % du capital existant de Tikehau Capital.

Dans le cadre du délai de priorité clos le 20 juin 2019, les actionnaires de la Société ont souscrit un total de 17 545 162 actions nouvelles, soit 54,0 % du montant total de l’Augmentation de Capital.

Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité, soit un total de 14 954 838 actions nouvelles ont fait l'objet d'une offre globale, comprenant une offre au public en France, close le 21 juin et un placement privé clos le 24 juin.

335 067 actions nouvelles ont été allouées dans le cadre de l’offre au public représentant 1,0 % du montant total de l’Augmentation de Capital et 14 619 771 actions nouvelles ont été allouées dans le cadre du placement privé représentant 45,0 % du montant total de l’Augmentation de Capital.

Cette augmentation de capital a montré la forte appétence des investisseurs internationaux pour le modèle développé par Tikehau Capital et confirme ainsi l’empreinte croissante du Groupe au plan global.

Mathieu Chabran, co-fondateur de Tikehau Capital a commenté : « Le modèle de gestionnaire d’actifs alternatif que nous développons, fondé sur un alignement d’intérêts clair avec nos clients-investisseurs et un ancrage économique fort dans l’ensemble des pays où nous opérons, a suscité une forte adhésion de nouveaux actionnaires, en particulier à l’international ».

Dans le cadre du délai de priorité et du placement privé, Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital, deux sociétés contrôlées par les fondateurs et le management, ont participé à l’opération à hauteur de 468 millions d’euros et respectivement souscrit à 19 454 545 et 1 818 181 actions nouvelles.

Le capital social de la Société, après réalisation de l’Augmentation de Capital, s'élèvera à 1 631 731 188 euros, divisé en 135 977 599 actions de 12 euros de valeur nominale et sera, selon les informations communiquées à la Société, réparti de la manière suivante³ :

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 27 juin 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les dividendes et toutes les distributions décidés par la Société à compter de cette date.

Engagements d’abstention et de conservation

Tikehau Capital a pris un engagement d’abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dans le cadre des engagements de souscription, les actionnaires existants et les investisseurs qui ont donné ces engagements ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur les actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Natixis, sont intervenus en qualité de Coordinateurs Globaux, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale sont intervenus en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés et Citigroup Global Markets Limited et RBC Europe Limited en qualité de Chefs de Files et Teneurs de Livre Associés.

Information du public

Le prospectus ayant reçu le visa n°19-273 en date du 17 juin 2019, est composé (i) du document de référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 18 avril 2019 sous le numéro R.19-008, (ii) d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 17 juin 2019 sous le numéro D.19-0295-A01 ainsi que (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.tikehaucapital.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Tikehau Capital attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document de référence, au Chapitre 3 de l’actualisation du document de référence et à la Section 2 de la note d’opération.

Une présentation de la Société est également disponible sur le site de la Société (www.tikehaucapital.com/fr/publications).

A propos de Tikehau Capital :

Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement qui gère 22,4 milliards d’euros et dispose de 2,4 milliards d’euros de fonds propres (au 31 mars 2019). Le Groupe investit dans différentes classes d'actifs (dette privée, immobilier, private equity, stratégies liquides), notamment au travers de ses filiales de gestion d’actifs qui opèrent pour le compte d’acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte plus de 440 collaborateurs (au 31 mars 2019) au sein de ses bureaux actuellement situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul, Singapour et Tokyo.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)

www.tikehaucapital.com

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat de titres de Tikehau Capital.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation en vue de cette communication. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de titres de Tikehau Capital peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Tikehau Capital n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE (telle que modifiée, notamment, par la Directive 2010/73/UE) (la « Directive Prospectus »). En France, une offre au public de titres ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Tikehau Capital d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l’« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Tikehau Capital ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu’à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l’achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu’avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres de Tikehau Capital en France, en Europe, aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Tikehau Capital n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Toute offre ou vente d’actions Tikehau Capital aux Etats-Unis ou à des U.S. persons (au sens de la Regulation S du U.S. Securities Act) pourra être faite uniquement à des qualified institutional buyers (« QIB »), tels que définis dans la Rule 144A prise en application de l’U.S. Securities Act, qui sont aussi des qualified purchasers, tels que définis à la Section 2(a)(51) de l’U.S. Investment Company Act de 1940, tel que modifié.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

¹ Sur la base d’un prix de 22 euros par action.

² Source : Dealogic database. Cette opération figure parmi les plus importantes augmentations de capital en Europe en 2019.

³ Sur la base de l’actionnariat de la Société au 31 mars 2019.

⁴ur le détail des participations relatives aux sociétés sous contrôle de AF&Co et MCH mentionnées dans le présent tableau, voir les informations présentées dans la note d’opération composant le prospectus ayant reçu le visa n°19-273 en date du 17 juin 2019.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20190624005831/fr/

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