Tikehau Capital lance une augmentation de capital d’un montant compris entre 800 et 875 millions d’euros pour financer la prochaine phase de son développement au cœur de la gestion d’actifs alternative

(en euros)

31 décembre
2018

31 décembre
2017

31 décembre
2016

Dividende par action Tikehau Capital

Actualité publiée le 18/06/19 08:06

Regulatory News:

Tikehau Capital (Paris:TKO) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut compris entre 800 et 875 millions d’euros, susceptible d’être porté à un montant maximum d’un milliard d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’ « Augmentation de Capital »).

Le produit de l’Augmentation de Capital servira au financement de la prochaine phase de développement de la Société. En particulier, le produit de l’Augmentation de Capital est destiné à fournir à la Société les moyens de poursuivre son développement et notamment, par ordre de priorité :

d’augmenter les investissements réalisés à partir du bilan dans les fonds du Groupe ou en co-investissement avec les fonds du Groupe, afin de créer les conditions d’un alignement d’intérêts entre le bilan du groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs et de contribuer à la croissance de son activité de gestion d’actifs ;
de fournir au groupe des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de saisir des opportunités de croissance externe lui permettant d’accélérer le développement de sa plateforme de gestion d’actifs ;
de se développer dans de nouvelles géographies ;
de continuer à rééquilibrer son businessmix vers davantage d’immobilier et de private equity ; et
d’élargir son offre de produits et de services vers d’autres types d’actifs alternatifs.

Les actionnaires de la Société bénéficieront d’un délai de priorité à titre irréductible du 18 au 20 juin 2019 (inclus). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au public en France et d’un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels sur le territoire de l’Espace économique européen (l’« EEE ») et hors EEE. Les ordres passés dans le cadre de l’offre au public et du placement privé pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera de 22 euros par action.

L’Augmentation de Capital se traduira par l’émission d’un nombre d’actions nouvelles compris entre 36 363 637 et 39 772 728 actions nouvelles (soit un montant brut compris entre 800 000 014 et 875 000 016 euros), susceptible, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, d’être porté à un montant maximum (prime d’émission incluse) de 1 006 250 014 euros correspondant à un nombre maximum de 45 738 637 actions nouvelles.

Engagements de souscription

La Société a reçu des engagements de souscription de la part de certains actionnaires existants et de certains investisseurs institutionnels pour un montant total de 528 millions d’euros (soit 66,0% de l’Augmentation de Capital sur la base de la borne inférieure de montant et 60,3% sur la borne supérieure) (hors exercice de la clause d’extension). Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital se sont engagés à souscrire de manière irrévocable à l’opération pour un montant global de 468 millions d’euros. CARAC s’est également engagée à souscrire à hauteur de 30 millions d’euros, North Haven Tactical Value (fonds géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management) à hauteur de 20 millions d’euros et la Compagnie Financière la Luxembourgeoise à hauteur de 10 millions d’euros.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

Montant de l’Augmentation de capital et nombre d’actions nouvelles à émettre

L’Augmentation de Capital d’un montant brut initial (prime d’émission incluse) compris entre 800 000 014 et 875 000 016 euros, susceptible d’être porté à un montant maximum de 1 006 250 014 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (représentant 15% du montant initial sur la base de la borne supérieure de montant de l’Augmentation de Capital), donnera lieu à l’émission d’un nombre d’actions nouvelles compris entre 36 363 637 et 39 772 728, susceptible d’être porté à un nombre maximum de 45 738 637 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

En cas d’insuffisance de la demande, l’Augmentation de Capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent 75% du montant maximum de l’émission initialement prévue (c’est-à-dire sur la base d’un montant initial d’Augmentation de Capital de 875 000 016 euros).

Structure de l’Augmentation de Capital et calendrier indicatif

L’Augmentation de Capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible portant sur le montant initial maximum de l’offre. Ce délai de priorité, d’une durée de trois jours de bourse consécutifs, soit du 18 au 20 juin 2019 (inclus) à 17 heures, sera accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 17 juin 2019.

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus (y compris, le cas échéant, les actions nouvelles à émettre en cas d’exercice en tout ou partie de la clause d’extension) feront l’objet d’une offre globale, comprenant :

une offre au public uniquement en France, du 18 au 21 juin 2019 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) ;
un placement privé, du 18 au 24 juin 2019 (inclus), destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels, et comportant un placement sur l’EEE et hors EEE.

Les ordres passés dans le cadre de l’offre au public et du placement privé pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité. La date de clôture du placement privé pourra être anticipée.

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du délai de priorité et de l’offre au public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du placement privé, soit 22 euros par action. Le prix de souscription fait ressortir une prime de 7,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 17 juin 2019.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment A) interviendront le 27 juin 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Engagements d’abstention et de conservation

Tikehau Capital a pris un engagement d’abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dans le cadre des engagements de souscription, les actionnaires existants et les investisseurs qui ont donné ces engagements ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur les actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Placement de l’Augmentation de Capital

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Natixis, interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés et Citigroup Global Markets Limited et RBC Capital Markets en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Information du public

Le prospectus ayant reçu le visa n°19-273 en date du 17 juin 2019, est composé (i) du document de référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 18 avril 2019 sous le numéro R.19-008, (ii) d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 17 juin 2019 sous le numéro D.19-0295-A01 ainsi que (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.tikehaucapital.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Tikehau Capital attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document de référence, au Chapitre 3 de l’actualisation du document de référence et à la Section 2 de la note d’opération.

Une présentation de la Société est également disponible sur le site de la Société (www.tikehaucapital.com/fr/publications).

A propos de Tikehau Capital :

Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement qui gère 22,4 milliards d’euros (au 31 mars 2019) et dispose de 2,4 milliards d’euros de fonds propres (au 31 mars 2019). Le Groupe investit dans différentes classes d'actifs (dette privée, immobilier, private equity, stratégies liquides), notamment au travers de ses filiales de gestion d’actifs qui opèrent pour le compte d’acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte plus de 440 collaborateurs (au 31 mars 2019) au sein de ses bureaux actuellement situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul, Singapour et Tokyo.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)

www.tikehaucapital.com

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat de titres de Tikehau Capital.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation en vue de cette communication. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de titres de Tikehau Capital peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Tikehau Capital n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE (telle que modifiée, notamment, par la Directive 2010/73/UE) (la « Directive Prospectus »). En France, une offre au public de titres ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Tikehau Capital d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l’« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Tikehau Capital ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu’à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l’achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu’avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres de Tikehau Capital en France, en Europe, aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Tikehau Capital n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Toute offre ou vente d’actions Tikehau Capital aux Etats-Unis ou à des U.S. persons (au sens de la Regulation S du U.S. Securities Act) pourra être faite uniquement à des qualified institutional buyers (« QIB »), tels que définis dans la Rule 144A prise en application de l’U.S. Securities Act, qui sont aussi des qualified purchasers, tels que définis à la Section 2(a)(51) de l’U.S. Investment Company Act de 1940, tel que modifié.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°19-273 en date du 17 juin 2019 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)

L’information faisant l’objet de la présente Note d’opération permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès à l’information relative à la Société entre les différents investisseurs contactés par la Société préalablement à la date de visa sur le présent Prospectus.

Le résumé est constitué d’informations requises désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».


Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de l’émetteur	Sans objet.


Section B – Émetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Raison sociale : Tikehau Capital (la « Société » et, avec ses filiales consolidées, succursales et participations prises dans leur ensemble, « Tikehau Capital » ou le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine	Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Forme juridique : Société en commandite par actions. Droit applicable : Droit français. Pays d’origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités de l’émetteur	Présentation générale de Tikehau Capital Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement créé à Paris en 2004 avec 4 millions d’euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran. Quinze ans plus tard, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 22,4 milliards d’euros d’actifs et dispose de 2,4 milliards d’euros de fonds propres.¹ Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée, l’immobilier, les stratégies liquides (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et du private equity et d’autre part, autour de son activité d’investissements directs, le Groupe ayant vocation à investir de façon croissante dans les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe. Le Groupe propose à ses clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies d’investissement du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Singapour, Bruxelles, Milan, Madrid, Séoul, New York, et, en 2019, Tokyo. Au 31 mars 2019, l’effectif total du Groupe (y compris celui de Tikehau Capital Advisors) compte plus de 440 collaborateurs. Activités de Tikehau Capital Gestion d’actifs Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier : la dette privée – Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe et en France. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement en dette (dette senior, unitranche, mezzanine, etc.) d’une taille comprise entre 10 et 300 millions d’euros en qualité d’arrangeur ou de financeur. Cette ligne de métier comprend également les activités de titrisation dédiées aux CLO (Collateralized Loan Obligations) (« CLO »), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 mars 2019, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’élevaient à 8,3 milliards d’euros, soit 37,4 % des actifs sous gestion du Groupe. l’immobilier – L’activité immobilière de Tikehau Capital se focalise principalement sur l’immobilier commercial au travers de véhicules gérés par Tikehau Investment Management (« Tikehau IM ») ou Sofidy acquise en décembre 2018 qui interviennent en qualité d’acquéreur d’actifs de qualité, ayant un potentiel de génération de rendement ainsi qu’un potentiel de plus-value à la revente. L’activité d’investissement immobilier de Tikehau Capital s’est historiquement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction, tandis que l’activité d’investissement immobilier de Sofidy s’est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). Au 31 mars 2019, les actifs sous gestion de l’activité immobilière de Tikehau Capital s’élevaient à 7,7 milliards d’euros, soit 34,6 % des actifs sous gestion du Groupe. les stratégies liquides – Cette ligne de métier comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d’être exercée au travers de fonds dits ouverts, soit desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu’en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 mars 2019, les actifs sous gestion des stratégies liquides de Tikehau Capital s’élevaient à 3,4 milliards d’euros, soit 15,1 % des actifs sous gestion du Groupe. le private equity – Dans le cadre de son activité de private equity exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 mars 2019, gérait 1,4 milliard d’euros dans ce cadre, soit 6,2 % de ses actifs sous gestion. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies. Investissements directs Dans le cadre de son activité d’investissements directs réalisés à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des entreprises cotées et non cotées ou dans des véhicules d’investissement. Les actifs sous gestion de l’activité d’investissements directs représentaient un montant de 1,6 milliard d’euros au 31 mars 2019, soit 6,8 % des actifs sous gestion.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

1^er trimestre 2019
En normes IFRS – Données non auditées *(en millions d’euros)*		Éléments du compte de résultat
		1^er trimestre 2019
Revenus des sociétés de gestion⁽¹⁾		33,3
Charges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs⁽²⁾		(25,8)
Résultat de l’activité de gestion d’actifs		7,5

Revenus du portefeuille⁽³⁾		120,5
Charges opérationnelles de l’activité d’investissement⁽²⁾		(13,3)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		0,1
Résultat de l’activité d’investissement		107,3

Autres éléments⁽⁴⁾		(27,2)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE		87,6

⁽¹⁾ Les revenus des sociétés de gestion se composent des commissions de gestion de souscription et d’arrangement, des commissions de performance et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest).

⁽²⁾ Ces charges opérationnelles n’incluent pas la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1^er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 1,5 million d’euros. Ce retraitement sera maintenu jusqu'à l'acquisition définitive des droits.

⁽³⁾ Les revenus du portefeuille se composent de la variation positive ou négative de juste valeur, complétée des revenus du portefeuille de type dividendes, intérêts, commissions, etc.

⁽⁴⁾ Les autres éléments se composent (i) de la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1^er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société d’un montant de 1,5 million d’euros dont 1,1 million d’euros sur le segment Activité de gestion d’actifs et 0,4 million d’euros sur le segment Activité d’investissement, (ii) des charges financières d’un montant de 10,9 millions d’euros, (iii) de l’impôt sur les bénéfices d’un montant de 14,8 millions d’euros, ainsi que (iv) les intérêts ne conférant pas le contrôle.

En normes IFRS – Données non auditées *(en millions d’euros)*	Éléments bilanciels
	31 mars 2019	31 décembre 2018
Capitaux propres (part du Groupe), hors résultat net	2 276,4	2 381,7
Résultat net	87,6	(107,4)
Capitaux propres totaux	2 363,9	2 274,3
Capitaux propres (part du Groupe)	2 364,7	2 275,1

Trésorerie brute ⁽¹⁾	382,4	463,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	342,2	436,3
Actifs financiers de gestion de trésorerie	40,2	26,9

Endettement financier brut⁽²⁾	798,3	795,9
Emprunts et dettes financières non courantes	695,0	794,2
Emprunts et dettes financières courantes	103,3	1,7

Portefeuille d’investissements	2 305,4	2 083,3
Portefeuille d’investissements non courants	2 191,9	1 972,8
Portefeuille d’investissements courants	113,5	110,5

⁽¹⁾ La trésorerie brute se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et des actifs financiers de gestion de trésorerie.

⁽²⁾ L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus). La dette locative reconnue au titre des contrats de location immobiliers est présentée hors endettement financier sur la ligne « Dettes de location financière et autres passifs non courants » pour un montant de 22,1 millions d’euros à fin mars 2019 (montant nul au 31 décembre 2018).

Perspectives

Le Groupe réaffirme ses objectifs structurants fixés à horizon 2022 (hors éventuelles acquisitions) :

atteindre plus de 35 milliards d’euros d’actifs sous gestion, soit un montant supérieur de plus de 60% aux 22,0 milliards d’euros d’actifs sous gestion à fin 2018, et
générer plus de 100 millions d’euros de résultat opérationnel dans la gestion d’actifs, soit plus de 5 fois le résultat opérationnel réalisé en 2018 pour cette activité (hors contribution des commissions de surperformance et parts d’intéressement à la surperformance (carried interest)).

En complément de ces objectifs structurants, reflets des fortes ambitions de croissance organique dans la gestion d’actifs, le Groupe souhaite améliorer la prévisibilité des résultats de ses activités d’investissement, tout en se laissant la possibilité de saisir des opportunités de croissance externe. Au cours des prochaines années, Tikehau Capital souhaite pouvoir intensifier et accélérer les investissements réalisés par son bilan dans les fonds gérés par le Groupe, axe prioritaire de déploiement du capital.

Une stratégie d’allocation du capital créatrice de valeur et offrant un accès aux marchés privés

Cette stratégie différenciante, au cœur de l’ADN de Tikehau Capital, présente le double intérêt pour le Groupe :

de renforcer la croissance de son activité de gestion d’actifs en créant les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs ; et
d’améliorer la prévisibilité de ses revenus, avec la contribution croissante de la performance de ses propres fonds aux revenus du portefeuille.

Le Groupe a pour objectif une rentabilité des investissements réalisés dans ses propres fonds de 10% à 15% (hors levier) en normatif, ce montant pouvant être atteint en rythme annuel dès 2022.

B.5

Groupe auquel l’émetteur appartient

À la date du présent Prospectus, l’organigramme du Groupe est le suivant :

[Objet omis]

⁽¹⁾ Un véhicule d’investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management.

⁽²⁾ Directement ou indirectement.

⁽³⁾ A l’issue du règlement-livraison de l’offre publique d’achat, le 12 avril 2019, Tikehau Capital détient directement 51,98 % du capital de Selectirente et 81,03 % de concert avec les sociétés Sofidy (22,9 %), GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion.

N.B. : Dans le présent organigramme les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire

B.6

Principaux actionnaires et contrôle de l’émetteur

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l’actionnariat de la Société au 31 mars 2019 , la répartition de l’actionnariat de la Société ressort comme suit :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital et de droits de vote
Tikehau Capital Advisors ⁽¹⁾	30.726.312	29,69%
Fakarava Capital ⁽²⁾	7.438.423	7,19%
Makemo Capital⁽³⁾	476.191	0,46%
Tikehau Employee Fund 2018⁽⁴⁾	125.000	0,12%
Total Sociétés sous contrôle de AF&Co et MCH⁽⁵⁾	38.765.926	37,46%
MACSF Épargne Retraite	12.246.257	11,83%
Crédit Mutuel Arkéa	5.176.988	5,00%
Neuflize Vie	2.274.836	2,20%
Total Concert majoritaire	58.464.007	56,50%
Fonds Stratégique de Participations	8.886.502	8,59%
Esta Investments (Groupe Temasek)	5.551.949	5,37%
Total – Actionnaires détenant une participation supérieure à 5 %	72.902.458	70,45%
MACIF	3.348.280	3,24%
CARAC	3.053.932	2,95%
FFP Invest (Groupe FFP)	3.107.147	3,00%
Suravenir	2.769.589	2,68%
Autres	18.296.193	17,68%
Total – Actionnaires détenant une participation inférieure à 5 %	30.575.141	29,55%
Total	103.477.599	100,00%

⁽¹⁾ Société par actions simplifiée dont le Président est la société AF&Co (« AF&Co ») et le Directeur général est la société MCH (« MCH »). Le capital de Tikehau Capital Advisors est à la date du Prospectus réparti entre les fondateurs et des managers de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 65,7% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors (parmi lesquels les participations directes de AF&Co et MCH sont, respectivement, de 29,08% et 15,74%) et un groupe d’actionnaires institutionnels : Crédit Mutuel Arkéa, FFP, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value (géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 34,3%.

⁽²⁾ Société par actions simplifiée détenue à la date du Prospectus conjointement à hauteur de 69,1% par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe et pour 30,9% par des actionnaires externes. Makemo Capital est le Président et AF&Co et MCH sont les Directeurs généraux de Fakarava Capital.

⁽³⁾ Société par actions simplifiée détenue à la date du Prospectus conjointement par AF&Co et MCH. Makemo Capital a pour Président AF&Co et pour Directeur général MCH.

⁽⁴⁾ Société par actions simplifiée détenue à la date du Prospectus par AF&Co, MCH et par les salariés du Groupe Tikehau Capital. Tikehau Capital Advisors est le Président de TEF 2018.

⁽⁵⁾ AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les informations financières présentées ci-après sont extraites de l’état de la situation financière et du compte de résultat consolidés de Tikehau Capital pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2017 et 2016, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne.

Informations financières historiques

En normes IFRS (en millions d’euros)	Eléments du compte de résultat consolidé
	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016⁽⁵⁾
Revenus nets des sociétés de gestion ⁽¹⁾	75,2	57,9	39,4
Charges opérationnelles et autres ⁽⁴⁾	(55,2)	(41,9)	(35,9)
Résultat de l’activité de gestion d’actifs	20,0	16,0⁽⁷⁾	3,5
Revenus du portefeuille ⁽²⁾	(39,8)	387,3	90,5
Charges opérationnelles et autres ⁽⁴⁾	(74,5)	(40,0)	(30,4)
Autres éléments ⁽³⁾	1,3	(0,1)	59,1
Résultat de l’activité d’investissement	(113,1)	347,3⁽⁷⁾	119,2
Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement	(93,1)	363,3	122,7
Résultat net, part du groupe	(107,4)	314,4	124,6 ⁽⁶⁾

⁽¹⁾ Les revenus des sociétés de gestion se composent des commissions de gestion et d’arrangement, des commissions de performance et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) perçus par les sociétés de gestion (Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group et Sofidy) et Credit.fr.

⁽²⁾ Les revenus du portefeuille se composent de la variation positive ou négative de juste valeur, complétée des revenus du portefeuille de type dividendes, intérêts, commissions, etc.

⁽³⁾ Les autres éléments se composent de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence au titre des exercices 2018 et 2017. En 2016, ils intégraient également le résultat du portefeuille d’investissements dérivés pour -62,2 millions d’euros et les résultats non récurrents liés aux opérations Tikehau IM et Salvepar pour 120,9 millions d’euros et la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.

⁽⁴⁾ Ces charges opérationnelles n’incluent pas la charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1^er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ce retraitement sera maintenu jusqu’à l’acquisition définitive des droits.

⁽⁵⁾ Informations financières consolidées pro forma du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, établies selon les normes IFRS et préparées aux seules fins d’illustrer l’effet d’opérations de réorganisation (pour plus de détails de ces opérations le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 2, section 3 « Commentaires sur les informations financières pro forma de l’exercice 2016 » du document de référence relatif à l’exercice 2016 enregistré auprès de l’AMF le 27 avril 2017 sous le numéro R.17-029 (le « Document de Référence 2016 »)

⁽⁶⁾ Résultat net, part du groupe, incluant les résultats non récurrents liés aux opérations Tikehau IM et Salvepar.

L’état de rapprochement des informations financières consolidées pro forma du Groupe avec la ventilation sectorielle par activité est présenté ci-après :


En normes IFRS (en millions d’euros)
	Total^{(6 bis)}	Activité de gestion d’actifs	Activité d’investissement
Revenus du portefeuille	90,5		90,5
Revenus des sociétés de gestion	39,4	39,4
Charges opérationnelles	(66,2)	(35,9)	(30,4)
Autres éléments ^{(6 ter)}	59,1		59,1
Résultat opérationnel		3,5	59,1

^{(6 bis)} Informations financières consolidées pro forma du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, établies selon les normes IFRS et préparées aux seules fins d’illustrer l’effet d’opérations de réorganisation (pour plus de détails de ces opérations le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 2, section 3 « Commentaires sur les informations financières pro forma de l’exercice 2016 » du Document de Référence 2016.

^{(6 ter)} En 2016, les autres éléments sont composés du résultat du portefeuille d’investissement dérivés pour -62,2 millions d’euros, des résultats non récurrents liés aux opérations TIM et Salvepar pour 120,9 millions d’euros et de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,3 million d’euros.

⁽⁷⁾ Résultat de l’activité de gestion d’actifs et d’investissement au titre de l’exercice 2017 tel que publié dans l’information sectorielle présentée en annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017 (après charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société d’un montant de 836 milliers d’euros dont 328 milliers d’euros sur le segment Activité de gestion d’actifs et 508 milliers d’euros sur le segment Activité d’investissement).


En normes IFRS (en millions d’euros)	Eléments bilanciels consolidés
	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Capitaux propres totaux	2 275,1	2 529,7	1 132,4
Capitaux propres, part du Groupe	2 274,3	2 499,5	1 129,7
Trésorerie brute ⁽¹⁾	463,2	975,4	129,8
Endettement brut ⁽²⁾	795,9	547,7	119,2

⁽¹⁾ La trésorerie brute se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie).

⁽²⁾ L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus)

Informations financières combinées (non-auditées)

La Société a réalisé les acquisitions de Sofidy et ACE Management mi-décembre 2018 qui ont donc eu un impact très limité sur le compte de résultat de l’exercice 2018. Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel auraient été les suivants si Sofidy et ses filiales, et ACE Management avaient été consolidées à partir du 1^er janvier 2018 :


En normes IFRS (en millions d’euros)	Eléments du compte de résultat consolidé
	31 décembre 2018 (combiné)
Revenus nets des sociétés de gestion ⁽¹⁾	125,8
Charges opérationnelles de l’activité de gestion d’actifs ⁽²⁾	(86,3)
Résultat de l’activité de gestion d’actifs	39,5
Revenus du portefeuille ⁽³⁾	(31,7)
Charges opérationnelles de l’activité d’investissement ⁽²⁾	(78,1)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	1,3
Résultat de l’activité d’investissement	(108,5)
Résultat financier	(23,7)
Charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites ⁽⁴⁾	(5,7)
Impôt sur les bénéfices	8,1
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,0)
Résultat net, part du groupe	(90,3)

⁽¹⁾Les revenus nets des sociétés de gestion se composent des commissions de gestion et d’arrangement, des commissions de performance et des revenus liés aux parts d’intéressement à la performance (carried interest).

⁽²⁾Ces charges opérationnelles n’incluent pas la charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1^er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ce retraitement sera maintenu jusqu’à l’acquisition définitive des droits.

⁽³⁾Les revenus du portefeuille se composent de la variation positive ou négative de juste valeur, complétée des revenus du portefeuille (dividendes, intérêts, commissions, etc.).

⁽⁴⁾Charge non récurrente d’attribution d’actions gratuites au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1^er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2018.

Informations d’origine extracomptable

Le tableau suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe depuis 2011 et la collecte nette induite sur chaque exercice :


(en milliards d’euros)	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Actifs sous gestion (en fin de période)⁽¹⁾	1,0	1,6	3,0	4,3	6,4	10,0	13,8	22,0⁽³⁾
Variation sur l’exercice	–	0,6	1,4	1,4	2,0	3,6	3,8	8,2
Collecte⁽²⁾nette sur l’exercice			1,2	1,5	2,0	2,3	3,9	3,7

⁽¹⁾La notion d’actifs sous gestion est un indicateur de l’activité opérationnelle qui n’est pas reflété dans les comptes consolidés de Tikehau Capital. En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion correspondent notamment :

a) pour l’activité de stratégies liquides : à l’actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ou à la valorisation des lignes du portefeuille pour les mandats de gestion ;

b) pour l’activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, (ii) à l’actif net des fonds ou à l’actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier, une fois la période d’investissement révolue, et (iii) aux engagements des souscripteurs pour l’activité de CLO ;

c) pour l’activité immobilière : (i) aux engagements des souscripteurs durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, (ii) à la valeur d’expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d’actifs du fonds, le cas échéant ;

d) pour l’activité de private equity : à la dernière valorisation disponible des actifs, à l’engagement total ou à la dernière valorisation disponible des actifs majorée des engagements non appelés en incluant notamment les investissements dans les plateformes (y compris le goodwill) et la trésorerie disponible (c’est-à-dire nette des engagements non-appelés). La variation des actifs sous gestion d’un exercice à l’autre peut s’expliquer par (i) l’effet collecte nette (voir ci-après), (ii) l’effet marché, qui correspond à la somme des variations positives et négatives de la performance des portefeuilles sur la période, (iii) aux distributions réalisées sur la période et (iv) l’effet périmètre, c’est-à-dire lorsque des sociétés de gestion sont acquises ou cédées au cours d’un exercice, mais également lorsque le taux de détention évolue si bien que la détention devient majoritaire ou minoritaire. Dans ces deux cas, leurs encours s’ajoutent aux encours totaux (acquisition, détention devenue majoritaire) ou diminuent les encours totaux (cession, détention devenue minoritaire) de Tikehau Capital, à compter de la date d’acquisition, de cession, de relution ou de dilution.

⁽²⁾ La collecte nette correspond à la différence entre les montants de souscriptions et les rachats de la période.

⁽³⁾ Le montant de 22,0 milliards d’euros comprend les actifs gérés par Sofidy, à hauteur de 5,1 milliards d’euros, depuis le 17 décembre 2018.

Le graphique suivant présente l’évolution des actifs sous gestion du Groupe depuis 2011 :

[Objet omis]

⁽¹⁾ Montant comprenant notamment les goodwill pour 297 millions d’euros la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie pour 495 millions d’euros, les investissements hors fonds Tikehau (ouverts à des investisseurs tiers) pour 592 millions d’euros et net des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 126 millions d’euros (montant pro forma 2016).

⁽²⁾ Montant comprenant notamment les goodwill pour 318 millions d’euros, les investissements hors fonds Tikehau (ouverts à des investisseurs tiers) pour 1 063 millions d’euros, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie pour 975 millions d’euros et de l’encaissement attendu sur la cession de DRT pour 201 millions d’euros et net des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 177 millions d’euros.

⁽³⁾ Montant comprenant notamment les goodwill pour 437 millions d’euros, les investissements hors fonds Tikehau (ouverts à des investisseurs tiers) pour 1 252 millions d’euros, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie pour 463 millions d’euros et net des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 663 millions d’euros.

B. 8	*Informations financières pro forma* clés sélectionnées**	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.


Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d’identification des valeurs mobilières	Les actions nouvelles dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions »). Libellé pour les actions : Tikehau Capital Code ISIN: FR0013230612 Mnémonique: TKO Compartiment: A Secteur d’activité ICB : Secteur des Sociétés Financières (8000) Classification ICB: Gestionnaires d’actifs (8771)
C.2	Devise d’émission	Euro.
C.3	Nombre d’actions émises et valeur nominale	À la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 1.241.731.188 euros entièrement libéré, divisé en 103.477.599 Actions de douze euros (12 €) de nominal chacune. L’émission des Actions Nouvelles porte sur un nombre d’Actions Nouvelles compris entre 36.363.637 et 39.772.728, susceptible d’être porté à 45.738.637 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, d’une valeur nominale de douze euros (12 €) chacune, à libérer intégralement lors de la souscription (l’ « Augmentation de Capital »).
C.4	Droits attachés aux actions	Conformément aux lois et règlements en vigueur et aux statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : droit à dividendes (voir Élément C.7) ; droit de vote ; droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie ; et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils statutaires. En application des stipulations de l’article 7.5 des statuts de la Société, les actions de la Société ne donnent droit à aucun droit de vote double.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Non applicable.
C.6	Demande d’admission à la négociation	Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 27 juin 2019 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions de la Société (code ISIN FR0013230612). Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. L’objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses flux de revenus et la rentabilité de ses capitaux propres. Consciente que la distribution des bénéfices est un objectif de ses actionnaires, la Société entend soumettre chaque année à l’autorisation de l’assemblée générale un dividende s’inscrivant dans une politique de distribution stable ou en croissance sur la base d’une référence initiale fixée à 0,50 euro. L’historique de distribution de dividende de la Société au cours des trois derniers exercices est le suivant :


Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité	Avant d’investir dans les Actions Nouvelles, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque liés au Groupe Tikehau et à son activité, tels que décrit dans le Document de Référence, mis à jour dans l’Actualisation. En particulier, la Société est exposée aux principaux risques suivants : Risques liés aux investissements et leurs valorisations - Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l’activité d’investissements directs du bilan ; - L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital ; - Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats ; - Tikehau Capital est exposé à des risques spécifiques liés à la détention de participations minoritaires ; - Tikehau Capital est exposé à des risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées ; - Il ne peut être garanti que les investissements réalisés par Tikehau Capital seront générateurs de profits, ni que les sommes engagées par Tikehau Capital dans le cadre de ses investissements seront récupérées. Risques réglementaires, juridiques et fiscaux - Tikehau Capital est soumis à une réglementation et à une supervision importantes ; - Les réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international (y compris dans le cadre du Brexit) exposent Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes ; - Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques fiscaux. Risques d’image, de réputation ou de qualité de services - Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats ; - L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et par conséquent entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires. Risques de fraude ou de sécurité informatique - La fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière de Tikehau Capital ; - Une défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité, pourrait perturber ses activités et porter atteinte à sa réputation. Risques de rétention des équipes et « hommes-clés » - L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats ; - Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable. Risques d’arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités - Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels ; - Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables. Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital - Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors ; - Le Gérant de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus.
D.3	Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes/émises	Principaux facteurs de risques liés à l’Augmentation de Capital Les principaux actionnaires de la Société continueront de détenir un pourcentage significatif du capital et pourraient ainsi, avec l’associé commandité qui est détenu à 100% par Tikehau Capital Advisors, influer sur les activités ou les décisions prises par la Société ; Les actionnaires existants qui ne souscriraient pas d’actions dans le cadre du délai de priorité verront leur participation dans le capital de la Société diluée et il est rappelé que le délai de priorité réservé aux actionnaires n’est ni négociable ni cessible ; Le prix de marché des Actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du Prix de Souscription ; La volatilité et la liquidité des Actions de la Société pourraient fluctuer significativement, notamment pendant le délai de priorité, bien que la part du flottant au sein du capital social de la Société soit actuellement limitée et que son titre soit à ce jour relativement peu liquide ; L’exercice éventuel de la Clause d’Extension donnera lieu à une dilution supplémentaire, même pour l’actionnaire qui exercera en totalité son droit de souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité ; L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie et le Contrat de Placement relatif aux Actions Nouvelles pourrait être résilié. En cas d’insuffisance de la demande, l’Augmentation de Capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues pour autant que celles-ci atteignent 75% du montant maximum initial de l’Augmentation de Capital. Cependant, si les souscriptions reçues (y compris celles couvertes par les engagements irrévocables de souscription) n’atteignaient pas 75% du montant maximum initial de l’Augmentation de Capital, l’Augmentation de Capital serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements irrévocables de souscription de la part de Tikehau Capital Advisors, Fakarava Capital, CARAC, North Haven Tactical Value (fonds géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management) et la Compagnie Financière la Luxembourgeoise représentant environ 60,34 % de l’Augmentation de Capital et sur la base de la borne supérieure du montant de l’Augmentation de Capital ; Les opérations impliquant les Actions de la Société peuvent, sous réserve de certaines exceptions, être soumises à la taxe sur les transactions financières française à l’exclusion de la souscription d’Actions Nouvelles ; Les opérations impliquant les actions de la Société pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières européenne si elle est adoptée, à l’exclusion des opérations réalisées sur le marché primaire.

Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l’émission – Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital	À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants : (i) en cas de réalisation d’une Augmentation de Capital de 800.000.014 euros : produit brut : environ 800 millions d’euros ; rémunération estimée globale des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 10 millions d’euros (hors taxes) ; produit net estimé : environ 790 millions d’euros. (ii) en cas de réalisation d’une Augmentation de Capital de 875.000.016 euros : produit brut : environ 875 millions d’euros ; rémunération estimée globale des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 12 millions d’euros (hors taxes) ; produit net estimé : environ 863 millions d’euros. (iii) en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital de 1.006.250.014 euros et d’exercice intégral de la Clause d’Extension : produit brut : environ 1.006 millions d’euros ; rémunération estimée globale des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 16 millions d’euros (hors taxes) ; produit net estimé : environ 990 millions d’euros.
E.2(a)	Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’Augmentation de Capital	Le produit net de l’Augmentation de Capital, y compris en cas d’exercice de la Clause d’Extension, est destiné à fournir à la Société les moyens de poursuivre son développement et notamment, par ordre de priorité : d’augmenter les investissements réalisés à partir du bilan dans les fonds du Groupe ou en co-investissement avec les fonds du Groupe, afin de créer les conditions d’un alignement d’intérêts entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs et de contribuer à la croissance de son activité de gestion d’actifs ; de fournir au Groupe des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de saisir des opportunités de croissance externe lui permettant d’accélérer le développement de sa plateforme de gestion d’actifs ; de se développer dans de nouvelles géographies ; de continuer à rééquilibrer son businessmix vers davantage d’immobilier et de private equity ; et d’élargir son offre de produits et de services vers d’autres types d’actifs alternatifs.
E.3	Modalités et conditions de l’offre	Montant initial de l’Augmentation de Capital L’Augmentation de Capital est d’un montant initial brut, prime d’émission incluse, compris entre 800.000.014 euros et 875.000.016 euros (inclus) (ce montant étant susceptible d’ajustement dans le cadre du traitement des rompus) correspondant un nombre d’Actions Nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 22 euros compris entre 36.363.637 et 39.772.728 Actions Nouvelles. Le montant initial définitif de l’Augmentation de Capital sera déterminé par la Gérance à la date de clôture du Placement Privé, et résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. Clause d’Extension En fonction de la demande dans le cadre de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), la Société pourra, après consultation de Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Natixis (agissant pour le compte du syndicat bancaire), émettre, à un prix égal au Prix de Souscription, un nombre maximum d’actions correspondant à 15% du nombre d’Actions Nouvelles initialement émises, soit un nombre maximum de 5.965.909 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »). En cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, l’Augmentation de Capital serait portée à un montant brut maximum (prime d’émission incluse) de 1.006.250.014 euros, soit un nombre maximum de 45.738.637 Actions Nouvelles. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation de Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Natixis (agissant pour le compte du syndicat bancaire) au plus tard au moment de la constatation des résultats de l’Augmentation de Capital prévue au plus tard le 25 juin 2019 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital. Structure de l’Offre Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous feront l’objet d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant : une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels, et comportant un placement sur le territoire de l’Espace économique européen (l’« EEE »), et hors EEE (le « Placement Privé »). Sur le territoire de l’EEE, le Placement Privé constitue une offre adressée uniquement à des « investisseurs qualifiés », conformément à l’article 3.2 de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée ou remplacée (la « Directive Prospectus »). S’agissant des États membres de l’EEE, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du Prospectus rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Prix de souscription des Actions Nouvelles Vingt-deux (22€) euros par Action Nouvelle (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public et sera égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Privé. Le Prix de Souscription fait ressortir une prime de 7,0% par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 17 juin 2019. Droit préférentiel de souscription Aux termes de la huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 25 mai 2018, les actionnaires ont expressément renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Délai de priorité de souscription Un délai de priorité de souscription de trois jours de bourse consécutifs, du 18 juin 2019 au 20 juin 2019 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 17 juin 2019. Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable. Le délai de priorité porte sur le montant initial maximum de l’Augmentation de Capital (ne comprenant pas les Actions Nouvelles à émettre en cas d’exercice de la Clause d’Extension), c’est-à-dire sur la base de la borne supérieure du montant de l’Augmentation de Capital. Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription réductible dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Privé, étant précisé que les actionnaires ne bénéficieront pas dans ce cadre d’une quelconque priorité. L’Augmentation de Capital est d’un montant initial brut (prime d’émission incluse) compris entre 800.000.014 euros et 875.000.016 euros, soit un nombre d’Actions Nouvelles compris entre 36.363.637 et 39.772.728 Actions Nouvelles, susceptible d’être porté à un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 1.006.250.014 euros, soit un nombre maximum de 45.738.637 Actions Nouvelles. En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 875.000.016 euros multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisé) et divisé par (iii) 103 477 599 (nombre d’actions composant le capital de la Société). A titre d’exemple, un actionnaire détenant 100 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 875.000.016 euros x (100 / 103 477 599) = 845,59 euros. Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l’ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le Prix de Souscription, ce nombre étant arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle. Offre au public L’émission sera ouverte au public uniquement en France, du 18 juin 2019 au 21 juin 2019 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Placement Privé Le Placement Privé aura lieu du 18 juin 2019 au 24 juin 2019 inclus (à 17 heures (heure de Paris)). La date de clôture du Placement Privé pourra être anticipée. Restrictions applicables à l’Offre La diffusion du Prospectus, la vente et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Modalités de souscription Délai de priorité Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues entre le 18 juin 2019 et le 20 juin 2019 de la manière suivante : pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes CEDEX 03, France. Offre au Public Les personnes désirant participer à l’Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 21 juin 2019 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Placement Privé Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Privé devront être reçus par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à compter du 18 juin 2019 et au plus tard le 24 juin 2019 avant la clôture du livre d’ordres (date indicative). Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes CEDEX 03, France, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital. Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d’achat de plus de 5 % À la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription (les « Engagements de Souscription ») d’un montant total de 528 millions d’euros, représentant environ 60,34% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) et sur la base de la borne supérieure de montant de l’Augmentation de Capital, dont : Tikehau Capital Advisors qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant minimum de 428 millions d’euros ; Fakarava Capital qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 40 millions d’euros ; CARAC qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 30 millions d’euros ; North Haven Tactical Value (fonds géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management) qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 20 millions d’euros ; et la Compagnie Financière la Luxembourgeoise qui s’est engagée de manière irrévocable à participer à hauteur d’un montant de 10 millions d’euros. Dans ce contexte et en vertu du pacte d’actionnaires qui a été conclu le 23 janvier 2017 entre les principaux actionnaires de la Société agissant de concert, Tikehau Capital Advisors a sollicité de l’AMF, et l’AMF lui a accordé, lors de la séance de son collège en date du 11 juin 2019 (voir Avis D&I 219C0977), une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire en application des dispositions des articles 234-10, 234-9 6° et 234-7, 1° du règlement général de l’AMF, après avoir constaté que les membres du concert détenaient préalablement de concert la majorité des droits de vote de la Société et l’équilibre des participations au sein du concert ne sera pas modifié par l’effet de la réalisation de l’Offre. La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration. Garantie L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Le Contrat de Placement (tel que ce terme est défini ci-dessous) de l’émission pourra être résilié à tout moment jusqu’à (et y compris) la réalisation effective du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital dans certaines circonstances. La résiliation du Contrat de Placement n’entraînera pas l’annulation de l’Augmentation de Capital, les ordres de souscriptions placés dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public ainsi que les ordres alloués dans le cadre du Placement Privé demeurant valables. Si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de la borne supérieure du montant de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait alors annulée. Coordinateurs Globaux Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Neuer Jungfernstieg 20 20354 Hambourg Allemagne Credit Suisse Securities (Europe) Limited One Cabot Square London E14 4QJ Royaume Uni Natixis 30, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris France Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Neuer Jungfernstieg 20 20354 Hambourg Allemagne Credit Suisse Securities (Europe) Limited One Cabot Square London E14 4QJ Royaume Uni Natixis 30, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris France BNP Paribas 16, boulevard des Italiens 75009 Paris France Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12 place des États-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex France Société Générale 29 boulevard Haussmann 75009 Paris France Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre 33 Canada Square London E14 4QJ Royaume Uni RBC Europe Limited Riverbank House 2 Swan Lane London EC4R 3BF Royaume Uni Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés sont convenus d’assister la Société dans le cadre de la souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Un contrat de placement sera conclu ce jour entre les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et la Société à cet effet (le « Contrat de Placement »). Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garants au titre de l’Augmentation de Capital. Calendrier indicatif 17 juin 2019 Visa de l’AMF sur le Prospectus Signature du Contrat de Placement 18 juin 2019 Diffusion du communiqué de presse annonçant les principales caractéristiques de l’Offre, la mise à disposition du Prospectus (avant ouverture des marchés) Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre au Public Ouverture du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Privé 20 juin 2019 Clôture du délai de priorité à 17 heures (heure de Paris) 21 juin 2019 Clôture de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) Centralisation 24 juin 2019 Décision de la Gérance fixant le montant initial définitif de l’Augmentation de Capital Date indicative de clôture du Placement Privé et diffusion le cas échéant, d’un communiqué de presse (après clôture des marchés) Au plus tard le 25 juin 2019 Exercice potentiel de la Clause d’Extension Diffusion par la Société du communiqué de presse indiquant les résultats de l’Augmentation de Capital Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre et d’admission des Actions Nouvelles 27 juin 2019 Emission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des Actions Nouvelles
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’offre	Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d’investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. La Société a ainsi conclu un crédit syndiqué le 23 novembre 2017 d’un montant en principal de 1 milliard d’euros avec un syndicat de prêteurs au sein duquel Natixis et BNP Paribas interviennent notamment en qualité d’arrangeurs et de prêteurs (Natixis agissant également en qualité d’agent des sûretés (security agent)). Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Citibank Europe Plc et RBC Europe Limited font également partie du syndicat de prêteurs. Par ailleurs, Tikehau Capital Advisors a conclu un crédit syndiqué le 4 avril 2019 d’un montant en principal de 525 millions d’euros (porté à 540 millions d’euros le 12 juin 2019), avec un syndicat de prêteurs au sein duquel Natixis, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank interviennent notamment en qualité d’arrangeurs et de prêteurs (Natixis agissant également en qualité d’agent des sûretés (security agent)), aux fins de refinancer son endettement existant et de financer ses besoins généraux, d’une part, et de financer partiellement la souscription d’actions nouvelles Tikehau Capital, d’autre part. Société Générale et Crédit Suisse International font également partie du syndicat de prêteurs. La Société n’a pas connaissance des intentions de souscriptions des membres de son Conseil de surveillance ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci autres que celles décrites ci-dessus.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières / conventions de blocage	Engagement d’abstention de la Société Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions. Engagement de conservation des investisseurs Dans le cadre des Engagements de Souscription, les investisseurs se sont engagés, de manière irrévocable, pendant une période de 180 jours calendaires à compter de la date de réalisation de l’émission, à ne pas (i) procéder à un quelconque transfert, direct ou indirect, des Actions Nouvelles, notamment par voie d’offre, cession ou promesse de cession, transfert temporaire ou échange, (ii) conclure une opération ayant un effet économique équivalent ou (iii) annoncer publiquement leurs intentions de procéder à une telle opération.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution	Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles, sur la quote-part des capitaux propres sociaux de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux de la Société au 31 décembre 2018 tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2018 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :


	Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action ordinaire (en euros)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission des Actions Nouvelles	20,75	20,45
Après émission de 36.363.637 Actions Nouvelles, sur la base de la borne inférieure de montant de l’Augmentation de Capital	21,00	20,77
Après émission de 39.772.728 Actions Nouvelles, sur la base de la borne supérieure de montant de l’Augmentation de Capital	21,01	20,79
Après émission de 45.738.637 Actions Nouvelles, sur la base de la borne supérieure de montant de l’Augmentation de Capital (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension)	21,02	20,81

⁽¹⁾ En cas d’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante :


	Participation de l’actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission des Actions Nouvelles	1,00 %	0,97 %
Après émission de 36.363.637 Actions Nouvelles, sur la base de la borne inférieure de montant de l’Augmentation de Capital	0,74 %	0,73 %
Après émission de 39.772.728 Actions Nouvelles, sur la base de la borne supérieure de montant de l’Augmentation de Capital	0,72 %	0,71 %
Après émission de 45.738.637 Actions Nouvelles, sur la base de la borne supérieure de montant de l’Augmentation de Capital (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension)	0,69 %	0,68 %
⁽¹⁾ En cas d’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus.

E.7		Estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur		Sans objet.

¹Actifs sous gestion et fonds propres (non audités) au 31 mars 2019.

²En prenant en compte la prise d’effet de l’adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 au pacte d’actionnaires conclu entre Tikehau Capital Advisors, MACSF Epargne Retraite, Fakarava Capital, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie le 23 janvier 2017. Cette prise d’effet interviendra à la date de la réalisation de l’Augmentation de Capital.

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