Transgene lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum de 50 millions d’euros

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

Transgene est une société anonyme française à Conseil d'administration soumise au droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 317 540 581.

Le siège social de la Société est situé 400 boulevard Gonthier d’Andernach – Parc d’Innovation, 67400 Illkirch-Graffenstaden, France.

Code d’activité économique (APE) 7211Z (recherche et développement en biotechnologie).

Nature des opérations et principales activités

Transgene est une société de biotechnologie basée à Strasbourg qui conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses. Les immunothérapies développées par Transgene stimulent les réactions immunitaires des patients afin que celles-ci s’attaquent spécifiquement aux cellules infectées ou cancéreuses. Pour y parvenir, la Société intègre dans des vecteurs viraux un véritable arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle clé dans l’activation du traitement.

Les immunothérapies développées par Transgene peuvent être administrées seules et être combinées avec d’autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (immune checkpoint inhibitors, ICIs).

Transgene a trois produits en développement clinique à un stade avancé : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites cellules, Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie, et TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers positifs au HPV. La Société a également plusieurs autres programmes en recherche et en développement clinique basés sur sa technologie de vecteurs viraux (dont TG1050 et TG6002, actuellement en clinique). Avec sa plateforme Invir.IO™, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. De plus, avec myvac™, Transgene dispose d’une plateforme innovante pour développer une immunothérapie personnalisée visant les néoantigènes, des mutations propres aux tumeurs de chaque patient.

Le tableau ci-dessous présente l’état du portefeuille clinique de Transgène à la date du Prospectus :

[Tableau omis]

Basée sur une expertise des virus de plusieurs décennies, des résultats cliniques probants avec ses produits et une sécurité de ses approches démontrée largement, la Société estime que sa stratégie de développement, basée sur des virus oncolytiques et des vaccins thérapeutiques, en combinaison notamment avec des Inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICI), tels que les anti-PD1 et anti-PDL1, est bien positionnée par rapport à la concurrence et aux nouvelles approches thérapeutiques. En effet, le traitement des cancers connait depuis quelques années une nette amélioration, avec l’enregistrement de produits d’immunothérapie. Une des approches consiste à mieux cibler ces tumeurs en prenant en compte notamment leurs caractéristiques propres (type de tissu affecté, profils génétiques et immunologiques, stade d’évolution, etc.). Les plateformes Invir.IO™ et myvac™ répondent à cet enjeu avec des approches novatrices, respectivement en attaquant la tumeur sur plusieurs fronts, et en éduquant le système immunitaire des patients à reconnaître leur propre tumeur. Les virus oncolytiques multi-armés d’Invir.IO™ et les immunothérapies personnalisées de myvac™ ont ainsi le potentiel de s’intégrer à l’arsenal thérapeutique de demain. Transgene estime que ces nouvelles approches confirment d’une part tous ses espoirs dans le potentiel de l’immunothérapie des cancers, et d’autre part, que ses produits peuvent se combiner avec ses approches afin d’améliorer le bénéfice clinique pour les patients.

Le business model de la Société consiste à obtenir la preuve de concept de l’efficacité clinique ou du potentiel de ses produits, afin notamment de mettre sous licence ou céder des droits sur ces derniers à des partenaires pharmaceutiques, capables de valoriser et de porter le développement clinique des produits jusqu’à leur commercialisation. Cette recherche de partenaires peut se faire soit sur la base des résultats cliniques (phase 1/2/3), soit sur une preuve de concept préclinique.

Principales étapes 2018 et à venir en 2019 et au-delà, produit par produit :

• TG4010 :

En 2018 : Traitement du premier patient dans l’essai clinique de phase 2 de TG4010 en combinaison avec nivolumab et la chimiothérapie standard, en première ligne de traitement du cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC), dans le cadre d’un accord de collaboration avec Bristol-Myers Squibb, avec mise à disposition du nivolumab par Bristol-Myers Squibb.

Pour 2019 : Recrutement des patients achevé à la fin mai et premiers résultats d’efficacité de l’essai (taux de réponse objectif) sur au moins 35 patients évaluables attendus pour le 4^e trimestre 2019, permettant d’envisager des discussions pour un accord de partenariat pour la suite du développement clinique.

-Virus oncolytique encodant un Anti-CTLA-4, issu de la plateforme Invir.IO™ en collaboration avec BioInvent :

Pour 2020 : Premier patient traité dans une étude de phase 1 dans le cadre de la collaboration avec BioInvent.

Le 5 mars 2019, la Société a confirmé la finalisation de son accord de collaboration avec la société NEC Corporation (« NEC ») et sa décision d’initier le développement clinique de son premier candidat issu de myvac™ : TG4050 - un vaccin néo-antigénique développé pour chaque patient, basé sur les mutations spécifiques identifiées dans la propre tumeur du patient. TG4050 est conçu et fabriqué par la Société à l’aide de sa plateforme exclusive myvac™ et intègre des néoantigènes sélectionnés par le système de prédiction de néoantigènes de NEC. Les études liées à ce projet seront co-financées à parts égales par la Société et NEC. En conséquence, deux études cliniques vont démarrer en 2019 chez des patients atteints de cancer de l’ovaire et de cancers de la tête et du cou.

Le 13 mars 2019, la Société a annoncé que le projet NEOVIVA a été retenu par le Programme d’Investissements d’Avenir (PIA) opéré par Bpifrance, pour le développement d’une filière industrielle autour de la technologie de vaccination individualisée anti-cancéreuse myvac™. L’objectif de ce projet est de développer et valider une filière industrielle en mesure de fournir l’ensemble des solutions techniques pour la mise en œuvre clinique d’un vaccin individualisé. Dans le cadre de cet accord, la Société recevra de Bpifrance 2,6 millions d’euros sur les cinq années du programme, dont environ 250 0000 euros au troisième trimestre 2019.

Le 18 mars 2019, la Société a annoncé l’obtention d’une ligne de crédit renouvelable de 20 millions d’euros auprès de la banque française Natixis. Les tirages de cette facilité de crédit d’une durée de 30 mois sont sécurisés par les actions de la société de biotechnologie chinoise Tasly Biopharmaceuticals dont la Société est devenue actionnaire en juillet 2018.

Le 26 mars 2019, la Société et BioInvent International AB ont annoncé l’extension de leur collaboration pour co-développer des virus oncolytiques multifonctionnels, codant pour des séquences d’anticorps non-divulguées, capables de traiter une grande diversité de tumeurs solides.

Le 2 mai 2019, la Société a annoncé la signature avec AstraZeneca d'un accord de recherche collaborative avec options de licence exclusive afin de codévelopper cinq virus oncolytiques multi-armés issus d’Invir.IO™. Cette plateforme permet de concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. En 2018, des données positives avaient été présentées au congrès annuel de la Society for Immunotherapy of Cancer (SITC) et la Société a un programme très ambitieux en développement préclinique qui devrait être amené en clinique dès le premier semestre 2020. L’accord avec AstraZeneca prévoit l’apport par la Société de son expertise en matière de virus oncolytiques, comprenant la conception et l’ingénierie virale. De plus, la Société fournira son virus Vaccinia optimisé intégrant la double délétion TK-RR- et procèdera au développement préclinique in vitro des candidats. La Société a reçu les 10 millions de dollars prévus à la signature, auxquels pourraient s’ajouter jusqu’à 3 millions de dollars à l’occasion du franchissement d’étapes précliniques. Pour chaque candidat retenu par AstraZeneca, la Société pourrait également percevoir un paiement d’exercice d’option, ainsi que des paiements d’étape liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties.

Le 13 mai 2019, la Société a annoncé avoir obtenu l’autorisation (Investigational New Drug clearance) de la Food and Drug Administration aux Etats-Unis d’Amérique pour lancer un essai clinique de Phase 1 avec TG4050, le premier candidat produit issu de la plateforme myvac™, chez des patientes atteintes d’un cancer de l’ovaire ayant bénéficié d’une chirurgie et reçu une chimiothérapie.

Le 27 mai 2019, la Société a annoncé la fin du recrutement des patients dans l’essai clinique de phase 2 de TG4010 en combinaison avec nivolumab et la chimiothérapie standard, en première ligne de traitement du cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC), dans le cadre d’un accord de collaboration avec Bristol-Myers Squibb, avec mise à disposition du nivolumab par Bristol-Myers Squibb.

Le 5 juin 2019, la Société a annoncé la parution de deux publications scientifiques qui reflètent le potentiel de TG4001 et TG6002.

A la date du Prospectus, TSGH détient 56,74 % du capital et 66,84 % des droits de vote de la Société et Dassault Belgique Aviation 4,72 % du capital et 3,56 % des droits de vote de la Société.

TSGH et Dassault Belgique Aviation ont pour objectif de maintenir leurs participations en capital respectives postérieurement au règlement-livraison de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet du présent Prospectus (l’« Augmentation de Capital avec maintien du DPS ») à un niveau identique à leurs participations actuelles au capital social de la Société. Par ailleurs, TSGH entend assurer la réalisation de l’opération. A cette fin, TSGH et Dassault Belgique Aviation participeront à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS selon les modalités décrites ci-dessous :

• TSGH a fait part à la Société de son engagement de souscrire, (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à titre réductible, de telle sorte que la souscription d’au moins 75 % de l’émission soit assurée.
• Dassault Belgique Aviation a fait part à la Société de son engagement de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et se réserve le droit de souscrire à titre réductible.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société postérieurement au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, en prenant comme hypothèse que l’opération sera (i) réalisée à 75 % et (ii) intégralement souscrite par TSGH du fait de son engagement de garantie portant sur 75 % de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (déduction faite de la souscription à titre irréductible de Dassault Belgique Aviation).

[Tableau omis]

(1) En cas d’exercice des 328 063 options de souscription d’actions (chaque option donnant droit à une action nouvelle de la Société) (et qui sont toutes en dehors de la monnaie à la date du Prospectus) et d’attribution de la totalité des 622 200 actions gratuites attribuées par la Société dont la période d’acquisition est en cours (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), représentant 1,52% du capital social de la Société à la date du Prospectus.

(2) L’article 8 des statuts de la Société accorde un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins.

(3) Filiale à 99,14 % de l’Institut Mérieux, le solde du capital (0,86 %) étant détenu par Monsieur Philippe Archinard, Président-Directeur Général de la Société.

(4) Dont 69 867 actions d’auto-contrôle dans le cadre du programme de liquidité de la Société au 12 juin 2019.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % de son capital social et aucun actionnaire n’a déclaré à l’AMF agir de concert.

Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 0,5 %. N’étant pas significatif, la Société ne suit pas l’actionnariat salarié. Il n’existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires.

Tout actionnaire quelle que soit sa nationalité et dont les actions sont entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis trois ans au moins bénéficie du droit de vote double.

Éléments du bilan :

[Tableau omis]

Le tableau ci-après présente une sélection de données financières de la Société au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018 :

[Tableau omis]

A la connaissance de la Société et en dehors des informations rendues publiques depuis cette date et rappelées ci-dessus, ainsi que sa consommation normale de trésorerie, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n’est intervenu depuis la clôture des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sur la base de son plan de développement actuel et des fonds générés par la collaboration avec AstraZeneca (mais hors éventuels tirages sur la ligne de crédit Natixis ou produit de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), la Société prévoit une consommation de trésorerie comprise entre 15 et 20 millions d’euros pour 2019.

Les Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini à l’Elément C.3 ci-dessous du présent résumé), dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sera demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 2,34 euros, prime d’émission incluse.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1^er janvier 2019 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) à compter du 4 juillet 2019. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront admises et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous l'ISIN FR0005175080.

Libellé pour les actions : Transgene

ISIN : FR0005175080

Mnémonique : TNG

Compartiment : B

Secteur d’activité : Biotechnologie

Classification ICB : 4573/Biotechnologie

A la date du Prospectus, le capital social est de 62 449 098 euros divisé en 62 449 098 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale unitaire chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

L’Augmentation de Capital avec maintien du DPS porte sur 20 816 366 actions nouvelles (ce nombre d’actions nouvelles pouvant être porté à 20 925 720 en cas d’exercice des droits préférentiels de souscription liés aux actions à provenir de l’exercice en totalité des 328 063 options de souscription d’actions exerçables avant l’issue de la journée comptable du 20 juin 2019) d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, à libérer intégralement lors de la souscription (les « Actions Nouvelles »).

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

• droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices ;
• droit de vote (dont un droit de vote double pour les actions entièrement libérées et inscrites en compte nominatif pendant trois ans au moins) ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
• droit d’information des actionnaires.

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Certains engagements d’abstention ou de conservation ont été pris et sont décrits à l’Élément E.5 du résumé du Prospectus.

Les Actions Nouvelles feront l’objet, dès leur émission prévue le 4 juillet 2019, d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN : FR0005175080).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement :

• Risques liés au développement des candidats-médicaments de la Société comprenant notamment les risques liés aux approches thérapeutiques retenues par la Société, les risques liés aux essais cliniques, les risques liés à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché ou encore les risques liés aux effets indésirables des produits ;
• Risques liés à la situation financière de la Société comprenant notamment les risques liés aux besoins de financement du développement et de l’activité de la Société ainsi que les risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures de la Société ;
• Risques liés à certains tiers comprenant notamment les risques spécifiques liés aux partenariats pour le développement, la fabrication et la commercialisation de produits ou encore les risques liés à la production des lots cliniques et, éventuellement, des lots commerciaux ;
• Risques liés à la concurrence comprenant notamment les risques liés à la concurrence et à l’évolution technologique ou encore les risques spécifiques liés à des brevets et des droits de propriété intellectuelle de tiers ;
• Risques règlementaires comprenant notamment les risques liés à la règlementation applicable au développement clinique ainsi que les risques liés à l’évolution des politiques de remboursement des médicaments ;
• Risques financiers comprenant les risques de change, de taux, de liquidité et sur les actions d’autres sociétés ;
• Risques juridiques comprenant les risques spécifiques liés aux brevets ou à l’utilisation de produits dangereux pour la santé et pour l’environnement, les risques liés à l’engagement de la responsabilité de la Société du fait des produits de la Société ou relatifs aux procédures judiciaires et d’arbitrage ; et
• Risques liés aux assurances et à la couverture des risques.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux bénéficiaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ;
• les actionnaires existants, qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
• en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires existants ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation s’agissant des droits préférentiels de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• l’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ; les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée ; il est toutefois à noter que l’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un engagement de souscription de TSGH à hauteur de 75 % de son montant et qu’en conséquence, cette situation ne pourrait se produire qu’en cas de manquement par TSGH à son engagement de souscription (se référer à l’Élément E.3 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration » du résumé du Prospectus) ; et
• compte-tenu de l’engagement de TSGH de garantir 75 % de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, et dans l’hypothèse où son ordre à titre réductible serait servi (partiellement ou intégralement), la participation au capital et en droits de vote de l’Institut Mérieux (via TSGH) sera plus élevée qu’avant le lancement de l’opération (voir l’élément B.6 pour les calculs de relution maximum), le flottant, exprimé en %, se trouvant en conséquence réduit et le contrôle de l’Institut Mérieux sur la Société renforcé ; et
• les instruments financiers de la Société pourraient être soumis aux taxes sur les transactions financières française et européenne.

Dans l’hypothèse de l’exercice de droits préférentiels de souscription liés aux actions qui proviendraient de l’exercice en totalité des options de souscription d’actions exerçables avant l’issue de la journée comptable du 20 juin 2019, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) seraient les suivants :

[Tableau omis]

Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 100%

L’Augmentation de Capital avec maintien du DPS est destinée à (i) renforcer la structure financière de la Société jusqu’en 2022 afin de pouvoir déployer son plan de développement clinique, notamment sur ses nouvelles plateformes de produits myvac™ et Invir.IO, avec le lancement de nouvelles études cliniques et (ii) être en mesure de négocier sereinement des accords de partenariat et de codéveloppement sur la base des résultats obtenus à partir de fin 2019.

Les fonds seront directement utilisés par ordre décroissant de priorité stratégique et à hauteur :

• d'environ 15 millions d’euros pour le financement des prestations externes liées à la finalisation des études cliniques en cours avec TG4010, TG4001, Pexa-Vec et TG6002 ;
• d'environ 20 millions d’euros pour le financement des prestations externes liées au lancement de nouvelles études cliniques, notamment avec de nouveaux produits issus des plateformes myvac™ et Invir.IO ;
• d'environ 10 millions d’euros pour le remboursement du principal du prêt de la Banque Européenne d’Investissement et d’au maximum 4,05 millions d’euros pour le service des intérêts (cette dernière somme pouvant être réduite à 2,25 millions d’euros en cas de remboursement anticipé, ce que la Société peut faire sans pénalités à compter de juillet 2019) ; et
• pour le solde, pour financer, avec les produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D courants et de fonctionnement et la consommation de trésorerie récurrente de la Société.

Augmentation de Capital avec maintien du DPS réalisée à 75%

Si l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS n’est réalisée qu’à hauteur de 75 %, la Société estime que le produit de l’opération lui permettrait de conserver un horizon de trésorerie jusqu’à fin 2021.

Les fonds seront directement utilisés par ordre décroissant de priorité stratégique et à hauteur :

• d'environ 13 millions d’euros pour le financement des prestations externes liées à la finalisation des études cliniques en cours avec TG4010, TG4001, Pexa-Vec et TG6002 ;
• d'environ 10 millions d’euros pour le financement des prestations externes liées au lancement de nouvelles études cliniques, notamment avec de nouveaux produits issus des plateformes myvac™ et Invir.IO ;
• d'environ 10 millions d’euros pour le remboursement du principal du prêt de la Banque Européenne d’Investissement et d’au maximum 4,05 millions d’euros pour le service des intérêts (cette dernière somme pouvant être réduite à 2,25 millions d’euros en cas de remboursement anticipé, ce que la Société peut faire sans pénalités à compter de juillet 2019) ; et
• pour le solde, pour financer, avec les produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D courants et de fonctionnement et la consommation de trésorerie récurrente de la Société.

Date de jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance au 1^er janvier 2019 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à cette date. Les Actions Nouvelles seront entièrement fongibles, dès leur livraison, avec les actions existantes de la Société.

Toutes ces options de souscription d’actions de la Société (soit environ 1,52 % du capital de la Société à la date du Prospectus) pourraient être exercées durant l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, étant entendu que leur prix d’exercice est supérieur au cours de clôture de l’action Transgene le 13 juin 2019.

Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites au porteur et sous la forme nominative administrée, seront reçus jusqu’au 27 juin 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 27 juin 2019 inclus auprès de la Société via son mandataire Société Générale Securities Services.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS : Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes CEDEX 3).

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS

13 juin 2019

Visa de l’AMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Direction

14 juin 2019

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Diffusion du Prospectus

Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS

Publication au BALO de l’avis relatif à la suspension de l’exercice des options de souscription d’actions

17 juin 2019

Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes inscrites en compte en qualité d’actionnaires se verront attribuer des droits préférentiels de souscription

18 juin 2019

Détachement (avant bourse) et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

20 juin 2019

Ouverture de la période de souscription

21 juin 2019

Date de suspension des options de souscription d’actions à 00h01

25 juin 2019

Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

27 juin 2019

Clôture de la période de souscription

2 juillet 2019

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les résultats des souscriptions

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

4 juillet 2019

Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Engagements de conservation de TSGH et Dassault Belgique Aviation

TSGH, actionnaire majoritaire de la Société, et Dassault Belgique Aviation ont consenti envers les Agents Placeurs un engagement de conservation d’une durée 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles, et ainsi de ne pas directement ou par personne interposée (a) offrir, vendre, attribuer, transférer, nantir, toutes actions de la Société ou toutes valeurs mobilières convertibles ou échangeables en, ou donnant droit à, des actions de la Société y compris les actions que TSGH et Dassault Belgique Aviation seraient amenés à souscrire dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS) ou toutes options ou droits de souscrire à des actions de la Société, ou conclure tout contrat de dérivé ou toute opération qui aurait des conséquences économiques similaires sur les actions ou toutes autres valeurs mobilières de la Société ou (b) annoncer publiquement son intention de procéder à un tel type d’opération.

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (comptes consolidés annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (audités) et des actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) sera la suivante :

[Tableau omis]

(5) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 13 juin 2019 avant l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

(6) En cas d’exercice des 328 063 options de souscription d’actions (chaque option donnant droit à une action nouvelle de la Société) (et qui sont toutes en dehors de la monnaie à la date du Prospectus) et d’attribution de la totalité des 622 200 actions gratuites attribuées par la Société dont la période d’acquisition (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), représentant 1,52% du capital social de la Société à la date du Prospectus.

(7) En prenant comme hypothèse qu’aucune des 328 063 options de souscription d’actions exerçables avant l’issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS n’en sera pas augmentée.

(8) En prenant comme hypothèses (i) l’exercice de l’ensemble des 328 063 options de souscriptions d’actions en circulation, mais qu’aucune des 328 063 options de souscriptions d’actions exerçables ne seront exercées avant l’issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS n’en sera pas augmentée.

Incidence théorique de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sera la suivante :

[Tableau omis]

(9) Nombre d’actions composant le capital social au 13 juin 2019 avant l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

(10) En cas d’exercice des 328 063 options de souscription d’actions (chaque option donnant droit à une action nouvelle de la Société) (et qui sont toutes en dehors de la monnaie à la date du Prospectus) et d’attribution de la totalité des 622 200 actions gratuites attribuées par la Société dont la période d’acquisition est en cours (mais dont aucune ne peut être définitivement acquise avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), représentant 1,52% du capital social de la Société à la date du Prospectus.

(11) En prenant comme hypothèse qu’aucune des 328 063 options de souscription d’actions exerçables ne seront exercées avant l’issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS n’en sera pas augmentée.

(12) En prenant comme hypothèses (i) l’exercice de l’ensemble des 328 063 options de souscription d’actions en circulation, mais (ii) qu’aucune des 328 063 options de souscriptions d’actions exerçables ne seront exercées avant l’issue de la journée comptable du 20 juin 2019 et donc que la taille de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS n’en sera pas augmentée.