TxCell met fin à son programme de financement par OCABSA suivant la réalisation de l'acquisition, par Sangamo, d’une participation majoritaire dans TxCell

Actualité publiée le 01/10/18 14:00

Regulatory News:

TxCell SA (Paris:TXCL) (FR0010127662 – TXCL), société qui développe des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices (Tregs) pour l’inflammation, l’auto-immunité et la transplantation, annonce aujourd’hui avoir procédé aux opérations prévues par l’accord conclu avec Yorkville en juillet 2018 (l’ « Accord »), prévoyant l’amélioration des termes de son programme de financement par obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (« OCABSA ») dans le contexte de la réalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire par Sangamo Therapeutics, Inc. dans TxCell (voir communiqué de presse TxCell en date du 23 juillet 2018). En conséquence, ce programme de financement par OCABSA est désormais terminé.

Pour mémoire, le programme de financement par OCABSA consistait en des tirages mensuels d’un montant nominal maximum de 1,2 million d’euros, dont chacun¹ était soumis à la seule discrétion de TxCell, ce qui pouvait lui permettre de lever jusqu’à 20 millions d’euros. Pour ce faire, sur demande de TxCell, Yorkville exerçait des bons d’émission donnant accès à des obligations convertibles en actions (« OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (« BSA »).

Selon les termes de l’Accord, et dans le contexte de l'acquisition effective par Sangamo Therapeutics, Inc. de 53% du capital et des droits de vote de TxCell, Yorkville et TxCell ont désormais finalisé les opérations suivantes :

TxCell a procédé au remboursement anticipé de 50% des OCA détenues par Yorkville (soit 28 OCA), pour un montant total de 3 080 000 € (soit 110% de leur valeur nominale totale de 2 800 000 €) ;
Yorkville a converti les 28 OCA restantes en 1 866 666 nouvelles actions TxCell, à un prix fixe unitaire de 1,50 € ; et
TxCell a racheté pour 1 euro symbolique puis annulé les 84 bons d’émission d’OCABSA ainsi que les 1 236 350 BSA détenus par Yorkville.

En conséquence des opérations susmentionnées et de l’exercice de certains bons de souscription d’actions, le nombre d’actions TxCell s’élève à ce jour à 25 524 653 sur une base entièrement diluée.

À propos de TxCell – www.txcell.com

TxCell est une société de biotechnologies qui développe des plateformes innovantes d‘immunothérapies cellulaires T personnalisées pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible la transplantation ainsi que différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), comme la sclérose en plaques, l’arthrite rhumatoïde, les maladies inflammatoires de l’intestin ou les maladies inflammatoires de la peau.

Les thérapies cellulaires développées par TxCell utilisent des lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire découverte dans les années 90 et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies. Contrairement aux approches classiques basées sur des Tregs polyclonaux non-spécifiques, TxCell ne développe que des Tregs spécifiques d’antigène génétiquement modifiés, dans lesquels la spécificité antigénique est introduite par un récepteur dit chimérique (CAR) (cellules CAR-Treg).

Basée à Sophia-Antipolis, TxCell est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et compte actuellement 46 collaborateurs.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.

Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à » « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de TxCell estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de TxCell qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de TxCell, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par TxCell ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par TxCell auprès de l'Autorité des marchés financiers y compris ceux énumérés dans le chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2017 de TxCell qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 25 avril 2018. TxCell ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières de TxCell dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

¹ À l’exception des trois premiers tirages, dont les montants s’élevaient à respectivement 3 millions d’euros, 2 millions d’euros et 1,8 million d’euros.