Visa de l'AMF sur le Prospectus relatif au financement obligataire par émission d'OCABSA d'un montant maximal de 7 MEUR

Marseille, le 16 juillet 2019. Avenir Telecom, concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer_®, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 15 juillet 2019 le visa n°19-356 sur le Prospectus relatif à la mise en place d'un financement obligataire par émission réservée d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions) d'un montant maximal de 7 M€, composé du Document de référence enregistré le 15 juillet 2019 sous le numéro R.19-356 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Le 5 avril 2019 (lire le communiqué de presse), Avenir Telecom avait annoncé la conclusion d'un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2^ème résolution.

Raison de l'offre et utilisation des fonds

Le Groupe a dévoilé, lors du Mobile World Congress 2019 qui s'est tenu en février dernier, pas moins de 26 nouveaux smartphones et features phones dont plusieurs innovations majeures. Le tant attendu Power Max P18K Pop, smartphone aux caractéristiques uniques intégrant une batterie de 18 000 mAh - la capacité la plus importante jamais proposée sur un smartphone pour des jours d'autonomie garantis - a notamment fait sensation pendant tout le salon (cf. LA LETTRE MENSUELLE / MARS 2019).

Fort de l'accueil des professionnels du secteur et des nombreux contacts commerciaux engagés à cette occasion, Avenir Telecom a décidé d'anticiper ses prises de commandes (soit des commandes contractualisées sur certains produits de cette nouvelle gamme soit des demandes de signature de contrats de distribution par ces prospects pour pouvoir commander des produits de la nouvelle gamme) en se dotant de ressources financières complémentaires.

Cette levée de fonds a pour objet d'améliorer la flexibilité financière et de soutenir le plan de développement de la Société. Une première tranche d'obligations convertibles en actions a été émise le 5 avril 2019 (2 350 000 € soit l'exercice de 235 Bons d'Emission), permettant de renforcer la trésorerie de 2 000 000 € et ainsi d'engager la fabrication de nouveaux produits pour faire face à l'accueil favorable des professionnels du secteur et des nombreux contacts commerciaux engagés, notamment à l'occasion du Mobile World Congress 2019.

Grâce à une offre produit renforcée et à un réseau commercial étendu Avenir Telecom anticipe un développement de ses ventes de mobiles et accessoires de la gamme Energizer®, notamment au 2^nd semestre 2019-2020, et a besoin de financer son fonds de roulement par des ressources financières additionnelles.

Les 9 tranches suivantes, d'un montant de 500 K€ chacune, et la 10^ème tranche, d'un montant de 150 K€, seront utilisées pour financer les commandes d'implantation dans de nouveaux pays que la société espère ouvrir, pour financer la garantie 36 mois de certains mobiles (cette garantie constructeur, qui va au-delà des obligations légales, est encadrée par un contrat que Avenir Telecom a signé en avril 2019 avec la compagnie d'assurance Aréas et dont la mise en place opérationnelle est en cours) et pour permettre d'envisager la certification opérateurs des produits qui dans certains pays que la société espère ouvrir, coûtent plusieurs centaines de milliers d'euros.

Jean-Daniel BEURNIER, PDG d'Avenir Telecom, déclare : « Ce financement obligataire va nous permettre de mettre en adéquation nos ressources financières avec le potentiel offert par nos nouveaux produits, qui ont rencontré un fort succès lors du dernier Mobile World Congress. »

Déclarations sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

Modalités de l'offre

L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 7 M€ (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 M€ ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 M€, consécutivement à l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus.

Les principales caractéristiques des Bons d'émissions, des OCA et des BSA sont détaillées dans le résumé du Prospectus, en annexe du présent communiqué de presse.

A la date du présent communiqué de presse, le nombre d'actions créées par conversion de 116 OCA issues de la 1^ère tranche s'élève à 20 628 794, portant ainsi à 132 630 672 le nombre d'actions composant le capital social. La Société tient à jour sur son site internet (http://corporate.avenir-telecom.com), rubrique L'ACTION, un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Les calculs ci-dessous sont effectués en tenant compte des actions nouvelles déjà émises au 17 mai 2019 et de conversions et exercices à venir à la valeur nominale, à savoir 0,04 €.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 235 OCABSA et de la totalité des OCABSA seraient les suivantes :

• Il n'est pas fait de calcul sur l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action, ces derniers étant négatif le calcul de la quote-part ne serait pas pertinent ;
• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

(*) après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour

(**) le nombre d'actions nouvelles est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises dans l'hypothèse où la totalité des BEOCABSA serait exercée (l'exercice de la totalité des BEOCABSA s'entend de l'exercice de la totalité des bons d'émission, de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice de la totalité des BSA) à la date à laquelle le cours de l'action de la Société serait égal à sa valeur nominale de 0,04 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société sur une base non-diluée préalablement à l'émission de la totalité des OCA et des BSA (calculs effectués sur la base d'un nombre de 112 001 888 actions composant le capital social de la Société avant l'émission de la première tranche) détiendrait 0,32% du capital de la Société au résultat de l'émission des 235 079 975 actions nouvelles résultant de l'émission de la totalité des OCA et des BSA.

Réduction de la valeur nominale de l'action Avenir Telecom

L'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 5 août 2019 prévoit, dans sa 10^ème résolution, de soumettre au vote une « Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital imputée sur le compte « Report à nouveau » motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,04 € à 0,01 €. »

Cette réduction de capital a pour objectif d'apurer les pertes mais aussi d'éviter à la Société d'être redevable du paiement d'une indemnité contractuelle à l'Investisseur si le cours de Bourse venait à être inférieur à la valeur nominale de l'action. Cette indemnité a pour but d'assurer l'Investisseur de ne pas payer plus cher les actions nouvelles que le prix contractuel.

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 3 de l'actualisation du Document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'opération.

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles, que l'investisseur n'a pas l'intention de conserver, figurent ci-après :

• en cas d'émission d'actions issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ; cette participation pourrait également être diluée en cas d'émission d'actions issues de l'exercice des BSA (cf. section E.6 du résumé de la note d'opération) ; et
• le montant total des souscriptions d'OCABSA par l'investisseur n'est pas garanti ;
• la Société peut être amenée à rembourser les OCA en numéraire ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• la cession des actions de la Société par les porteurs d'OCA ou de BSA sur Euronext Paris pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
• risque de perte d'un actionnaire de référence : La mise sur le marché des Actions Nouvelles par le porteur des OCA ou des BSA génère un risque de changement de contrôle au cas où une personne viendrait à acquérir un nombre d'Actions Nouvelles qui, avec les actions qu'elle détient déjà ou pas, représente une quantité de titres supérieure à celle détenue par le concert.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 15 juillet 2019 sous le n°19-356 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 15 juillet 2019 sous le numéro
R.19-026 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'Avenir Telecom ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (corporate.avenir-telecom.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

A propos d'Avenir Telecom

Le Groupe Avenir Telecom est un concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer_®. Les produits sont actuellement présents dans plus de 55 pays et plus de la moitié des ventes sont réalisées à l'international. Avenir Telecom est cotée sur Euronext à Paris – compartiment C (FR0000066052 – AVT). L'action Avenir Telecom fait partie des indices CAC Mid & Small et CAC Technology.

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