2CRSI lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

> En 2020 : un chiffre d’affaires d’environ 200 M€ pour une marge d’EBITDA minimum de 10%.

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

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Nom commercial : 2CRSI.

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d’origine : France.

2CRSI est une société créée en 2005 par deux frères, Michel et Alain Wilmouth. Initialement société de conseils et de conception de solutions informatiques innovantes, 2CRSI est aujourd’hui un constructeur reconnu de serveurs informatiques. Ses produits, conçus et industrialisés en France et aux Etats-Unis, sont utilisés dans le monde entier pour le stockage des données, le cloud computing, la virtualization, le big data, la CCTV, le broadcast, le HPC, l’internet des objets, le cloud gaming, le rendu 3D, le deep learning et l’intelligence artificielle.

Le Groupe est constitué de deux sociétés en France, 2CRSI et sa filiale ADIMES SARL, ainsi que deux filiales à l’étranger, 2CRSI Corporation, qui gère les opérations aux Etats-Unis et 2CRSI Ltd. qui détient 80 % de Tranquil PC Limited et qui gère les opérations au Royaume-Uni. Le Groupe a créé une filiale à Dubaï (dont l’immatriculation est en cours), 2CRSI Middle East FZE en 2018.

Le succès du Groupe repose sur son fort historique de recherche et développement et sur son savoir-faire en mécatronique, électronique, thermodynamique et génie logiciel, qui lui permettent de développer ses propres produits et technologies en les combinant avec des composants déjà existants sur le marché. De ses origines de société de conseil et de conception de solutions informatiques, 2CRSI a conservé l’agilité et la capacité à revisiter les technologies existantes et proposer des solutions disruptives, tant au niveau du computing que de la consommation énergétique.

2CRSI conçoit, développe et fabrique des produits en France, plus particulièrement ceux à base de mécatronique et d’électronique spécifiques. S’y ajoutent l’offre de services et les solutions logicielles, pour répondre aux besoins spécifiques de tous types de clients et utilisateurs : data centres, éditeurs de logiciels, instituts de recherche et de sciences, universités américaines, industries stratégiques (exploration pétrolière et gazière, aéronautique, défense, télécoms et internet, finance, santé, cinéma, etc.), et plus récemment acteurs de la blockchain, etc.

Le Groupe estime que ses produits offrent de meilleures performances, des coûts d’exploitation plus faibles et donc un retour sur investissement plus rapide pour ses clients, grâce à :

une consommation d’énergie fortement réduite ;

un couple densité/encombrement adapté au coût de l’espace pour l’utilisation du produit ;

la diminution du nombre de certains composants (ventilateurs, switches) et la simplification du câblage ;

l’utilisation d’équipements redondants pour limiter les conséquences d’une panne ;

une intégration facilitée dans les infrastructures des utilisateurs ;

des opérations de maintenance simplifiées ; et

le recours à des composants off the shelf (COTS).

La Société présente un historique de croissance ininterrompue depuis sa création en 2005.

La Société a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires consolidé de 30,5 millions d’euros, en croissance de 169 % par rapport à 2016.

Au premier trimestre 2018, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 8,9 millions d’euros, en croissance de 232 % par rapport au premier trimestre 2017.

Perspectives d’avenir et objectifs

Les objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Prospectus.

Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les hypothèses qui sous-tendent les estimations présentées ci-dessous et ces estimations elles-mêmes sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Prospectus.

En outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques décrits à l’Elément D.1 ci-dessous pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous.

Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs présentés ci-dessous.

Objectifs du Groupe

La Société a pour ambition de devenir un acteur reconnu sur le marché mondial des serveurs et entend poursuivre sa dynamique de croissance au cours des prochains exercices. La Société considère également que les marchés sur lesquels elle est présente sont en pleine mutation, qu’une redistribution mondiale des parts de marchés est en cours et qu’il existe ainsi des opportunités de croissance significative pour les acteurs proposant des solutions innovantes répondant aux nouvelles attentes des clients. Pour tirer profit de cette évolution sectorielle, la Société entend s’appuyer sur ses avantages concurrentiels et mettre en place une stratégie visant à :

poursuivre ses efforts d’innovation pour offrir les solutions à la pointe de la technologie ;

étendre le champ d’intervention de la Société sur la chaine de valeur afin de capturer davantage de valeur ajoutée en (i) sécurisant en amont les capacités de production via des alliances stratégiques ou des prises de participations, (ii) en développant les revenus liés à la prestation de services (iii) en élargissant son offre globale de produits et de services de façon à se positionner comme un prestataire capable de livrer clés en main des data centers de nouvelle génération ;

procéder à des acquisitions sélectives permettant de renforcer l’expertise industrielle et technologique de la Société ; et

poursuivre son expansion à l’international afin notamment d’accompagner les clients du Groupe sur leurs nouvelles implantations géographiques.

Objectifs de chiffre d’affaires

Sur la base de la stratégie définie et de la dynamique commerciale anticipée, la Société a pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires consolidé d’environ 200 millions d'euros à horizon 2020, hors acquisitions majeures et à taux de change constant.

La Société entend poursuivre la diversification de son portefeuille de clients. D’autre part, les ouvertures pays en cours et à venir ainsi que l’accompagnement prévu de certains clients dans leur expansion géographique devraient permettre à la Société de renforcer significativement la part des ventes à l’international à horizon 2020.

La croissance de l’activité du Groupe repose en grande partie sur la commercialisation de solutions issues de ses innovations à l’image de la solution modulaire de serveurs de lames (OpenBlade) ou encore de la solution multiserveurs livrés en baies complètes (Octopus 1.4). La Société a connu un démarrage très rapide de la commercialisation de ces deux solutions et anticipe une continuité dans l’adoption de ses technologies par les clients au cours des prochains exercices.

Objectif de taux de marge d’EBITDA

La Société a également pour objectif de générer un niveau de taux de marge d’EBITDA minimum de 10 % du chiffre d’affaires 2020. Cette amélioration de la rentabilité opérationnelle s’appuie principalement sur :

un pouvoir de négociation des prix de vente renforcé par les succès commerciaux et la démonstration des avantages des solutions développées par la Société ;

une amélioration de la marge brute par un effet volume sur les achats lui permettant de négocier des conditions plus favorables auprès de ses fournisseurs ; et

une évolution maîtrisée du dispositif industriel et humain pour supporter la croissance.

B.5

A la date du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 1.080.000,00 euros, divisé en 12.000.000 actions de 0,09 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires et réparties de la façon suivante :

• 8.500.000 actions ordinaires de 0,09 euro de valeur nominale ; et
• 3.500.000 actions de préférence dites « ADP 2017 » de 0,09 euro de valeur nominale.

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 24 mai 2018 a décidé de la réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et des ADP 2017 de la Société donnant droit à chacun des actionnaires à 10 actions d’une valeur nominale de 0,09 euro contre une action d’une valeur nominale de 0,90 euro. Cette opération a un effet neutre sur le capital social de la Société qui reste inchangé.

La répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus est la suivante :

A la date du présent Prospectus, la Société est contrôlée par Holding Alain Wilmouth.

A la date du présent Prospectus, il n’existe pas d’accord (dont des pactes d’actionnaires) dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

A la date du présent Prospectus, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix, étant précisé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 24 mai 2018 a décidé d’instituer un droit de vote double, à compter du et sous la condition suspensive du règlement-livraison de l’émission des actions ordinaires de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, attaché à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Ainsi, toutes les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, bénéficieront d’un droit de vote double à compter du règlement-livraison de l’émission des actions ordinaires de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Informations financières trimestrielles sélectionnées du compte de résultat de la Société

Indicateurs de performance

L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions et les autres charges et produits opérationnels non courants. Ces charges et produits opérationnels non courants comprennent notamment les dépréciations d’actifs incorporels, les résultats de cession d’actifs immobilisés, les coûts de restructuration, les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs et les honoraires relatifs au projet d’introduction en bourse.

Le taux de marge d’EBITDA correspond au ratio EBITDA / chiffre d'affaires.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

Prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2018

Les prévisions présentées ci-dessous sont fondées sur des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Prospectus.

Les hypothèses qui sous-tendent les prévisions présentées ci-dessous et ces prévisions elles-mêmes sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de l’environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Prospectus.

En outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques décrits à l’Elément D.1 ci-dessous pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les prévisions présentées ci-dessous.

Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions présentées ci-dessous.

Prévisions de chiffre d’affaires

Sur l’exercice 2018, la Société prévoit que le chiffre d’affaires pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 devrait s’établir à un minimum de 75 millions d'euros contre 31 millions d'euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Prévisions de taux de marge d’EBITDA

Sur l’exercice 2018, la Société prévoit que la forte dynamique de croissance doit permettre de générer une appréciation de la rentabilité opérationnelle au cours de l’exercice. Ainsi, la Société prévoit de réaliser sur l’exercice clos au 31 décembre 2018 un niveau de taux de marge d’EBITDA minimum de 8 % contre 7,3 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris est demandée sont :

• l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société, soit 8.500.000 actions ordinaires de 0,09 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ; et

• un nombre maximum de 5.066.667 actions nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public pouvant être augmenté d’un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 760.001 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini au E.3 du présent résumé) (ensemble, les « Actions Nouvelles ») et pouvant être augmenté d’un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 874.001 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini au E.3 du présent résumé) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes » et sont offertes dans le cadre de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), et ensemble avec les Actions Existantes, les « Actions ».

Les Actions Offertes sont toutes des actions ordinaires de la Société, de même valeur nominale et de même catégorie.

Les ADP 2017 n’ont pas fait et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations.

Date de jouissance : les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance au 1^er janvier 2018.

Libellé pour les actions : les négociations sous forme de promesses d’actions interviendront, du 22 juin au 25 juin 2018 (inclus) sous le libellé « 2CRSI Promesses ». A partir du 26 juin 2018, les négociations interviendront sous le libellé « 2SCRI ».

Code ISIN : FR0013341781

Mnémonique : 2CRSI

Compartiment : Compartiment C d’Euronext Paris

Classification ICB : 9572, Computer Hardware

Code LEI : 969500PMJR23G2GLP632

Dans le cadre de l’Offre, il sera procédé à l’émission d’un nombre maximum de 5.066.667 Actions Nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix), dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être augmenté d’un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 760.001 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et pouvant être augmenté d’un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 874.001 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (se reporter au E.3 du présent résumé).

La valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,09 euro à la date du Prospectus.

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants :

- droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société (étant précisé que la Société n’a pas l’intention de distribuer de dividende à court terme) ;

- droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double sera attribué à compter du et sous la condition suspensive du règlement-livraison de l’émission des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Ainsi, toutes les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, bénéficieront d’un droit de vote double à compter du règlement-livraison de l’émission des actions ordinaires de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et

- droit d’information des actionnaires.

L’admission des Actions Existantes, des Actions Nouvelles et, le cas échéant, des Actions Nouvelles Supplémentaires, est demandée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C).

Les conditions de négociation des Actions Existantes et des Actions Nouvelles seront fixées dans un avis d’Euronext Paris diffusé le 21 juin 2018 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des Actions Nouvelles (sous la forme de promesses d’actions au sens de l’article L. 228-10 du Code de commerce) et des Actions Existantes sur Euronext Paris devrait avoir lieu le 21 juin 2018, selon le calendrier indicatif.

À compter du 22 juin 2018 et jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) prévue le 25 juin 2018, selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles (sous la forme de promesses d’actions au sens de l’article L. 228-10 du Code de commerce) et les Actions Existantes seront négociées sur une ligne de cotation unique intitulée « 2CRSI Promesses », et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire relatif à l’émission des Actions Nouvelles.

Dans l’hypothèse où le Contrat de Garantie et de Placement ne serait pas signé, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées. Dans l’hypothèse où le Contrat de Garantie et de Placement serait résilié conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient rétroactivement annulées, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement-livraison de l’Offre et toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations seraient rétroactivement annulées qu’elles portent sur les Actions Existantes, les Actions Nouvelles ou les Actions Nouvelles Supplémentaires, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation.

À compter du 26 juin 2018, l’ensemble des actions ordinaires de la Société sera négocié sur une ligne de cotation intitulée « 2CRSI ». Les ADP 2017 ne seront pas admises aux négociations.

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

A la date du présent Prospectus, à l’exception du versement du dividende prioritaire aux porteurs d’ADP 2017 d’un montant de 175 milliers d’euros, en date du 30 juin 2017, la Société n’a pas distribué de dividendes et de réserves depuis sa constitution.

La Société n’a pas prévu d’initier une politique de distribution de dividendes à court terme.

Les principaux facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à ses secteurs d’activités sont les suivants :

Risques liés au secteur d’activité du Groupe

- Le marché des composants électroniques et informatiques essentiels connaît depuis plusieurs années des pénuries et des variations de prix importantes qui pourraient retarder les livraisons du Groupe et impacter ses marges et son besoin en fonds de roulement ;

- Le Groupe est un acteur récent dans un marché très concurrentiel occupé par des acteurs solidement établis et de grande taille ;

- Le développement du Groupe dépend de la croissance du marché de la construction des serveurs informatiques, qui pourrait se ralentir ;

- Le secteur d’activité du Groupe est sujet à des variations saisonnières, avec des ventes plus importantes aux deuxième et quatrième trimestres, et tout évènement impactant négativement le marché durant ces périodes aura un effet d’autant plus important.

Risques liés aux activités du Groupe

- Le développement du Groupe repose sur sa capacité à suivre la croissance de son marché, ce qui implique une augmentation de sa taille et de ses dépenses, sans garantie que cela puisse être effectué avec succès et en préservant ses marges ;

- Le carnet de commande et les ventes futures du Groupe sont difficiles à anticiper au-delà du court terme et le Groupe pourrait ne pas maintenir la flexibilité opérationnelle nécessaire pour s’adapter à des fortes variations de commandes ;

- Le Groupe doit constituer des stocks importants de composants, produits semi-finis et finis, qui sont donc sujet à un risque d’obsolescence ou de dommages physiques ;

- Le Groupe consacre des ressources importantes à la recherche et au développement, sans qu’il puisse être garanti que ses efforts soient couronnés de succès ;

- Le Groupe entend se développer à l’international, ce qui rend ses opérations plus complexes et l’expose à des risques nouveaux ;

- Le Groupe vient d’acquérir la société anglaise Tranquil PC Limited, et pourrait faire d’autres acquisitions dans le futur, et ces acquisitions pourraient ne pas générer les bénéfices escomptés ;

- Le produits du Groupe pourraient connaître des défauts ou des dysfonctionnements ;

- Les systèmes d’information du Groupe pourraient tomber en panne ou être victimes de cyber attaques ;

- Le personnel du Groupe pourrait subir de accidents du travail graves.

Risques relatifs à la nature des fournisseurs, clients et autres partenaires du Groupe

- Le Groupe est dépendant de certains clients, comme Blade, qui représentent une part importante de son chiffre d’affaires ;

- Certains partenaires significatifs du Groupe, fournisseurs et ou clients, comme Intel, Nvidia ou OVH sont plus importants que le Groupe, et pourraient chercher à profiter de ce déséquilibre ;

- Le Groupe bénéficie de certifications accordées par certains partenaires, comme Intel ou Nvidia, et pourrait perdre ces certifications ;

- Le Groupe et ses sous-traitants doivent respecter de nombreuses normes, complexes et changeantes.

Risques liés à l’organisation du Groupe

- Le développement futur du Groupe repose sur certains personnels-clés, dont son Président-Directeur Général et fondateur, Alain Wilmouth ;

- Le Groupe a dû consentir deux nantissements sur le fonds de commerce de la Société au profit de banques prêteuses ;

- Le Groupe doit mettre à jour son ERP cet été et cela pourrait générer des dysfonctionnements dans ses opérations.

Risques juridiques

- Le Groupe préfère protéger sa propriété intellectuelle et/ou industrielle via des règles et des accords de confidentialité plutôt que par des brevets, ce qui pourrait se montrer insuffisant ;

- Le Groupe doit respecter certaines règlementations très spécifiques, comme celles relatives aux exportations de produits et technologies à usage à la fois civil et militaire, de restrictions d’exportations, d’embargos, douanières ainsi qu’en matière environnementale et de santé ;

- Le Groupe pourrait se trouver impliqué dans des contentieux importants.

Risques fiscaux

- L’administration fiscale, au terme d’un contrôle, pourrait remettre en cause les montants perçus par le Groupe au titre du CIR, CII ou du CICE ;

- Le Groupe va très bientôt ne plus bénéficier du régime fiscal favorable temporaire lié à son implantation en zone franche urbaine ;

- D’une manière générale, le Groupe pourrait faire l’objet de redressements fiscaux.

Risques financiers

- La solution de financement mise en place par le Groupe pour Blade, son client le plus important, l’expose au risque d’insolvabilité de celui-ci ;

- Le Groupe est exposé au risque de change, sur la livre sterling à la suite de l’acquisition de Tranquil PC Limited, et sur le dollar U.S. qui représente 89 % de ses achats de marchandises et de matières premières et 23 % de son chiffre d’affaires ;

- Le Groupe pourrait émettre des titres de capital ou donnant accès au capital pour financer sa croissance future, ce qui pourrait entraîner une dilution des actionnaires actuels ;

- Le Groupe doit verser tous les ans un dividende prioritaire aux porteurs d’ADP 2017 (175 milliers d’euros pour les exercices clos avant le 1^er janvier 2023 et potentiellement plus ensuite), ce qui diminue sa capacité à verser un dividende sur les actions ordinaires.

Les principaux facteurs de risques liés aux actions de la Société figurent ci-après :

- les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché réglementé et sont soumises aux fluctuations de marché ; en outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;

- le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;

- la non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie et de Placement pourrait entraîner une annulation de l’Offre et, le cas échéant, des négociations de promesses d’actions, intervenues jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison ;

- l’insuffisance des souscriptions pourrait entrainer la limitation de l’augmentation de capital (jusqu’à 75 % minimum du montant de l’émission initialement envisagée) voire l’annulation de l’Offre dans le cas où les ordres de souscription n’atteindraient pas ce minimum de 75 % du montant de l’émission initialement envisagée ; étant précisé qu’Alain Wilmouth s’est engagé à placer (directement ou via Holding Alain Wilmouth) un ordre de souscription en numéraire pour un montant total d’un million d'euros, représentant 2,6 % du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) ;

- la cession par les principaux actionnaires d’un nombre important d’actions de la Société, à l’issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ;

- Alain Wilmouth, par l’intermédiaire de la société Holding Alain Wilmouth, détiendra un pourcentage significatif du capital et des droits de vote de la Société après l’admission de ses actions aux négociations sur Euronext Paris et sera en mesure de contrôler la plupart des décisions sociales et d’influencer significativement l’activité et la stratégie du Groupe ; étant précisé qu’en cas d’exercice de l’option de rachat des ADP 2017 en 2023, Holding Alain Wilmouth (en son nom et au nom de toute personne se substituant à elle) s’est engagée à (i) convertir l’intégralité des 3.500.000 ADP 2017 en actions ordinaires de la Société à un taux de conversion d’une ADP 2017 pour une action ordinaire. L’admission aux négociations des 3.500.000 actions ordinaires en résultant sera alors demandée, et (ii) communiquer son intention quant à l’évolution de sa participation dans la Société et à ne pas peser sur le marché du titre en cas de projet de cession ;

- la Société n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes à court terme ;

- la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires ;

- toutes attributions ou émissions nouvelles d’actions entraîneront une dilution pour les actionnaires ;

- l’absence d’admission aux négociations sur Euronext Paris de l’ensemble des actions composant le capital social, les ADP 2017 ne faisant pas l’objet d’une demande d’admission, pourrait avoir pour effet de limiter la liquidité future du marché des actions ainsi que la lisibilité de la valorisation de la société par le marché, la capitalisation boursière étant communément calculée sur la base du nombre d’actions admises aux négociations et non sur le nombre de titres de capital total ;

- les cessions des actions de la Société pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières française ou aux droits d’enregistrement et pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières européenne si elle était adoptée et transposée dans les législations nationales.

De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des actions de la Société.

Produit brut de l’Offre

A titre indicatif, environ 38,0 millions d’euros pouvant être porté à environ 43,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 50,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tel que ces termes sont définis en E.3 du présent résumé).

Produit net estimé de l’Offre

A titre indicatif et sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative de Prix (soit 8,75 euros), environ 34,3 millions d’euros pouvant être porté à environ 39,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 45,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis en E.3 du présent résumé).

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 3,7 millions d’euros (en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative de Prix) et à un maximum d’environ 4,4 millions d’euros (en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis en E.3 du présent résumé)).

En cas de réduction de l’Offre à 75 % du montant de l’émission initialement envisagée, le produit brut de l’émission sera d’environ 28,5 millions d’euros et le produit net de l’émission sera d’environ 25,3 millions d’euros.

L’introduction en bourse de la Société a pour objectif principal de financer :

- à hauteur d'environ 20 %, le département de recherche et développement et assurer le financement de la croissance des ventes du Groupe ;

- à hauteur d'environ 20 %, le développement international du Groupe et accompagner ses clients sur de nouvelles géographies ; et

- à hauteur d'environ 60 %, une politique opportuniste d'acquisition, étant précisé que la Société examine régulièrement des opportunités de croissance externe.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 % du montant de l’émission initialement envisagée, la Société devra revoir ses priorités sur l’utilisation de ses fonds et concentrera ses efforts sur les deux premiers objectifs, à savoir (i) le financement du département de recherche et développement et la croissance des ventes et (ii) le développement international. En revanche, les opérations de croissance externe seront limitées. La Société cherchera, le cas échéant, des sources de financement complémentaires afin de poursuivre son développement.

Nature et nombre de titres offerts dans le cadre de l’Offre

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris est demandée sont :

- les 8.500.000 Actions Existantes ; et

- un nombre maximum de 5.066.667 Actions Nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) qui seront émises dans le cadre de l’Offre, pouvant être portées à un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 5.826.668 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et pouvant être portées à un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 6.700.669 Actions Offertes en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Les Actions Offertes seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Elles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance au 1^er janvier 2018.

En revanche, les 3.500.000 ADP 2017 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») ; et

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant :

- un placement en France ; et

- un placement privé international dans certains pays.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d’Actions Offertes (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO est inférieure à 10 % des Actions Nouvelles, le solde des Actions Nouvelles non allouées dans le cadre de l’OPO sera alloué dans le cadre du Placement Global.

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

- fraction d'ordre A1 : de 5 à 250 actions incluses ; et

- fraction d'ordre A2 : au-delà de 250 actions.

Les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra, en accord avec les Garants, augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles de 15 %, pouvant ainsi être porté à un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 5.826.668 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du prix par le conseil d’administration prévu, selon le calendrier indicatif, le 21 juin 2018 et sera mentionnée dans le communiqué de presse de la Société et l’avis Euronext annonçant les résultats de l’Offre.

Option de Surallocation

Pour les besoins des opérations de stabilisation, Natixis (l’« Agent Stabilisateur ») se verra prêter un certain nombre d’actions par la Holding Alain Wilmouth. Les actions achetées, le cas échéant, sur le marché par l’Agent Stabilisateur dans le cadre des opérations de stabilisation permettront à l’Agent Stabilisateur de restituer à la Holding Alain Wilmouth tout ou partie des actions existantes prêtées. Si l’Agent Stabilisateur n’a pas acquis un nombre suffisant d’actions pour rembourser le prêt de titres ainsi concédé par la Holding Alain Wilmouth, il procédera à l’exercice partiel ou intégral de l’option de surallocation décrite ci-après à hauteur du solde d’actions restant à restituer.

La Société consentira aux Garants une option de surallocation permettant la souscription au Prix de l’Offre (tel que défini ci-dessous), d’un nombre maximum (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix) de 874.001 Actions Nouvelles Supplémentaires permettant ainsi de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, le cas échéant (l’« Option de Surallocation »).

L’option de surallocation sera exerçable en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, par Natixis, agissant au nom et pour le compte des Garants du 21 juin 2018 au 20 juillet 2018 inclus.

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information sera portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société.

Révocation des ordres

Les ordres de souscriptions passés par les investisseurs sur internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par internet, jusqu’à la clôture de l’OPO (le 20 juin 2018 à 20 heures (heure de Paris)). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par internet peuvent être révoqués autrement que par internet.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du ou des Garants ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 21 juin 2018 à 13 heures (heure de Paris).

Fourchette indicative du Prix de l’Offre

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 7,50 euros et 10,00 euros par action (prime d’émission incluse) (la « Fourchette Indicative de Prix »).

La Fourchette Indicative de Prix pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre.

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative de Prix.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera ouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion de l’avis d’Euronext Paris et du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion de l’avis d’Euronext Paris et du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix (sans pour autant pouvoir conduire à une augmentation du nombre d’actions émises au-delà des maximums figurant ci-dessus au E.3 du présent résumé) (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Les dates de clôture du Placement Global et de l’OPO pourront être avancées ou prorogées dans certaines conditions, sans toutefois que la durée de l’OPO ne puisse être inférieure à trois jours de bourse.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre

Le Prix de l’Offre sera fixé par le conseil d’administration de la Société le 21 juin 2018 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d’ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l’Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l’Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l’OPO et du Placement Global.

Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des Actions Offertes et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global.

Engagements de souscriptions des actionnaires historiques

Alain Wilmouth s'est engagé à placer (directement ou via Holding Alain Wilmouth) un ordre de souscription en numéraire au Prix de l’Offre pour un montant total d’un million d'euros, soit 2,6 % du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). Il est entendu que cet ordre de souscription n’a pas vocation à être servi en priorité et intégralement, étant précisé qu’il pourrait notamment être réduit en cas d’atteinte du seuil de 100 % de l’Offre.

Garantie et placement

L’Offre fera l’objet d’un contrat de garantie et de placement par Natixis en qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé (le « Coordinateur Global, Chef de File etTeneur de Livre Associé »), et de Portzamparc Groupe BNP Paribas en qualité de chef de file et teneur de livre associé (le « Chef de File etTeneur de Livre Associé ») (ensemble avec le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, les « Garants », portant sur l’intégralité des Actions Offertes (le « Contrat de Garantie et de Placement »).

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Le Contrat de Garantie et de Placement devrait être signé le jour de la fixation du Prix de l’Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 21 juin 2018.

Le Contrat de Garantie et de Placement pourra être résilié par le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, agissant au nom et pour le compte des Garants, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre, dans certaines circonstances, notamment en cas de survenance d’événements majeurs (tels que notamment événement d’ordre climatique, politique, financier, économique, bancaire ou monétaire, acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) ayant ou étant susceptible de compromettre l’opération.

Stabilisation

Aux termes du Contrat de Garantie et de Placement, Agent Stabilisateur, agissant au nom et pour le compte des Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, dans le respect des conditions législatives et réglementaires, lesquelles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de trente (30) jours calendaires à compter de la date de fixation du Prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 21 juin 2018 jusqu’au 20 juillet 2018 (inclus).

Calendrier indicatif

8 juin 2018           Visa de l’AMF sur le Prospectus.

11 juin 2018         Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus.

                                Publication par Euronext Paris de l’avis d’ouverture de l’OPO.

                                Ouverture de l’OPO et du Placement Global.

20 juin 2018         Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet.

21 juin 2018         Clôture du Placement Global à 13 heures (heure de Paris).

                                Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension.

                                Signature du Contrat de Garantie et de Placement.

                                Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre.

                                Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre.

                                Début de la période d’exercice de l’Option de Surallocation.

                                Début de la période de stabilisation éventuelle.

22 juin 2018         Début des négociations des actions sur le marché règlementé d’Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « 2CRSI Promesses » jusqu’à la date de règlement livraison de l’OPO et du Placement Global).

25 juin 2018         Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global.

26 juin 2018         Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « 2CRSI ».

20 juillet 2018      Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation.

                                Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 20 juin 2018 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un des Garants au plus tard le 21 juin 2018 à 13 heures (heure de Paris), à moins que la période d’offre ne soit clôturée de manière anticipée (étant précisée toutefois que la durée du Placement Global ne pourra être inférieure à trois (3) jours de bourse).

Etablissements financiers introducteurs

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé

Natixis

Chef de File et Teneur de Livre Associé

Portzamparc Groupe BNP Paribas

Contrat de liquidité

Il est prévu qu’un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, relatif aux actions de la Société soit conclu entre la Société et Portzamparc Groupe BNP Paribas. La Société informera le marché des moyens affectés audit contrat par communiqué de presse ; en tout état de cause, ce contrat de liquidité ne serait être mis en œuvre qu’à l’issue de la période de stabilisation.

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux, de financement et autres à la Société, ses affiliés, ou actionnaires ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A cet égard, BNP Paribas, actionnaire à 75,5 % de Portzamparc Groupe BNP Paribas, a octroyé (i) un prêt bancaire de 2,4 millions d’euros à la Société, pour les besoins du financement de l’acquisition de la société Tranquil PC Limited, et (ii) un prêt bancaire de 1 million d’euros au maximum à Alain Wilmouth pour les besoins du financement de l’ordre de souscription en numéraire au Prix de l’Offre qu’il s’est engagé à placer (directement ou via Holding Alain Wilmouth). Ce dernier prêt est assorti d’un nantissement par Alain Wilmouth au profit de BNP Paribas d’un nombre d’Actions Existantes qu’il détient, égal à 300 % (sur la base du Prix de l’Offre) du montant prêté, étant précisé que ce nantissement n’est pas couvert par l’engagement de conservation pris par Alain Wilmouth.

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Sans objet.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la date de signature du Contrat de Garantie et de Placement et jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement d’abstention et de conservation des fondateurs, Alain et Michel Wilmouth

A compter de la date de signature du Contrat de Garantie et de Placement et jusqu’à la fin d’une période expirant 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement d’abstention et de conservation de la Holding Alain Wilmouth

A compter de la date de signature du Contrat de Garantie et de Placement et jusqu’à la fin d’une période expirant 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Par ailleurs, les 3.500.000 ADP 2017 qui ne font pas l’objet d’une demande d’admission, sont soumises à un engagement de conservation de nature fiscale et font l’objet d’une promesse de vente au profit de la Holding Alain Wilmouth, étant rappelé que cette dernière pourra exercer son option de rachat entre le 1^er janvier 2023 et le 31 mars 2023.

Impact de l’émission des actions nouvelles sur les capitaux propres de la Société

Les tableaux ci-dessous tiennent compte de l’instauration d’un droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis deux ans au moins au jour du règlement-livraison, approuvé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 24 mai 2018.

Les tableaux intégrant la répartition de l’actionnariat post Offre ci-dessous sont présentés de manière différente par rapport au tableau de répartition du capital figurant dans le Document de base et au B.6 afin (i) de faire ressortir la détention du groupe familial Wilmouth (Alain Wilmouth, Holding Alain Wilmouth et Michel Wilmouth) sur une seule ligne, et (ii) de tenir compte de l’assimilation (en application des dispositions du 4° du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce) aux actions ordinaires détenues par Holding Alain Wilmouth, des 3.500.000 ADP 2017 actuellement détenues par des fonds Audacia et sur lesquelles Holding Alain Wilmouth bénéficie d’une option d’achat exerçable entre le 1er janvier et le 31 mars 2023.

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition de l’actionnariat de la Société tel qu’il ressortirait à l’issue de l’Offre, hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base de la borne inférieure ou supérieure de la Fourchette Indicative de Prix tel que ce terme est défini au E.3 du présent résumé) :

Borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix

⁽¹⁾ Société détenue directement à 100 % par Alain Wilmouth.

⁽²⁾ Dont 3.500.000 ADP 2017 gérées par Audacia et assimilées aux actions ordinaires détenues par Holding Alain Wilmouth en application des dispositions du 4° du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce du fait de l’option d’achat dont bénéficie la Holding Alain Wilmouth et qui exerçable à sa seule initiative pendant la période courant du 1^er janvier 2023 au 31 mars 2023.

⁽³⁾ Hypothèse d’une souscription en son nom propre par Alain Wilmouth d’un montant d’un (1) million d’euros à l’introduction en bourse.

⁽⁴⁾ 10 (dix) actions détenues par Audacia en qualité de représentant des porteurs des actions de préférence ADP 2017 faisant l’objet d’un prêt d’actions conclu avec Holding Alain Wilmouth. Une fois son rôle de représentant des porteurs terminé, Audacia devra restituer les titres prêtés à première demande.

Borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix

⁽¹⁾ Société détenue directement à 100 % par Alain Wilmouth.

⁽²⁾ Dont 3.500.000 ADP 2017 gérées par Audacia et assimilées aux actions ordinaires détenues par Holding Alain Wilmouth en application des dispositions du 4° du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce du fait de l’option d’achat dont bénéficie la Holding Alain Wilmouth et qui exerçable à sa seule initiative pendant la période courant du 1^er janvier 2023 au 31 mars 2023.

⁽³⁾ Hypothèse d’une souscription en son nom propre par Alain Wilmouth d’un montant d’un (1) million d’euros à l’introduction en bourse.

⁽⁴⁾ 10 (dix) actions détenues par Audacia en qualité de représentant des porteurs des actions de préférence ADP 2017 faisant l’objet d’un prêt d’actions conclu avec Holding Alain Wilmouth. Une fois son rôle de représentant des porteurs terminé, Audacia devra restituer les titres prêtés à première demande.

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition de l’actionnariat de la Société tel qu’il ressortirait à l’issue de l’Offre, après exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix) :

Borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix

⁽¹⁾ Société détenue directement à 100 % par Alain Wilmouth.

⁽²⁾ Dont 3.500.000 ADP 2017 gérées par Audacia et assimilées aux actions ordinaires détenues par Holding Alain Wilmouth en application des dispositions du 4° du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce du fait de l’option d’achat dont bénéficie la Holding Alain Wilmouth et qui exerçable à sa seule initiative pendant la période courant du 1^er janvier 2023 au 31 mars 2023.

⁽³⁾ Hypothèse d’une souscription en son nom propre par Alain Wilmouth d’un montant d’un (1) million d’euros à l’introduction en bourse.

⁽⁴⁾ 10 (dix) actions détenues par Audacia en qualité de représentant des porteurs des actions de préférence ADP 2017 faisant l’objet d’un prêt d’actions conclu avec Holding Alain Wilmouth. Une fois son rôle de représentant des porteurs terminé, Audacia devra restituer les titres prêtés à première demande.

En cas de limitation de l’Offre à 75 % du montant de l’émission initialement envisagée (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix tel que ce terme est défini au E.3 du présent résumé) :

Offre souscrite à 75 %

⁽¹⁾ Société détenue directement à 100 % par Alain Wilmouth.

⁽²⁾ Dont 3.500.000 ADP 2017 gérées par Audacia et assimilées aux actions ordinaires détenues par Holding Alain Wilmouth en application des dispositions du 4° du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce du fait de l’option d’achat dont bénéficie la Holding Alain Wilmouth et qui exerçable à sa seule initiative pendant la période courant du 1^er janvier 2023 au 31 mars 2023.

⁽³⁾ Hypothèse d’une souscription en son nom propre par Alain Wilmouth d’un montant d’un (1) million d’euros à l’introduction en bourse.

⁽⁴⁾ 10 (dix) actions détenues par Audacia en qualité de représentant des porteurs des actions de préférence ADP 2017 faisant l’objet d’un prêt d’actions conclu avec Holding Alain Wilmouth. Une fois son rôle de représentant des porteurs terminé, Audacia devra restituer les titres prêtés à première demande.

Le conseil d’administration, agissant sur le fondement de la 22ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 24 mai 2018, envisage de procéder après admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris et avant la fin de l’année 2018 à une attribution gratuite d'actions représentant environ 2 % du capital post-introduction, ce qui pourra entrainer une dilution supplémentaire pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société

Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2017, les capitaux propres consolidés par action, avant et après la réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit, (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers), en prenant pour hypothèse une émission d’un nombre maximal d’actions sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix :

Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2017

⁽¹⁾ Conformément à la note 5.11.4 de l’annexe aux comptes consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016, les ADP ont été comptabilisées en dettes et n’entrent donc pas dans les capitaux propres.

⁽²⁾ En tenant compte de la conversion des 3.500.000 ADP 2017, en prenant comme hypothèse la conversion de chaque ADP 2017 en une action ordinaire et sur la base d’un prix d’émission de ces actions ordinaires égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix.

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société et ne souscrirait pas à l’Offre serait la suivante (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus), en prenant comme hypothèse une émission d’un nombre maximal d’actions sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix :

Participation de l’actionnaire

⁽¹⁾ Conformément à la note 5.11.4 de l’annexe aux comptes consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016, les ADP ont été comptabilisées en dettes et n’entrent donc pas dans les capitaux propres.

⁽²⁾ En tenant compte de la conversion des 3.500.000 ADP 2017, en prenant comme hypothèse la conversion de chaque ADP 2017 en une action ordinaire et sur la base d’un prix d’émission de ces actions ordinaires égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix.