Addendum au rapport annuel du 31 mars 2015

PRISMAFLEX INTERNATIONAL
Société anonyme au capital de 2.374.758 €
Siège social à HAUTE RIVOIRE (69610), Lieudit La « Boury »
345 166 425 RCS LYON

Dans le rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 mars 2015 intégré dans le rapport annuel de la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL publié sur le site Internet de la société depuis le 31 juillet 2015, il avait été fait mention que la septième résolution relative à l'attribution gratuite d'actions pourrait faire l'objet d'ajustements dans sa rédaction si la loi MACRON était publiée à une date permettant de tels ajustements en respectant l'ensemble des droits d'information des actionnaires.

La loi n°2015-990 du 6 août 2015, dite Loi MACRON, a été publiée au journal officiel le 7 août 2015.

Ainsi, lors de sa séance du 27 août 2015, le Conseil d'administration a décidé de modifier le texte de la septième résolution relative à l'attribution gratuite d'actions afin d'y intégrer les nouvelles dispositions issues de ladite loi qui concernent le raccourcissement à un an, au minimum, respectivement de la période d'acquisition et de la période de conservation.

Le texte définitif de la septième résolution qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2015 est le suivant :

Septième Résolution (à caractère extraordinaire)

(Autorisation donnée au conseil d'administration a l'effet de procéder a des attributions gratuites d'actions au profit de salaries et de mandataires sociaux de la société et du groupe)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société soit d'actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L.225-197-1,II, alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ;
• décide que :
  • la présente autorisation ne peut donner droit, en tenant compte du nombre maximum d'options de souscription ou d'achat d'actions qui seraient attribuées dans le cadre de la huitième résolution ci-dessous, à un nombre d'actions représentant globalement plus de 3 % du capital de la Société au moment de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration,
  • s'ajoutera à ce plafond global de 3%, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un (1) an à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration,dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;
• décide que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième et quatrième des catégories prévues par l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;
• prend acte que, s'agissant des actions à émettre,
  • la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et,
  • la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
• confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l'un de ses membres avec l'accord du Président du Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
  • arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
  • statuer, s'agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l'article L.225?197?1 du Code de commerce,
  • fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
  • déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées,
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
  • rédiger les règlements des plans d'attribution et en informer les bénéficiaires ;
  • prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
  • le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu'il appartiendra ;
  • plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

La présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. »

Le présent addendum sera publié sur le Site Internet de la société.

A HAUTE RIVOIRE
Le 28 août 2015

Le Conseil d'administration

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