AKKA ET MODIS S'UNISSENT POUR CONSTRUIRE UN LEADER MONDIAL DE LA SMART INDUSTRY

Regulatory News:

AKKA (Paris:AKA) (BSE:AKA) (ISIN:FR0004180537):

Mauro Ricci, Président et CEO d'AKKA, a commenté : « Ce jour marque un tournant dans l'histoire d'AKKA, puisque nous annonçons la création du numéro 2 mondial de la smart industry, grâce au rapprochement avec Modis.

Depuis sa création, AKKA s'est toujours concentrée sur l'accélération de l'innovation pour ses clients. En franchissant cette nouvelle étape avec Modis, nous sommes encore mieux positionnés pour le faire, renforçant ainsi nos capacités en tant que partenaire précieux à long terme. L'ajout de compétences de pointe en ingénierie numérique, combinées à notre expertise approfondie dans l'ingénierie du cycle de vie complet des produits, que nous avons acquise en travaillant avec nos clients de premier ordre depuis des décennies, créera de la valeur pour toutes nos parties prenantes.

Cela ouvre des opportunités passionnantes pour nos ingénieurs, qui auront accès à un terrain de jeu plus vaste pour continuer à innover aux côtés de nos clients et continuer à exprimer leur passion pour les technologies.

Je suis convaincu que Modis est le partenaire idéal avec lequel écrire ce nouveau chapitre de notre histoire, en propulsant ensemble l'avenir de la smart industry. »

Alain Dehaze, CEO du Groupe Adecco, a dit : « Nous sommes très heureux d'annoncer aujourd'hui qu'AKKA Technologies et Modis vont s’unir dans le cadre d'une transaction historique. Avec nos piliers mondiaux Workforce et Talent Solutions, nous créons un leader mondial du marché de la technologie et de l'ingénierie numérique. L'entreprise issue de ce rapprochement sera un partenaire de confiance pour les entreprises internationales de premier plan, capable de répondre à l'accélération de la demande de transformation numérique grâce à son orientation Industrie Intelligente. En combinant AKKA Technologies et Modis, nous marquons un tournant dans notre stratégie Future@Work. Il s'agit d'un investissement convaincant dans une activité à plus forte croissance et à plus forte marge, dont les bénéfices sont plus prévisibles et plus résilients, et qui créera une valeur importante pour toutes les parties prenantes."

Il a ajouté : "Les deux entreprises se complètent fortement, unies par une passion commune pour la technologie et le talent et une culture dynamique et entrepreneuriale. Nous voyons également dans l'écosystème du Groupe Adecco de nouvelles opportunités pour AKKA Technologies et son équipe d'ingénieurs, avec une capacité accrue à combiner des solutions technologiques avec des solutions en matière d’emploi dans le cadre d'une offre de services véritablement unique pour nos clients."

« C'est une étape importante et une avancée majeure dans notre mission d'être un facilitateur de premier plan de l’Industrie Intelligente, où se rencontrent les technologies de l'informatique et de l'ingénierie pour converger vers un monde numérique et connecté. Nous sommes impatients d'unir nos forces avec AKKA Technologies, combinant leur excellente réputation sur le marché de l'ingénierie avec la forte expérience numérique de Modis. Ensemble, nous fournirons des solutions high-tech de pointe grâce à des ingénieurs et des experts numériques très expérimentés », a déclaré Jan Gupta, président de Modis.

« Unis, nous serons une centrale mondiale d'ingénierie et de solutions numériques, un partenaire bien positionné et de confiance dans le monde entier, capable de répondre à la demande accélérée des clients qui font face à des perturbations technologiques et qui ont besoin de nos services et de nos compétences pour faire évoluer leur transformation. Nous avons l'ambition commune de dominer le marché et d'être à l'avant-garde de l'accélération de l'innovation et des délais de commercialisation pour nos clients et partenaires. Ensemble, nous allons construire un avenir plus intelligent. »

APERCU DE LA TRANSACTION

Dans un premier temps, la famille Ricci et Swilux S.A., filiale à 100% de la Compagnie Nationale à Portefeuille SA (« CNP »), qui détiennent collectivement environ 60% du capital d'AKKA et environ 68% des droits de vote, se sont irrévocablement engagés à vendre leur participation au Groupe Adecco. La réalisation (closing) de cette première étape est prévue au début du premier trimestre 2022, sous réserve d'un certain nombre de conditions suspensives habituelles, en particulier l'obtention de toutes les autorisations réglementaires.

Mauro Ricci et Jean-Franck Ricci, qui détiennent collectivement 33,10% du capital d'AKKA, se sont engagés à accepter une offre à 42 € par action en espèces plus une contre-valeur de 7 € par action en actions ordinaires nouvelles du Groupe Adecco créées à partir du capital autorisé, pour lesquelles Mauro Ricci et Jean-Franck Ricci ont convenu d'une période de blocage de 24 mois. La contrevaleur en actions d’Adecco Group de 7 € sera déterminée (i) par la moyenne des cours pondérée par les volumes (VWAP) de l’action Adecco Group trente (30) jours de bourse précédant la date de transfert (closing) et (ii) en appliquant le taux de change Euro (EUR) / Franc Suisse (CHF) comptant à la date de conversion, tel que publié par la Banque centrale européenne (BCE).

CNP et les autres membres de la famille Ricci, qui détiennent collectivement 26,81% du capital d'AKKA, ont accepté une offre en espèces de 49€ par action.

A la suite de la clôture de la première étape de la transaction, par laquelle le Groupe Adecco aura acquis une participation de contrôle dans AKKA, le Groupe Adecco lancera une offre publique d’acquisition obligatoire en Belgique et en France pour les titres AKKA restants, au même prix de 49€ par action (l'« Offre Publique d'Acquisition Obligatoire »). L'Offre Publique d’Acquisition Obligatoire sera inconditionnelle. Les détenteurs de titres AKKA auront donc la possibilité d’offrir leurs titres pour 49 € par action en espèces, ou un prix équivalent en espèces par droit de souscription ou par obligation convertible/ODIRNANE. Sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires, AKKA comprend que l'Offre Publique d’Acquisition Obligatoire sera lancée vers la fin du premier trimestre 2022 et sera clôturée au premier semestre 2022. Les communications sur l'Offre Publique d’Acquisition Obligatoire conformément aux règles applicables aux offres publiques d’acquisition suivront en temps voulu.

Le Conseil d'Administration d'AKKA s'est engagé à recommander l'Offre à l'unanimité, sous réserve de l'obligation du Conseil en vertu du droit des sociétés belge. Le prix de l'offre par action représente une prime de 114,7% par rapport au cours de l'action de 22,82 € du 23 juillet 2021, et une prime de 108,4% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des trois derniers mois.

Le montant de la transaction, qui s'élève à 2,0 milliards d’€ en Valeur d'Entreprise, correspond à un prix d'offre de 49€ par action, soit une Valeur des Capitaux Propres de 1,5 milliard € pour 100% du capital en circulation, et tient compte de la dette financière nette d'AKKA à la fin juin 2021. Le prix d'achat convenu représente un multiple EV/EBITDA de 10,6x 2022e².

Le Groupe Adecco a l'intention de financer cette transaction principalement par le biais de nouvelles obligations senior d'environ 1.000 millions €, d'une nouvelle obligation hybride de 500 millions € et par le placement de nouvelles actions ordinaires issues du capital autorisé afin de lever un produit brut pouvant atteindre 350 millions €, y compris les nouvelles actions ordinaires à recevoir par Mauro Ricci et Jean-Franck Ricci. Le Groupe Adecco a entièrement sécurisé un financement relais de 1,0 milliard € pour cette transaction.

PRÉSENTATION D'UN LEADER MONDIAL DE LA SMART INDUSTRY

PRESENTATION DE MODIS

Dans le monde convergent de l'informatique et de l'ingénierie, Modis est le pionnier de la Smart Industry en offrant une expertise intersectorielle en matière de conseil en technologie et en ingénierie numérique, de services de talents tech et d'up- et re-skilling grâce à sa Tech Academy mondiale. Modis est présent dans le monde entier, avec plus de 30.000 consultants et environ 10.000 clients dans plus de 20 pays, et se concentre sur la transformation numérique, les technologies cognitives (par exemple, l'IA, l'analyse des données), le cloud et la sécurité des données, les écosystèmes intelligents (par exemple, les jumeaux numériques) et l'industrie 4.0 dans les secteurs à forte croissance de la Smart Industry.

Les secteurs clés de Modis comprennent l'automobile et le transport, l'environnement et l'énergie, les logiciels, Internet et la communication, les services financiers et la fabrication industrielle. Modis a une présence mondiale avec des positions fortes en Amérique du Nord et dans la région Asie-Pacifique, incluant notamment le Japon et l'Australie. Avec sa passion pour la technologie et le talent, Modis stimule l'innovation et permet la transformation numérique pour un avenir intelligent et durable. Modis est une Business Unit mondiale du Groupe Adecco.

UNE ENTITÉ ISSUE DU RAPPROCHEMENT POSITIONNÉE POUR GAGNER SUR UN MARCHÉ ATTRACTIF

Le Groupe Adecco a l'intention de rapprocher AKKA et Modis. Grâce à cette étape historique, la nouvelle entreprise sera le numéro deux mondial sur le marché de l'ER&D avec 50.000 ingénieurs et experts numériques fournissant des services complets en matière d'informatique, d'ingénierie et de numérique. Grâce à son envergure et à son savoir-faire accrus, cette puissante plateforme offrira à AKKA et Modis une occasion unique de contribuer à l'avenir de la smart industry.

Les grands acteurs industriels doivent faire face à l'évolution rapide des technologies de rupture et aux ambitions croissantes en matière de durabilité. Le rythme de l'innovation technologique sous-tend une augmentation soutenue et substantielle des dépenses de R&D. En raison de la convergence des technologies de l'information et de l'ingénierie, l'innovation s'oriente de plus en plus vers le numérique.

Le marché mondial de l'ER&D devrait atteindre 2.000 milliards $ d'ici 2023³, tirée par une demande à deux chiffres pour l'ingénierie numérique, qui devrait atteindre 47% des dépenses mondiales en ER&D en 2023, contre 36% en 2020⁵. Les entreprises de services d'ER&D capables d'apporter une valeur ajoutée dans ces domaines seront les plus avantagées sur un marché adressable dont le taux de croissance annuel moyen est estimé entre 6 et 8%⁵.

AKKA ET MODIS SONT DES ENTREPRISES TRÈS COMPLÉMENTAIRES

Les grandes entreprises du monde entier recherchent de plus en plus des partenaires de confiance ayant une présence et des capacités mondiales. AKKA et Modis seront bien positionnés pour servir ces clients, en s'appuyant sur les relations de longue date d'AKKA avec des OEMs mondiaux et sur une présence complémentaire dans plus de 30 pays.

Après le rapprochement, l'entreprise réalisera environ 50% de son chiffre d'affaires dans la région EMEA, 30% en Amérique du Nord et 20% dans la région Asie-Pacifique, avec en tête le Japon et l'Australie⁴. La forte présence d'AKKA en Europe offre de nouvelles opportunités à Modis, tandis que la force de Modis dans la région Asie-Pacifique et son positionnement en Amérique du Nord offriront des opportunités supplémentaires à AKKA.

Le profil sectoriel équilibré de Modis sera renforcé par la forte position d'AKKA dans le domaine de la mobilité, l'entreprise issue du rapprochement étant exposée à certains des secteurs d'ingénierie numérique les plus attrayants et les plus importants. La mobilité devrait être le secteur le plus important de l'entreprise, représentant environ 40% des revenus, tandis que les logiciels et les services technologiques seront le deuxième secteur le plus important avec environ 15% des revenus⁵.

DES CAPACITÉS ET DES SERVICES PLUS ÉTENDUS POUR PERMETTRE DE CAPTER UNE CROISSANCE SUPPLÉMENTAIRE

La meilleure ER&D de sa catégorie et la précieuse expertise d'AKKA en matière de technologies innovantes, ainsi que son positionnement aux côtés des clients tout au long du cycle de vie de leurs produits, de la conception au prototypage et aux tests, seront complétées par la profonde expertise intersectorielle de Modis et ses capacités existantes en matière de technologie et d'ingénierie numérique. L'entreprise issue du rapprochement bénéficiera de capacités étendues dans les technologies de pointe, telles que le jumeau numérique, l'IoT, le cloud, la cyber-sécurité, l'analyse des données, l'intelligence artificielle, la connectivité et les services mobiles.

Les priorités et les méthodes de travail en matière de R&D ont considérablement évolué ces dernières années, accélérant l'adoption des technologies et la demande de solutions innovantes. Les clients cherchent de plus en plus à réduire la complexité des projets et à renforcer les relations avec des fournisseurs de confiance. En s'unissant, AKKA et Modis seront en mesure de fournir une gamme plus large de services et, sous la direction d'une équipe dirigeante très expérimentée, deviendront un partenaire stratégique de choix.

L'entreprise issue du rapprochement se distinguera également par ses services de bout en bout, notamment ses capacités on-, near- et off-shore, et, par le biais de la Tech Academy, ses services de perfectionnement et de recyclage. En outre, grâce à l'écosystème élargi d'Adecco, AKKA et Modis seront en mesure de proposer des solutions en matière de ressources humaines et de talents aux clients qui souhaitent des solutions plus globales, afin de stimuler la croissance.

L'ACQUISITION SIMULTANÉE D'ACTIFS IMMOBILIERS PAR AKKA

Le Conseil d'Administration, qui s'est réuni le 27 juillet 2021, a approuvé l'acquisition de 100% de Valentine Finance SARL, qui détient indirectement au travers de sociétés immobilières en France, en Belgique, en Allemagne et au Maroc une partie des bureaux qu'AKKA loue dans le cadre de son activité. Cette acquisition, réalisée pour une valeur en fonds propres de 70 M€, a été signée avant l'annonce de la prise de contrôle d'AKKA par le Groupe Adecco.

L'acquisition de Valentine Finance a un impact légèrement positif sur le résultat récurrent d'AKKA. L'impact sur la dette nette est une augmentation de 117M€. Cette transaction réduira les sorties de trésorerie de 7 M€ en raison des économies de loyer annuelles. Malgré cet impact sur la dette nette, la société respectera ses engagements sur les ratios de covenant d'ici la fin de l'année 2021.

L'annonce requise par les règles relatives aux parties liées est présentée en annexe.

REVENU DU T2 2021 : EN ACCORD AVEC LES ATTENTES

Dans le cadre de l'annonce de l'acquisition par le Groupe Adecco d'une participation majoritaire dans AKKA et conformément à la réglementation du marché, AKKA publie aujourd'hui son chiffre d'affaires pour le deuxième trimestre 2021, et donne quelques perspectives financières pour l'ensemble de l'année 2021.

AKKA a enregistré un chiffre d'affaires de 384,3 M€ au T2 2021, en hausse de +9,2% en données publiées et de +9,3% en données organiques. L'amélioration de l'activité perceptible depuis plusieurs trimestres s'est poursuivie au T2, conformément à nos attentes, toutes les Business Units enregistrant une croissance organique positive ce trimestre.

Sur une base séquentielle, la plupart des Business Units sont globalement stables par rapport au T1, à l'exception de l'Amérique du Nord où le repositionnement de l'activité vers la vente de solutions d'ingénierie à plus forte valeur ajoutée et de solutions numériques se poursuit conformément à notre stratégie commerciale.

Malgré une croissance séquentielle remarquable dans l'aéronautique (+5,6% par rapport au T1 2021), les secteurs de la mobilité d'AKKA sont légèrement inférieurs au chiffre d'affaires du T1 2021, le carnet de commandes en conversion de production tardant à se concrétiser dans le secteur automobile, spécifiquement en Allemagne. La défense et le ferroviaire sont stables en séquentiel mais progressent respectivement de +23% et +7% par rapport au T2 2020. Globalement, les secteurs de la mobilité continuent de se redresser par rapport aux niveaux faibles de l'année dernière, atteignant une croissance de +4,7% par rapport au T2 2020.

En raison de la forte dynamique des secteurs non-mobiles (+20,5% par rapport au T2 2020, et +2,5% en séquentiel), ces secteurs représentent désormais 31,5% dans le mix d'activités, les secteurs de l'énergie, des services et des sciences de la vie étant les secteurs clés qui alimentent la croissance ce trimestre.

ANALYSE PAR BUSINESS UNIT

Comme annoncé précédemment, toutes les Business Units ont enregistré une croissance organique positive ce trimestre, bénéficiant de l'amélioration générale de l'environnement commercial au niveau mondial et d'une base de comparaison réduite.

La BU France a enregistré un chiffre d'affaires de 123,8 M€ au deuxième trimestre 2021, en hausse organique de +11,1%par rapport au deuxième trimestre 2020. La croissance s'est matérialisée dans tous les secteurs d'une année sur l'autre, avec une forte croissance à noter dans les secteurs de la mobilité qui étaient particulièrement bas l'année dernière (+16%). En séquentiel, tous les secteurs affichent une tendance positive, à l'exception du ferroviaire qui connaît actuellement un cycle bas. L'aéronautique s'améliore, enregistrant une croissance à deux chiffres tant en glissement annuel que séquentiel, certains projets commençant à se concrétiser.

Le chiffre d'affaires de la BU Allemagne s'élève à 84,8 M€ au T2 2021, en hausse organique de +13,7% par rapport au T2 2020. La mobilité poursuit son redressement depuis 2020, avec une croissance de +9% par rapport au T2 2020. Sur une base séquentielle, les tendances observées au T1 2021 restent valables pour cette BU. Le carnet de commandes est très solide, ce qui est de bon augure pour la production future, cependant le calendrier de transformation des projets en production est difficile à prévoir.

La BU Amérique du Nord a enregistré un chiffre d'affaires de 57,9 M€, soit une croissance organique de +4,3% par rapport au T2 2020. La baisse de -4,4% du chiffre d'affaires résulte d'un taux de change négatif significatif. Le repositionnement de l'activité vers la vente de solutions d'ingénierie et de solutions numériques à plus forte valeur ajoutée se poursuit avec l'arrêt des activités à plus faible marge, expliquant la baisse de -5,7% en séquentiel.

Le chiffre d'affaires de la BU International s'élève à 64,8 M€ au T2 2021, soit une croissance organique de +9,2% par rapport au T2 2020. La croissance publiée est de +8,4%, les taux de change négatifs ayant impacté le périmètre. La dynamique reste forte dans le secteur automobile, avec une croissance à deux chiffres en glissement annuel et +5% en séquentiel ; ainsi que dans les Sciences de la Vie où la demande continue sur sa tendance solide (+21% par rapport au T2 2020 et stable par rapport au T1 2021).

Data Respons affiche un chiffre d'affaires de 53,1 M€ au T2 2021, en croissance organique de +4,2%. Grâce à la consolidation de la petite société de solutions numériques dans le secteur de la finance acquise au cours du premier trimestre de l'année, la croissance publiée est de +16% au T2 2021 par rapport au T2 2020. L'activité de solutions informatiques reste sous pression et sa reprise soumise à la résolution de la pénurie mondiale de puces. La croissance des solutions d'ingénierie numérique se poursuit conformément aux attentes.

PERSPECTIVES FINANCIERES

Parallèlement à l'annonce de l'acquisition par le Groupe Adecco d'une participation majoritaire dans AKKA, AKKA annonce des informations financières préliminaires pour le semestre clos le 30 juin 2021.

La publication des résultats intermédiaires complets le 8 septembre 2021 est soumise à l'achèvement du processus d'information financière intermédiaire de la Société, à la préparation des états financiers non audités pour la période et à leur approbation par le Conseil d'Administration d'AKKA.

Comme communiqué précédemment, il est prévu que les coûts soient réduits de 70 à 75 millions € pour l'ensemble de l'année 2021, portant ainsi les fruits de la mise en œuvre de Fit-2-Clear et des plans de restructuration. Les équipes de direction de toutes les BU restent fermement déterminées à retrouver la rentabilité d'avant la crise (bénéfice d'exploitation (ajusté)) aussi rapidement que possible.

La performance d'AKKA pour l'ensemble de l'année devrait être conforme aux attentes du marché telles qu'elles sont actuellement prises en compte dans le consensus.

En excluant l'amortissement des actifs incorporels liés à l'acquisition de Data Respons, les ajustements de comparabilité tels que définis dans le rapport annuel devraient atteindre 75 millions d'euros pour l'ensemble de l'année, comme déjà annoncé, dont environ deux tiers ont déjà été comptabilisés au premier semestre, ce qui souligne la forte accélération de la transformation d'AKKA.

En raison d'une gestion rigoureuse de la trésorerie, les sorties de fonds au premier semestre seront inférieures aux prévisions. Enfin, avec une dette nette conventionnelle d'environ 430 millions d'euros à fin juin 2021, sous réserve d'un examen final, le ratio de levier conventionnel est resté inférieur à 4,0x (dette nette / EBITDA).

. Mauro Ricci, Président & Chief Executive Officer et Nathalie Buhnemann, Chief Financial Officer, ont le plaisir de vous inviter à une téléconférence aujourd’hui, mercredi 28 juillet 2021 à 09h30 (CET).

Rejoindre la téléconférence en cliquant sur ce lien :

Evènements à venir :

Résultats du premier semestre 2021 : Mercredi 8 septembre 2021

Annexe :

A- Annonce requise par les règles relatives aux parties liées (acquisition de Valentine Finance)
B- Glossaire
C- Chiffre d’affaires par trimestre

En cas de divergences entre les versions française et anglaise du communiqué de presse, seule la version anglaise sera considérée comme valable.

A propos d’AKKA

AKKA est un leader européen du conseil en ingénierie et des services de R&D. Notre portefeuille complet de solutions numériques, associé à notre expertise en ingénierie, nous place dans une position unique pour accompagner nos clients en exploitant la puissance des données connectées pour accélérer l'innovation et conduire l'avenir de de la smart industry. AKKA accompagne les principaux acteurs industriels d'un large éventail de secteurs tout au long du cycle de vie de leurs produits avec des technologies numériques de pointe (IA, ADAS, IoT, Big Data, robotique, informatique embarquée, apprentissage automatique, etc.) pour les aider à repenser leurs produits et leurs processus métier. Fondée en 1984, AKKA possède une forte culture entrepreneuriale et une large empreinte mondiale. Nos 20 000 collaborateurs à travers le monde sont tous passionnés par la technologie et partagent les valeurs d'AKKA : respect, courage et ambition. Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 1,5 milliard € en 2020. AKKA Technologies (AKA) est cotée sur Euronext Paris et Bruxelles - segment B - code ISIN : FR0004180537.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le site: https://www.akka-technologies.com/

A propos de Modis

Dans le monde convergent de l'informatique et de l'ingénierie, Modis est le pionnier de la Smart Industry en offrant une expertise intersectorielle en matière de conseil en technologie et en ingénierie numérique, de services de talents tech et d'up- et re-skilling grâce à sa Tech Academy mondiale. Modis est présent dans le monde entier avec plus de 30.000 consultants et environ 10.000 clients dans plus de 20 pays, et se concentre sur la transformation numérique, les technologies cognitives (par exemple, l'IA, l'analyse des données), le cloud et la sécurité des données, les écosystèmes intelligents (par exemple, les jumeaux numériques) et l'industrie 4.0 dans les secteurs à forte croissance de la Smart Industry. Les secteurs clés de Modis comprennent l'automobile et le transport, l'environnement et l'énergie, les logiciels, l'Internet et la communication, les services financiers et la fabrication industrielle. Modis a une présence équilibrée en Amérique du Nord, en Europe et dans la région Asie-Pacifique, avec des positions fortes au Japon et en Australie. Avec sa passion pour la technologie et le talent, Modis stimule l'innovation et permet la transformation numérique pour un avenir intelligent et durable. Modis est une Business Unit mondiale du Groupe Adecco.

A propos du Groupe Adecco

Le groupe Adecco est le leader mondial du conseil et des solutions en matière de talents. Nous sommes convaincus que l'avenir doit être au service de tous et nous facilitons chaque jour plus de 3,5 millions de carrières. Nous formons, développons et recrutons des talents dans 57 pays, permettant ainsi aux organisations de s'engager dans l'avenir du travail. En tant que société du classement Fortune Global 500, nous montrons l'exemple en créant une valeur partagée qui alimente les économies et construit des sociétés meilleures. Notre culture de l'inclusion, de l'esprit d'entreprise et du travail d'équipe renforce l'autonomie de nos 30.000 employés. Nous sommes fiers d'avoir été régulièrement classés parmi les « Meilleurs lieux de travail du monde » par Great Place to Work®. Le groupe a son siège à Zurich, en Suisse (ISIN : CH0012138605) et est coté à la SIX Swiss Exchange (ADEN).

Informations complémentaires destinées aux détenteurs de titres AKKA

Les communications relatives à l'Offre Publique d’Acquisition Obligatoire en vertu des règles applicables aux offres publiques d’acquisition suivront en temps utile.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public d'acquérir, de vendre ou de souscrire, ou la sollicitation d'un ordre de vente, d'achat ou de souscription, des actions d'AKKA Technologies SE, dans quelque juridiction que ce soit. L'Offre Publique d’Acquisition Obligatoire ne sera faite que sur la base du document d'offre qui sera approuvé par la FSMA, l'autorité de contrôle du marché belge. Aucune mesure ne sera prise pour permettre une offre publique d'achat dans toute juridiction autre que la Belgique ou la France.

Ni le présent communiqué de presse ni aucune autre information relative aux questions qu'il contient ne peuvent être distribués dans une juridiction où une obligation d'enregistrement, de qualification ou toute autre obligation est en vigueur ou le serait concernant le contenu du présent communiqué ou de celui-ci. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements financiers de ladite juridiction. AKKA et ses affiliés déclinent explicitement toute responsabilité en cas de non-respect de ces restrictions par toute personne.

Avis important concernant les informations prévisionnelles

Les informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent impliquer des orientations, des attentes, des convictions, des plans, des intentions ou des stratégies concernant l'avenir. Ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes. Tous les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué sont basés sur les informations dont dispose AKKA à la date du présent communiqué, et nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ne sont pas des garanties de rendement futur et les résultats réels pourraient différer sensiblement de nos attentes actuelles. De nombreux facteurs pourraient causer ou contribuer à de tels écarts. Les facteurs susceptibles d'affecter les déclarations prospectives de la société comprennent, entre autres : les tendances du PIB mondial et la demande de travail temporaire ; l'impact de l'épidémie mondiale du nouveau coronavirus (Covid-19) ; les changements dans la réglementation du travail temporaire ; la concurrence intense sur les marchés sur lesquels la société opère ; l'intégration des sociétés acquises ; les changements dans la capacité de la société à attirer et à retenir le personnel qualifié interne et externe ou les clients ; l'impact potentiel des perturbations liées à l'informatique ; toute évolution défavorable dans les relations commerciales existantes, les litiges ou les procédures juridiques et fiscales.

Annexe A - Annonce requise par les règles relatives aux parties liées (acquisition de Valentine Finance acquisition)

AKKA TECHNOLOGIES
Société européenne
Avenue Louise 235 – 1050 Bruxelles
Numéro d’entreprise : 0538.473.031
Registre des Personnes Morales de Bruxelles

(la « Société »)

Annonce publique en vertu de l’article 7:97, §4/1 du Code des Sociétés

et des Associations relative à une transaction entre parties liées

Le Conseil d’administration de la Société tenu le 27 juillet 2021 a décidé de conclure (i) une convention de cession d’actions avec Mauro Ricci, Jean-Franck Ricci, Nicolas Valtille et Ideactive Events S.à.r.l. (faisant partie du Consortium Ricci, tel que défini ci-dessous) relative à l’acquisition par la Société de 100% des parts sociales de la société Valentine Finance S.à.r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège à 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B154731 (« Valentine Finance ») (l’« Acquisition de Valentine Finance ») et (ii) un accord de soutien (l’« Accord de Soutien ») relatif à l’offre publique d’achat obligatoire en numéraire qui devra être lancée par [Michael] (ou l’un de ses affiliés) (l’« Acheteur ») sur les titres avec droit de vote et les titres donnant accès aux droits de vote restants de la Société (l'« OPA Obligatoire »), à la suite de l’exécution (closing) de la convention de cession d’actions entre [Michael], Monsieur Mauro Ricci, BMC Management and Investment SRL, Ideactive Events S.à.r.l., Monsieur Jean-Franck Ricci, HR Management and Investment SRL, Caloumat Invest SRL, Madame Cécile Monnot, Madame Charlotte Ricci, Monsieur Benjamin Ricci, Monsieur Nicolas Valtille, VALVEST Management SRL, Madame Nathalie Bühnemann et ESTA Management SRL (le « Consortium Ricci ») ainsi que Swilux S.A, filiale de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (la « Convention de Cession d’Actions », étant définie comme l’« Opération de Cession de la Société » avec l’Accord de Soutien) signée le même jour que l’Accord de Soutien.

Les membres du Consortium Ricci et Swilux S.A. sont des parties liées à la Société au sens de l’article 7:97 du Code belge des Sociétés et des Associations (le « Code »).

Dans ce cadre, le conseil d’administration a fait application de l’article 7:97 du Code, relatif aux décisions et opérations concernant une partie liée à la Société. Cette disposition implique notamment l’intervention d’un comité d’administrateurs indépendants pour rendre un avis au conseil d’administration. Les conclusions de cet avis figurent à la fin de la présente communication.

De plus, cette disposition prévoit que lorsque la décision ou l’opération implique un administrateur, celui-ci ne participe ni à la délibération, ni au vote du conseil d’administration. Les administrateurs concernés sont les suivants : Mauro Ricci, Jean-Franck Ricci. Ces administrateurs sont parties à la convention de cession d’actions visée ci-dessus dans le cadre de l’Acquisition de Valentine Finance et n’ont donc participé ni aux délibérations, ni aux votes concernant l’Acquisition de Valentine Finance.

Par ailleurs, les administrateurs suivants sont impliqués l’Opération de Cession de la Société : Mauro Ricci, Jean-Franck Ricci, Nathalie Buhnemann et Xavier Le Clef. Ces administrateurs n’ont donc participé ni aux délibérations, ni aux votes concernant l’Opération de Cession de la Société.

La Société a également fait application de l’article 7:96 du Code, relatif aux décisions dans lesquelles un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société. Cette disposition prévoit aussi que ces administrateurs ne participent ni à la délibération ni au vote. Les administrateurs concernés sont ceux indiqués à l’alinéa qui précède.

Les documents liés la Convention de Cession d’Actions et l’Accord de Soutien ont été signés par leurs parties respectives le 27 juillet 2021. La date effective de réalisation de l’Acquisition de Valentine finance est le 28 juillet 2021.

S’agissant de l’acquisition de Valentine Finance :

La société Valentine Finances détient, au travers de sociétés immobilières filiales ad’hoc, sept immeubles mis à disposition par des baux commerciaux consentis à la Société, ainsi qu’un portefeuille de 105.135 actions de la Société. Le prix de la transaction est de 70 millions d’euros. Il a été estimé sur la base d’une approche d’actifs nets réévalués, prenant en compte les biens immobiliers à leur valeur locative de marché, sur base de rapports d’évaluations de chacun des bâtiments réalisés par un évaluateur indépendant et mis à jour au 1^er mai 2021. Les actions de la Société ont été évaluées sur la base du cours moyen des trois derniers mois au 23 juillet 2021.

Les conclusions de l’avis du comité des administrateurs indépendants sont les suivantes :

« Le comité d’administrateurs indépendants estime que, sur la base des éléments qui ont été portés à sa connaissance et notamment du projet de contrat de cession de parts, des rapports d’évaluation, de l’avis des banques prêteuses sur l’opération et de l’avis de l’expert indépendant, les conditions, notamment financières, de ce contrat sont conformes aux pratiques du marché.

Le comité d’administrateurs indépendants estime que la conclusion de la transaction n’est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ou un préjudice quelconque. »

S’agissant des Opérations de Cession de la Société :

L’Accord de Soutien intervient dans la continuité de la Convention de Cession d’Actions et permet d’encadrer les conséquences de l’OPA Obligatoire sur l’organisation et les activités de la Société.

La conclusion de l’Accord de Soutien a été soumise à l’appréciation du comité d’administrateurs indépendants pour autant que de besoin, dès lors que (i) l’Acquisition de Valentine Finance est une exception prévue tant par la Convention de Cession d’Actions que par l’Accord de Soutien aux restrictions imposées à la Société de poursuivre ses activités dans le cours normal des affaires entre la date de signature de la Convention de Cession des Actions et la date de transfert effectif des actions cédées, (ii) l’Accord de Soutien est conclu entre la Société et l’Acheteur simultanément à la conclusion par cette dernière de la Convention de Cession d’Actions par laquelle l’Acheteur s’engage à acquérir une participation de contrôle au sein de la Société et (iii) l’Accord de Soutien contient une série de déclarations et garanties faites par la Société au bénéfice de l’Acheteur, dont l’exactitude est une condition suspensive de l’exécution de la Convention de Cession d’Actions conclue par les membres du Consortium Ricci et Swilux en tant que vendeurs. Aucune obligation d’indemnisation de la Société ne résultera de la violation d’une déclaration et garantie par la Société. De manière générale, l’Opération de Cession de la Société rencontre l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société dans la mesure où le prix estimé de l’OPA Obligatoire offre une prime intéressante de 115% par rapport au cours de bourse à la date du 23 juillet 2021 et de 108% par rapport à la moyenne pondérée des trois derniers mois avant la signature de l’Accord de Soutien.

Par ailleurs, la réalisation de l’OPA Obligatoire permettra de développer les activités de la Société et poursuivre la mise en œuvre de ses plans stratégiques au sein du groupe de l’Acheteur.

Le prix proposé dans le cadre de l’OPA Obligatoire sera déterminé par référence au prix d’achat convenu dans le cadre de la Convention de Cession d’Actions, soit un prix de 49 euros par action.

Les conclusions de l’avis du comité des administrateurs indépendants sont les suivantes :

« Le comité d’administrateurs indépendants estime que (i) l’Accord de Soutien permettra d’assurer la mise en œuvre de l’OPA Obligatoire qui sera lancée par Adecco en minimisant l’impact négatif sur la gestion par la Société de ses activités et (ii) l’opération Hydrogen rencontre l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société dans la mesure où le prix estimé de l’OPA Obligatoire offre une prime intéressante de 115% par rapport au cours de bourse à la date du 23 juillet 2021 et de 108% par rapport à la moyenne pondérée des trois derniers mois avant la signature de l’Accord de Soutien.

Le comité d’administrateurs indépendants estime que l’opération est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris les actionnaires minoritaires, de ses salariés et de ses autres parties prenantes. »

Avis du comité et décision du Conseil d’administration :

Le comité a donc émis un avis favorable et sans réserve. Les éléments ci-dessus constituent la « décision » du comité au sens de l’article 7:97 précité. Le conseil d’administration a suivi l’avis du comité.

L’appréciation du commissaire relative à l’avis du comité et au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration est la suivante :

« Sur la base de notre examen limité, effectué en conformité avec la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » et les normes applicables de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables contenues dans le procès-verbal du conseil d'administration du 26 juillet 2021 et dans le rapport du comité des administrateurs indépendants conformément à l’article 7:97 du Code des Sociétés et associations contiendraient des incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous ne nous exprimons cependant ni sur la valeur de la transaction, ni sur l’opportunité de la décision du conseil d’administration. »

ANNEXE B - GLOSSAIRE

AJUSTEMENTS DE COMPARABILITÉ :
Charges et produits liés aux acquisitions importantes, aux réorganisations, aux litiges, à la transformation, à l'amortissement des actifs incorporels identifiés dans le cadre de regroupements d'entreprises, aux options sur actions et aux actions gratuites, aux coûts liés à la crise du COVID.

BÉNÉFICE D'EXPLOITATION AJUSTÉ :
Le bénéfice d'exploitation augmenté des ajustements de comparabilité.

CROISSANCE CONSTANTE PRO FORMA :
Croissance organique basée sur les chiffres proforma comme si Data Respons avait été consolidée à partir du 1er janvier 2019.

CROISSANCE ÉCONOMIQUE :
Croissance à périmètre, taux de change et nombre de jours ouvrables constants.

CROISSANCE ORGANIQUE :
Croissance à périmètre et taux de change constants.

DETTE NETTE :
Passifs financiers diminués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Il ne comprend pas l'ODIRNANE, mise en équivalence selon les normes IFRS (175 M€ premier appel en 2025).

DETTE NETTE POUR LES COVENANTS :
Dette nette réduite par la valeur des actions propres au cours de clôture de l'exercice. Elle ne comprend pas l'ODIRNANE, mise en équivalence selon les normes IFRS (175 M€ de premier appel en 2025).

EBITDA AJUSTE :
Le bénéfice d'exploitation (ajusté) augmenté des amortissements et provisions nets ajustés.

FLUX DE TRÉSORIE LIBRE:
Le flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation diminué des acquisitions d'immobilisations et augmenté des cessions d'immobilisations.

GEARING:
Dette nette divisée par les fonds propres.

LEVERAGE :
Dette nette divisée par l'EBITDA ajusté.

MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉE:
Taux du résultat opérationnel ajusté par rapport au Chiffre d'affaires.

* Sauf définition dans cette section, les agrégats financiers utilisés dans le présent communiqué de presse sont directement dérivés des états financiers consolidés du Groupe.

ANNEXE C – CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE

¹ Valeur d'Entreprise en supposant une acquisition de 100 % des capitaux propres pour 1,5 milliard d'euros, en tenant compte de la dette nette publiée à la fin juin 2021 et en excluant l'ODIRNANE, qui est mise en équivalence selon les normes IFRS (175 millions €, premier appel en 2025). Multiple basé sur les estimations de consensus

² Multiple basé sur les estimations de consensus

³ Zinnov Research & Analysis: Enterprise ER&D Strategy & Focus, Mai 2021

⁴ Estimations de la direction, proforma basé sur les résultats de 2020

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210727006235/fr/

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