Regulatory News:
Faisant usage des autorisations données par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2011 et comme annoncé dans son communiqué du 20 mai 2011, Alpha M.O.S. (Euronext Paris, compartiment C, ISIN : FR0000062804-ALM) (Paris:ALM) a décidé du lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, par émission et admission aux négociations sur le marché NYSE-Euronext Paris d’un nombre maximum de 513.835 actions assorties de bons de souscription d'actions (« ABSA ») au prix unitaire de 3 €, à raison de 5 ABSA pour 33 actions existantes, pour un montant brut, prime d’émission incluse, de 1.541.505 €, avant exercice des BSA.
Cette émission a pour objectif principal de financer les investissements envisagés par le Groupe dans le domaine de l’environnement.
La souscription est ouverte du 4 juillet 2011 au 15 juillet 2011 inclus. L’offre est ouverte au public uniquement en France.
Mise à disposition du prospectus
L’opération a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 juin 2011 sous le n°11-272, disponible sans frais au siège social d’Alpha M.O.S., 20, avenue Didier Daurat – 31400 Toulouse, sur le site Internet de la Société (www.alpha-mos.com), ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Ce prospectus est composé du Document de référence enregistré par l'AMF le 29 juin 2011 sous le numéro R.11-043 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n°11-272 en date du 29 juin 2011.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°11-272 de l'AMF en date du 29 juin 2011
1.INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité de la société
Alpha M.O.S. (la « Société », et avec ses filiales consolidées, le « Groupe ») est une société anonyme de droit français. La Société a développé son activité dans le secteur de la haute technologie.
Aperçu des activités de la société
Alpha M.O.S. conçoit, fabrique et commercialise des instruments et solutions d’analyse sensorielle par emprunte chimique à destination de divers secteurs, tels que l’agroalimentaire, la pharmacie/parfumerie-cosmétique, l’environnement, l’emballage et la défense.
La Société développe plus spécifiquement des technologies de détection qui numérisent les sens humains et fournissent une empreinte chimique olfactive, gustative ou visuelle d’un produit.
Informations financières sélectionnées
En normes IFRS – En K€ (sauf marge brute) | 1er semestre | Exercice 2009-10 | Exercice 2008-09 | Exercice 2007-08 | ||||
BILAN CONSOLIDE | ||||||||
Capitaux propres | 3 011 | 3 049 | 3 285 | 4 784 | ||||
Trésorerie | 1 003 | 1 267 | 1 244 | 660 | ||||
Endettement bancaire | 706 | 811 | 527 | 84 | ||||
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE | ||||||||
Chiffre d'affaires | 5 002 | 8 113 | 6 445 | 5 667 | ||||
Marge brute (%) | 63.1% | 67.5% | 63.8% | 64.1% | ||||
Résultat opérationnel | -414 | -501 | -1 684 | -100 | ||||
Résultat net part du groupe | -456 | -452 | -1 554 | -104 | ||||
AUTRES | ||||||||
Nombre de salariés (moyenne) | 73 | 67 | 61 | 45 |
Déclaration sur le fonds de roulement net consolidé
Le Groupe dispose actuellement d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard des ses obligations pour les 12 prochains mois.
Capitaux propres et endettement consolidés
(en milliers d'euros) | Au 31 mars 2011 (IFRS) | |
Total des dettes courantes | 3440 | |
- Faisant l'objet de garanties | - | |
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges | 100 | |
- Sans garantie ni nantissement | 3340 | |
Total des dettes non courantes | 323 | |
- Faisant l'objet de garanties | - | |
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges | 60 | |
- Sans garantie ni nantissement | 263 | |
Capitaux propres part du groupe | ||
Capital social | 678 | |
Prime | 11066 | |
Réserve légale | - | |
Autres réserves | (36) | |
Report à nouveau | (8241) | |
Réserves consolidées | - | |
Résultat consolidé | (456) | |
Total | 3011 | |
Analyse de l'endettement consolidé | 31 mars 2011 | |
A - Trésorerie | 1003 | |
B - Equivalents de trésorerie | ||
C - Titres de Placement | ||
D - Liquidités (A+B+C) | 1003 | |
E - Créances financières à court terme | 0 | |
F - Dettes Bancaires à court terme | 3 | |
G - Part à moins d'un an des dettes LMT | 80 | |
H - Autres dettes financières à court terme | 303 | |
I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) | 386 | |
J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) | - 617 | |
K - Emprunts bancaires à plus d'un an | 267 | |
L - Obligations émises | 0 | |
M - Autres emprunts à plus d'un an | 56 | |
N - Endettement financier net à MLT (K+L+M) | 323 | |
O - Endettement financier net (J+N) | - 294 |
A la date du visa du Prospectus, aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres (hors résultat) et les différents postes d'endettement présentés ci-dessus n'est intervenu depuis le 31 mars 2011.
Principaux facteurs de risque liés à l'opération
Les risques liés à l'opération sont notamment le risque d'une liquidité limitée et d'une grande volatilité du marché des DPS et des BSA, l'incertitude qu'un marché se développera pour les DPS et les BSA et le risque de dilution de la participation des actionnaires n'exerçant pas leurs DPS ou leurs BSA.
Un actionnaire détenant 1% du capital et ne participant pas à l'opération verrait sa participation réduite à 0,87% après émission des ABSA (hors exercice de la clause d’extension) et à 0,77 % après exercice de l'intégralité des BSA (hors exercice de la clause d’extension).
Principaux facteurs de risque afférents à la Société et son Groupe
Les principaux facteurs de risques liés à la Société sont relatifs :
(i) | aux évolutions technologiques rapides et à la concurrence dans le secteur dans lequel évolue le Groupe ; | |
(ii) | au coût important de la R&D pour la Société, de par son caractère innovant et ses investissements en recherche ; | |
(iii) | à la propriété intellectuelle, l’activité de la Société dépendant pour une large part de sa capacité à protéger sa technologie par le dépôt de brevets et autres droits de propriété intellectuelle ; | |
(iv) | au fait que le Groupe n’ait jamais réalisé de bénéfices au cours des dernières années (à l’exception du deuxième semestre de l’exercice 2009/2010) et n’ait en conséquence jamais distribué de dividendes à ses actionnaires. A l’avenir, le Groupe pourrait ne pas réussir à atteindre un exercice bénéficiaire de façon épisodique ou pérenne, et aucune garantie ne peut être donnée quant à un retour à la profitabilité du Groupe à court ou moyen terme. | |
(v) | à la catastrophe naturelle intervenue au Japon en mars 2011 : bien qu’à ce jour l'impact ne soit pas significatif (car il faut réparer ou remplacer un certain nombre d’instruments qui ont été endommagés du fait des secousses sismiques), il est probable que cette catastrophe aura un impact négatif sur le chiffre d’affaires de la filiale japonaise pour l’exercice 2011/2012. |
Evolution récente et perspectives
Aucun événement important susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe n’est intervenu ou n’a été connu postérieurement au 31 mars 2011. Le carnet de commandes fermes s’est consolidé depuis le 31 mars 2011. Au 31 mai 2011 il s’élevait à 3125 k€ en comparaison avec 2599 k€ au 31 mars 2011.
Le tassement des marges au cours du premier semestre de l’exercice 2010/2011, particulièrement prononcé dans le secteur de l’Environnement, est décevant. La marge brute sur achats consolidée ressort à 63.05 % au 31 mars 2011, en recul en valeur relative de 2.4 % par rapport au premier semestre de l’année précédente, mais en hausse de 36% en valeur absolue. La faiblesse du dollar américain et du yen japonais en fin de période, conjuguée avec le besoin de proposer des prix agressifs dans un secteur (l’Environnement) en voie de définition, ont été des facteurs de la baisse de la marge brute semestrielle. Le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures pour pouvoir faire face à cette érosion des marges.
En termes de perspectives, le Groupe envisage à l’avenir de se concentrer sur les domaines de la sécurité alimentaire (origine des produits, contamination bactérienne, détection de rancidité ou des allergènes...) et dans le domaine des nuisances olfactives dans l'environnement (compostage, équarrissage, centre d'enfouissement technique, papeteries…).
La croissance du Groupe sera fondée sur des efforts de recherche autofinancés et une commercialisation accrue dans les domaines sélectionnés.
Toutes les autres applications ou domaines (notamment le secteur de la Défense) seront regroupés au sein d'un département appelé « Solutions Industrielles » ; ce département a pour vocation de ne travailler que sur des projets financés par des donneurs d'ordre extérieurs, et qui possèdent les réseaux de commercialisation adaptés aux produits développés en commun.
La Société souhaite se concentrer à court terme sur sa croissance organique, sauf à ce qu’elle obtienne les moyens suffisants pour financer des acquisitions dans certains domaines technologiques.
2. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION
Contexte et raisons de l'émission | L'émission d'ABSA a pour objectif principal de financer les investissements envisagés par le Groupe dans le domaine de l’environnement, à savoir :
La présente émission (y compris le produit de l’émission des actions sur exercice des BSA) s'inscrit ainsi dans une logique de renforcement des fonds propres en vue de financer la croissance organique, et n’a pas pour objectif de financer des éventuelles opérations de croissance externe. | |
Nombre d'ABSA à émettre | 513.835 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») (590.910 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) assorties d'un bon de souscription d'action (les « BSA ») chacune (les « ABSA »), à raison de 5 ABSA pour 33 DPS détenus, soit une augmentation de capital d'un montant nominal total de 102.767 €, porté à 118.182 € en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. | |
Prix de souscription des ABSA | 3 € par ABSA, soit une prime d'émission de 2,80 € par ABSA, à libérer en espèces.
Ce prix de souscription de 3 euros par ABSA, compte tenu d’une valeur théorique du BSA de 0,44 euro sur la base d'une hypothèse de volatilité de 42,5% correspondant au milieu de la fourchette de volatilité retenue, correspond à une décote faciale de 20% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris du 27 juin 2011 (3,20 euros). Le prix d'émission des ABSA, compte tenu de la valeur du BSA à 0,44 euro, fait apparaître une décote de 17,5 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit (3,10 euros). | |
Produit brut de l'émission d'ABSA | 1.541.505 € par émission des Actions Nouvelles (1.772.730 € en cas d’exercice intégral de la clause d’extension). En cas d’exercice de la totalité des BSA, le produit brut complémentaire sera égal à 2.183.798 € (2.511.367 € en cas d’exercice intégral de la clause d’extension).
En cas d'insuffisances des souscriptions, une réduction du montant de l'émission à 75% n'aurait pas d'impact significatif sur l’utilisation envisagée du produit de l’émission. | |
Produit net de l’émission d’ABSA | Environ 1,3 millions € (1,5 millions € en cas d’exercice intégral de la clause d’extension). | |
Dilution : pourcentage en capital que représentent les ABSA | 15,15 % du capital de la Société avant exercice des BSA. 30,30 % du capital après exercice de l’intégralité des BSA. En cas d’exercice de la clause d’extension, 17,42 % du capital avant exercice des BSA. En cas d’exercice de la clause d’extension, 34,85% du capital après exercice des BSA. | |
Droit préférentiel de souscription (« DPS ») | Les détenteurs de DPS pourront souscrire à compter du 4 juillet 2011 :
Chaque actionnaire détenant une action ancienne de 0,20 € de valeur nominale recevra 1 DPS par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 1er juillet 2011.
Détachement des DPS le 4 juillet 2011 et négociation sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris du 4 juillet au 15 juillet 2011 inclus (code ISIN FR0011073907). | |
Valeur théorique du DPS | En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action (42,5%) et de la valeur théorique retenue pour le BSA, la valeur de 1 DPS est de 0,10 euro, sur la base d'un cours de clôture de 3,20 € au 27 juin 2011.
La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 3,10 euros.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. | |
Clause d’extension | En cas de succès de l’opération, le Président Directeur Général pourra exercer une clause d’extension permettant d’augmenter, dans la limite de 15% au profit des souscripteurs à titre réductible, le nombre initialement prévu d’actions à émettre. | |
Date de jouissance des Actions Nouvelles | Jouissance courante. | |
Valorisation de la Société | Avant renforcement des fonds propres induits par la présente opération, la capitalisation boursière d’Alpha M.O.S. est d'environ 10,8 M€ au 27 juin 2011 (sur la base d'un cours de bourse à la clôture de 3,20 € et d'un capital composé de 3.391.312 actions). | |
Garantie | L'émission ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. | |
Intentions des principaux actionnaires | Plusieurs actionnaires et investisseurs tiers se sont engagés à souscrire à titre irrévocable à la présente émission, pour un montant total de souscription de 1.161.989 euros, représentant 75,38% du montant de l’émission (voir section 5.2.2 de la présente note d’opération).
A ce titre, M. Jean-Christophe Mifsud s’est engagé à céder hors marché à leur valeur théorique (soit 0,10 euros par DPS) 307.989 DPS au profit d’A Plus Finance pendant la période de souscription permettant à ce dernier de souscrire à la présente émission et de la garantir à hauteur de 15,70%.
D’autres administrateurs non dirigeants se sont également engagés à garantir l’opération au cas où elle ne serait pas souscrite à titre irréductible et réductible à hauteur de 75%. | |
Caractéristiques des BSA | Nombre : 513.835 BSA (1 BSA attaché à chaque Action Nouvelle).
Parité d'exercice : 1 BSA permettra de souscrire à 1 Action Nouvelle, pour un prix de souscription de 4,25 €.
Valeur théorique : entre 0,24 € (volatilité 30%) et 0,66 € (volatilité 55%), sur la base d'un cours de clôture au 27 juin 2011 de 3,20 €. La valeur centrale retenue est de 0,44 €.
Période d'exercice : du 29 juillet 2011 au 30 avril 2013 inclus.
Les actions émises sur exercice des BSA porteront jouissance au 1er jour de l'exercice au cours duquel les BSA seront exercés. | |
Admission aux négociations des Actions Nouvelles et des BSA | Date prévue : 29 juillet 2011.
Les Actions Nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur admission (code ISIN : FR0000062804).
Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles dès leur émission et seront négociés sous le code ISIN FR0011073915. |
3.DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL
Le capital social de la Société s’élève à la date du présent Prospectus à 678.262,40 euros, soit 3.391.312 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées.
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres au 31 mars 2011 (en euros) | ||||
Base non diluée | Base diluée1 | |||
Avant émission des Actions Nouvelles | 0,89 | 1,20 | ||
Après émission de 385.376 Actions Nouvelles2 | 1,10 | 1,36 | ||
Après émission des 513.835 Actions Nouvelles | 1,17 | 1,44 | ||
Après émission de 590.910 Actions Nouvelles3 | 1,20 | 1,56 | ||
Après émission des 513.835 Actions Nouvelles et exercice des BSA | 1,52 | 1,71 |
1 Calculs effectués en prenant pour hypothèse la souscription de la totalité des 67.000 actions pouvant être souscrites au titre du plan d’options de souscription d’actions 2009, ainsi que l’exercice de la totalité des BSA émis en 2010, des BSA émis en 2007 et des BSPCE émis en 2007, et pouvant donner lieu à la création d’un nombre total de 397.500 actions, soit une dilution potentielle totale de 464.500 actions nouvelles.
2 En cas de limitation de l’opération à 75% de son montant
3En cas d’exercice de la totalité de la clause d’extension
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :
Participation de l’actionnaire (en euros) | ||||
Base non diluée | Base diluée1 | |||
Avant émission des Actions Nouvelles | 1% | 0,88% | ||
Après émission de 385.376 Actions Nouvelles2 | 0,90% | 0,80% | ||
Après émission des 513.835 Actions Nouvelles | 0,87% | 0,78% | ||
Après émission de 590.910 Actions Nouvelles3 | 0,85% | 0,76% | ||
Après émission des 513.835 Actions Nouvelles et exercice des BSA | 0,77% | 0,69% |
1 Calculs effectués en prenant pour hypothèse la souscription de la totalité des 67.000 actions pouvant être souscrites au titre du plan d’options de souscription d’actions 2009, ainsi que l’exercice de la totalité des BSA émis en 2010, des BSA émis en 2007 et des BSPCE émis en 2007, et pouvant donner lieu à la création d’un nombre total de 397.500 actions, soit une dilution potentielle totale de 464.500 actions nouvelles.
2 En cas de limitation de l’opération à 75% de son montant
3En cas d’exercice de la totalité de la clause d’extension
Répartition du capital et des droits de vote au 31 mai 2011
Actionnaires | Actions | % du capital | Droits de vote | % des droits de vote | ||||
Jean Christophe Mifsud | 781.646 | 23.05% | 1.553.292 | 34.37% | ||||
M et Mme Lostie de Kerhor | 424.081 | 12.50% | 774.081 | 17.13% | ||||
JP Invest | 167.746 | 4.95% | 167.746 | 3.71% | ||||
Alcyone | 161.500 | 4.76% | 161.500 | 3.57% | ||||
J. Lapin | 7.001 | 0.21% | 7.001 | 0.15% | ||||
Autodétention | 14.526 | 0.43% | ||||||
Public | 1.834.812 | 54.10% | 1.855.358 | 41.06% | ||||
Total | 3.391.312 | 100% | 4.518.978 | 100% |
Répartition du capital post opération hors exercice des BSA (hypothèse d’une souscription à 100% à titre irréductible)
Actionnaires | Actions | % du capital | Droits de vote | % des droits de vote | ||||
Jean Christophe Mifsud * | 853.411 | 21.85% | 1.625.057 | 32.29% | ||||
M et Mme Lostie de Kerhor** | 488.331 | 12.50% | 838.331 | 16.66% | ||||
JP Invest | 193.161 | 4.95% | 193.161 | 3.84% | ||||
A + Finance | 46.665 | 1.19% | 46.665 | 0.93% | ||||
Alcyone | 185.965 | 4.76% | 185.965 | 3.70% | ||||
J.Lapin | 8.061 | 0.21% | 8.061 | 0.16% | ||||
Autodétention | 14.526 | 0.37% | - | - | ||||
Public | 2.115.027 | 54.16% | 2.135.573 | 42.43% | ||||
TOTAL | 3.905.147 | 100% | 5.032.813 | 100% |
* Compte tenu de la cession hors marché de 307.989 DPS par Jean-Christophe Mifsud au profit du fonds A Plus Finance pendant la période de souscription
** Sur une hypothèse prise par la Société d’une souscription à 100% des DPS détenus par M. et Mme. Lostie de Kerhor
Répartition du capital post opération hors exercice des BSA (hypothèse d’une souscription à 75% par les garants uniquement, sans souscription du public)
Actionnaires | Actions | % du capital | Droits de vote | % des droits de vote | ||||
Jean Christophe Mifsud | 881.646 | 23.33% | 1.653.292 | 33.70% | ||||
M et Mme Lostie de Kerhor | 490.747 | 12.99% | 840.747 | 17.14% | ||||
JP Invest | 234.412 | 6.20% | 234.412 | 4.78% | ||||
A + Finance | 80.665 | 2.13% | 80.665 | 1.64% | ||||
Alcyone | 194.833 | 5.16% | 194.833 | 3.97% | ||||
Benoit Adelus | 33.333 | 0.88% | 33.333 | 0.68% | ||||
J. Lapin | 13.667 | 0.36% | 13.667 | 0.28% | ||||
Autodétention | 14.526 | 0.38% | - | - | ||||
Public | 1.834.812 | 48.56% | 1.855.358 | 37.82% | ||||
TOTAL | 3.778.641 | 100% | 4.906.307 | 100% |
4.MODALITES PRATIQUES
Calendrier indicatif
29 juin 2011 | Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus | |
1er juillet 2011 | Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital Diffusion d'un avis NYSE-Euronext Paris relatif à l'augmentation de capital | |
4 juillet 2011 | Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des DPS sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris | |
15 juillet 2011 | Clôture de la période de souscription — Fin de la cotation des DPS | |
20 juillet 2011 | Dernier jour de règlement-livraison des DPS | |
22 juillet 2011 | Date limite de dépôt des dossiers auprès du centralisateur par les intermédiaires (12h) | |
26 juillet 2011 | Date limite d’exercice de la clause d’extension | |
27 juillet 2011 | Publication de l'avis NYSE-Euronext Paris d'admission des Actions Nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible Communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions | |
29 juillet 2011 | Emission des Actions Nouvelles et des BSA — Règlement-livraison Cotation des Actions Nouvelles et des BSA Détachement et négociation des BSA Ouverture de la période d'exercice des BSA | |
30 avril 2013 | Fin de la période d'exercice des BSA |
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité entre le 4 juillet 2011 et le 15 juillet 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu’au 15 juillet 2011 inclus.
Autres titulaires de droits préférentiels : les souscriptions seront reçues jusqu’au 15 juillet 2011 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Société Générale Securities Services.
À propos d'Alpha M.O.S.
Créée en 1993 par Jean-Christophe MIFSUD, Alpha M.O.S., spécialiste de la numérisation de l’odorat, du goût et de la vue, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques usage industriel avec plus de 1500 instruments vendus dans le monde. Implantée au Japon, en Chine et aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2009-2010 s’est élevé à € 8.1 millions.
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