ARKEMA : AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET ANCIENS SALARIES

Regulatory News:

Arkema S.A. (Paris:AKE) met en oeuvre une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui adhèrent à un plan d’épargne groupe (le « Groupe »).

La période de souscription aura lieu du 12 mars 2012 au 25 mars 2012 inclus.

La création des actions interviendra avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur la mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2011.

EMETTEUR

ARKEMA S.A. (ci-après la « Société »)
Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes
Capital social : 618.438.270 euros divisé en 61.843.827 actions RCS Nanterre : 445 074 685
Eurolist compartiment A – Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0010313833 - AKE
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

CADRE DE L’OPERATION

L’Assemblée Générale des Actionnaires du 1^er juin 2010 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 26 mois, à une émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe, dans le cadre de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

En vertu de cette délégation et afin de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux éventuels développements et performances futures du Groupe, le Conseil d’administration a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe Arkema.

Cette augmentation de capital est ouverte en France, Allemagne, Afrique du Sud, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée du sud, Danemark, Espagne, Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Singapour et Suisse, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays.

Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l’offre soit en direct soit par l’intermédiaire d’un FCPE (fonds communs de placement d’entreprise).

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de la société Arkema, réunis le 1^er juin 2010 en Assemblée Générale Mixte, ont autorisé le Conseil d’administration à augmenter le capital social dans la limite de 20 millions d’euros de nominal, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe.

Le Conseil d’administration du 7 mars 2012 a fixé le prix de souscription à 54,51 euros. Ce prix de souscription est égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouvertures de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris S.A. durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour.

Ce prix de souscription est définitif et restera valable quelles que soient les variations, à la hausse comme à la baisse, du cours de l’action Arkema jusqu’à la date de clôture de souscription.

Les actions Arkema nouvelles qui seront créées porteront jouissance à compter du 1^er janvier 2011.

L’admission des actions Arkema nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. (Code ISIN : FR0010313833 - AKE ) sera réalisée en avril 2012 au plus tard, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

: les bénéficiaires de l’émission réservée sont les salariés des sociétés du Groupe qui auront adhéré au plan d’épargne groupe, sous réserve d’avoir une ancienneté d’au moins trois mois au moment de la souscription. Les retraités et les préretraités qui ont adhéré avant la cessation de leur activité au plan d’épargne du Groupe conservent leur qualité de bénéficiaires et peuvent continuer à effectuer des versements, sous réserve d’avoir conservé des avoirs dans le plan d’épargne du Groupe et du droit local applicable.

 : la présente émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérant au Plan d’Epargne Groupe (« PEG A ») du Groupe Arkema.

 : les actions seront souscrites soit en direct (Allemagne, Corée du Sud, Danemark, Italie, Japon et Etats-Unis) soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) (France, Afrique du Sud, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Espagne, Inde, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Singapour et Suisse) comme mentionné ci-dessous :

• (n° d’agrément AMF FCE20120020) pour les actions souscrites par les salariés des sociétés françaises. Ce FCPE « relais » a été créé spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital. Il a vocation à fusionner, après la réalisation de l’augmentation de capital, avec le FCPE « Arkema Actionnariat France ».
• (n° d’agrément AMF FCE20120021) pour les salariés des sociétés situées au Afrique du Sud, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Espagne, Inde, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Singapour et Suisse. Ce FCPE « relais » a été également créé, spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital. Il a vocation à fusionner, après la réalisation de l’augmentation de capital, avec le FCPE « Arkema Actionnariat International ».

Les règlements des fonds communs de placement « relais » ci-dessus ont obtenu l’agrément des services de l’Autorité des marchés financiers le 10 février 2012.

 : les salariés qui souscrivent en direct exerceront leurs droits de vote aux assemblées générales d’Arkema individuellement. Les droits de vote des actions souscrites par l’intermédiaire d’un FCPE seront exercés aux assemblées générales d’Arkema par le conseil de surveillance du FCPE.

 : Les bénéficiaires devront respecter un plafond individuel égal à la contrevaleur de 1 000 actions Arkema décotées. En outre, les versements annuels des bénéficiaires de l’offre ne peuvent excéder en application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute. Ce plafond légal tient compte de l’ensemble des autres versements qui peuvent être effectués par les salariés dans le cadre des Plans d’Epargne de leur Société et/ou du Groupe.

: en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les salariés et anciens salariés ayant souscrit à l’émission devront conserver les parts des FCPE « Arkema Actionnariat France » ou « Arkema Actionnariat International » ou les actions détenues en direct, pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans (trois ans pour les Etats-Unis), sauf en cas de déblocages anticipés prévus par les articles L. 3324-10, R. 3324-22 et suivants et L. 3332-25 du Code du travail pour les salariés résidents en France. Les salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions applicables des pays dont ils sont résidents.

Selon la nature du lien contractuel des salariés avec leur société et la législation en vigueur dans chacun des pays, le paiement du prix de souscription des actions sera intégralement effectué :

• soit au comptant par apport personnel ;
• soit à l’aide d’une avance remboursable par prélèvement mensuel sur la paie qui pourra être consentie par l’employeur aux salariés ayant souscrit. Celui-ci ne devra pas dépasser, en France, 10 % du salaire net mensuel ;
• soit par panachage de ces deux options.

L’avance est remboursable à compter du mois d’avril 2012 par 24 mensualités égales prélevées sur le salaire. Les intérêts de cette avance, en France, ne seront pas prélevés, ce qui constitue un avantage en nature (voir ci-après « Régimes fiscaux »).

Au cas où le nombre total d'actions ARKEMA souscrites dans le cadre de l'émission serait supérieur au nombre d'actions ARKEMA offertes tel qu'il est fixé par le Conseil d’Administration d’ARKEMA une réduction sera mise en place selon la méthode détaillée dans la brochure.

REGIMES FISCAUX EN VIGUEUR A CE JOUR

• Salariés résidents fiscaux en France

La décote est exonérée d’impôt sur le revenu et de charges sociales. Les dividendes éventuellement distribués sont également exonérés dans la mesure où ils sont automatiquement réinvestis dans un fonds commun de placement d’entreprise. Les rachats de parts de FCPE devenues disponibles à l’issue de la période d’indisponibilité, de même que les rachats anticipés sont exonérés d’impôt sur le revenu (plus-values de cession de valeurs mobilières. En revanche, ces mêmes plus-values seront assujetties aux prélèvements sociaux.

Les intérêts de l’avance consentie pour une durée de 24 mois ne seront pas prélevés. Ils seront considérés comme un avantage, calculé sur la base du taux d’intérêt légal en vigueur à la date de souscription et soumis aux cotisations sociales, aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu.

• Salariés non résidents fiscaux en France

Les salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions fiscales applicables des pays dont ils sont résidents.

En outre, pour les besoins de l’abondement proposé à l’international, la Société émettra des actions au titre de la 17ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 juin 2009 relative aux attributions gratuites d’actions.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Arkema. L’offre d'actions Arkema réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Ce communiqué constitue le document d’information requis en application des articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général de l’AMF et de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005, diffusé sous forme de communiqué conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.