AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le mardi 27 mars 2012, à 11 heures, à Saint-Ouen (93400), 9 - 11, avenue Michelet, bâtiment A, 4^ème étage, dans les locaux de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Ordre du jour

•  Rapport de gestion du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2011 ;
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes annuels ;
• Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ; 
• Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de Commerce ;
• Rapport du Commissaire aux Comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l’élaboration et au traitement des informations comptables et financières, conformément à l’article L. 225-235 du Code de Commerce ;
•  Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ;
•  Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;
• Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
•  Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
•  Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;
• Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ;
• Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;
• Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société ;
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2011, faisant apparaître un bénéfice de 9 192 542,07 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 13 024 euros, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 4 341 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). -L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes. 

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation des dividendes). –

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 13,5 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter de ce jour.

Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l’article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l’abattement prévu au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l’abattement sus visé, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %.

Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l’encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). -L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.

Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON – 42, avenue Georges Pompidou – 69442 Lyon Cedex, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se prononcer sur les comptes clos le 30 septembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC- Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – 3, rue Léon Jost – 75017 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se prononcer sur les comptes clos le 30 septembre 2017.

Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). -L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

- de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1^er octobre 2008

- de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1^er octobre 2008

Elle fixe :

- à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions.

- à 100 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2011.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité d’Entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce,

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.

______________

Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l’objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsique d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l’auteur de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée.

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

- donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

- voter par correspondance.

Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

- Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ;

- Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 21 mars 2012 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 23 mars 2012.

Lorsque l’actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société Caceis Corporate Trust susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront également disponibles sur le site internet de la Société (www.gea.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 6 mars 2012.  

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit  apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Directoire

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.