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CARMAT réalise avec succès une levée de fonds d’un montant global de 40,5 millions d'euros, par émission de 4 054 282 actions


Actualité publiée le 12/04/22 08:00

Regulatory News:

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la « Société »), annonce aujourd’hui le succès de sa levée de fonds pour un montant total brut de 40,5 millions d'euros, dont 36,5 millions d'euros auprès d’investisseurs spécialisés et stratégiques tels que définis ci-dessous et 4,1 millions d'euros de particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (l'« Offre Globale »).

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Je souhaite remercier l’ensemble des investisseurs, historiques et nouveaux, pour leur contribution au succès de ce financement important pour CARMAT. Les fonds levés vont nous permettre de nous concentrer sereinement, au cours des prochains mois, sur la reprise des implantations de notre cœur artificiel Aeson®, prévue dès le mois d’octobre 2022. Je suis notamment ravi de la participation d’un grand nombre d’investisseurs particuliers, rendue possible grâce à la plateforme PrimaryBid. Nous sommes très reconnaissants de leur soutien à CARMAT, entreprise française unique dans le domaine des technologies médicales. Grâce à leur concours, et à celui de tous les autres investisseurs, nous nous rapprochons un peu plus de notre objectif de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque, et ainsi d’apporter une solution aux nombreux patients atteints d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale, qui se trouvent actuellement en situation d’impasse thérapeutique. »

Utilisation des fonds levés

La Société prévoit d’utiliser les fonds levés à l’occasion de l’Offre Globale pour assurer la continuité de ses activités et notamment pour accompagner le redémarrage de la production de son cœur artificiel Aeson®, et assurer la reprise, prévue en octobre 2022, de ses implantations, tant dans le cadre commercial que celui de ses essais cliniques. Ces fonds, combinés aux ressources financières existantes de la Société, lui permettent de financer ses activités, selon son « business plan » actuel jusqu’en mars 2023.

Principales caractéristiques de l’Offre Globale

L’Offre Globale, d’un montant total, prime d’émission incluse, de 40,5 millions d'euros, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 4 054 282 actions nouvelles ordinaires, représentant 26,0% du capital existant de la Société avant l’Offre Globale, dans le cadre :

  • d’une offre de 3 646 431 actions nouvelles ordinaires d'un montant (prime d’émission incluse) de 36,5 millions d'euros, en ce compris (i) de 2 646 431 actions nouvelles au profit de personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies et (ii) de 1 000 000 actions nouvelles au profit de partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (l’ « Offre Réservée ») ;
  • d’une offre au public d’actions nouvelles destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, d’un montant (prime d’émission incluse) de 4,1 millions d'euros, par émission de 407 851 actions nouvelles (l’ « Offre PrimaryBid »). Cette Offre PrimaryBid est la troisième de ce type opérée en France et la plus importante en termes de montant levé et de nombre de souscripteurs en France.

Bank Degroof Petercam SA/NV et ODDO BHF SCA ont agi en qualité de coordinateurs globaux - chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre Réservée (ensemble, les « Agents de Placement »).

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid n'a pas fait l'objet d'un contrat de garantie.

Les actions nouvelles, représentant environ 26,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre Globale et 20,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de l'Offre Globale, ont été émises hier soir par décisions du directeur général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 11 avril 2022 et sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce conformément aux 17ème et 18ème résolutions de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 12 mai 2021 (l’ « Assemblée »).

Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 10 € par action, représentant une décote de 19,7% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT au 11 avril 2022, soit 12,45 €, et de 20,6% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action CARMAT sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 5 au 11 avril 2022 inclus), soit 12,59 €, conformément aux 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de l’Offre Globale est la suivante :

 

Pré-Offre Globale

(sur une base non diluée)

Post-Offre Globale

(sur une base non diluée)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre d’actions

% du capital

Matra Defense SAS (Groupe Airbus)

1 670 640

10,7%

2 670 640

13,6%

Lohas SARL (Pierre Bastid)

1 418 812

9,1%

1 718 812

8,7%

Corely Belgium SPRL (Famille Gaspard)

1 040 000

6,7%

1 110 000

5,6%

Bratya SPRL (Famille Gaspard)

240 000

1,5%

310 000

1,6%

Santé Holding SRL (Dr Antonino Ligresti)

1 133 424

7,3%

1 633 424

8,3%

Prof. Alain Carpentier

548 583

3,5%

548 583

2,8%

Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier

115 000

0,7%

115 000

0,6%

Cornovum

458 715

2,9%

458 715

2,3%

Groupe Therabel

392 453

2,5%

492 453

2,5%

BAD 21

227 490

1,5%

287 490

1,5%

Actions auto-détenues

6 035

0,04%

6 035

0,03%

Flottant

8 365 120

53,6%

10 319 402

52,5%

Total

15 616 272

100,0%

19 670 554

100,0%

Les actionnaires existants Matra Defense SAS, Lohas SARL, Santé Holdings SRL, Corely Belgium SPRL, Bratya SPRL et BAD 21, détenant respectivement 10,7%, 9,1%, 7,3%, 6,7%, 1,5% et 1,5% du capital, s’étaient engagés à souscrire respectivement pour un montant de 10 millions d’euros, 3 millions d’euros, 5 millions d’euros, 0,7 million d’euros, 0,7 million d’euros et 0,6 million d’euros dans le cadre de l’Offre Réservée1. Groupe Therabel, détenant 2,5% du capital, s'était par ailleurs engagé à souscrire pour un montant de 1,0 million d’euros. En contrepartie de cet engagement, Groupe Therabel a été invité à participer aux prochaines réunions du Conseil d'administration en tant qu'invité permanent et sa nomination en tant qu'administrateur sera proposée au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2023.

De plus, la société François IV SAS s’était engagée à souscrire à hauteur de 1,0 million d’euros dans le cadre de l’Offre Réservée.

Ces actionnaires et investisseurs ont été alloués à 100% dans le cadre de l’Offre Réservée. Leur investissement représente 54,3% du montant de l’Offre Globale.

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth d’Euronext à Paris sont prévus le 14 avril 2022. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

L’Offre Globale ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers2.

Engagement d’abstention et de conservation

Dans le cadre de l'Offre Globale, la Société a pris un engagement d’abstention de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre Globale, sous réserves d’exceptions usuelles. Certains administrateurs et/ou certains actionnaires détenant une part significative du capital social de la Société, détenant, ensemble, 39,5% du capital de la Société pré-Offre Globale, ont également pris des engagements de conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et se poursuivant pendant 180 jours suivant la date de règlement livraison de l'Offre Globale au titre des actions de la Société qu’ils détiennent, sous réserves de certaines exceptions usuelles.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 février 2021 sous le numéro D.21-0076, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il est précisé à cet égard, d’une part que la Société a, le 2 décembre 2021, décidé de suspendre à titre temporaire toutes les implantations de son cœur artificiel Aeson® à la suite de l’identification de problèmes qualité ayant affecté certaines de ses prothèses, et qu’elle a confirmé son objectif de reprise de celles-ci au mois d’octobre 20223 ; et d’autre part qu’en l’absence de nouveaux financements (en particulier de la levée de fonds objet du présent communiqué de presse), la Société est financée selon son « business plan » actuel jusqu’au mois de juillet 2022.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire de plus de 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez-nous sur LinkedIn.

Name: CARMAT
ISIN code: FR0010907956
Ticker: ALCAR

Avertissement

En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) de deux augmentations de capital réservées à plusieurs catégories de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), l’offre des actions Carmat ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bank Degroof Petercam SA/NV et de ODDO BHF SCA et n’ont été vérifiées indépendamment ni par Bank Degroof Petercam SA/NV ni par ODDO BHF SCA.


1 Il est précisé que ceux parmi ces actionnaires qui étaient représentés au conseil d’administration de la Société se sont abstenus de voter lors du vote du conseil sur l’Offre Réservée.
2 L’Offre PrimaryBid étant, en particulier, limitée à 8 millions d’euros.
3Communiqué de presse CARMAT du 3 décembre 2021 ; Communiqué de presse de CARMAT du 28 mars 2022



© Business Wire

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