Cellectis annonce le lancement d’une nouvelle offre d’ADS

Actualité publiée le 04/04/18 00:31

Regulatory News:

Cellectis S.A. (Paris:ALCLS) (NASDAQ:CLLS) (NASDAQ: CLLS – EURONEXT GROWTH: ALCLS), société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement d’immunothérapies fondées sur les cellules CAR-T allogéniques ingénierées (UCART), annonce le lancement, sous réserve des conditions de marché, d’une offre au public aux Etats-Unis et d’un placement privé dans certains autres pays, portant sur un montant total de 175 millions de dollars d’American Depositary Shares (ADS), chacune représentant une action ordinaire Cellectis. Dans le contexte de cette offre, Cellectis envisage de consentir aux banques garantes une option de sur-allocation leur permettant de souscrire, pendant 30 jours, un nombre d’ADS additionnels représentant au maximum 15% du nombre d’ADS initialement offert aux mêmes conditions.

Le prix de souscription auquel les ADS seront offertes dans le cadre de l'offre sera fixé à l'issue du processus de construction du livre d'ordres commençant immédiatement et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%. Les actions ordinaires nouvelles seront émises par décision du conseil d'administration de la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce, prise en vertu des délégations conférées au conseil d’administration aux termes des 16^ème et 18^ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 26 juin 2017. Le nombre final d'ADS et le prix de souscription seront décidés par le conseil d'administration de la Société à l’issue du processus de construction du livre d'ordres.

La Société prévoit d'annoncer le résultat de l'offre par voie de communiqué de presse aussi tôt que possible à la suite de sa réalisation. La Société envisage d'utiliser le produit net de l'offre pour (i) établir des capacités commerciales, comprenant un site de production à la pointe de la technologie pour la fourniture commerciale de ses actuels produits candidats UCART, (ii) de financer l’avancée d’un produit candidat UCART supplémentaire, (iii) de poursuivre de nouvelles approches de thérapies humaines fondées sur notre technologie d’ingénierie des génomes au-delà de l’oncologie et (iv) pour son fonds de roulement et ses besoins propres.

Goldman Sachs & Co. LLC, Citigroup et Barclays agissent comme teneurs de livre associés pour les besoins de cette offre. Nomura agit en qualité de chef de file et Oppenheimer & Co. et Ladenburg Thalmann agissent en qualité de co-chefs de file.

Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux American Depositary Shares de Cellectis a été enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis et est devenu effectif. Avant de souscrire des American Depositary Shares, le public est invité à lire la version préliminaire du prospectus supplémentaire (prospectus supplement) et le prospectus initial (accompanying prospectus) qui y est joint, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Le public peut obtenir ces documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie de la version préliminaire du prospectus supplémentaire (et du prospectus initial qui y est joint) relatif à l’offre peut être obtenue auprès de Goldman Sachs & Co. LLC, Attention : Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, ou par téléphone au +1866471-2526, ou par email à l’adresse suivante : prospectus-ny@ny.email.gs.com ou auprès de Citigroup Global Markets Inc., c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au +1800831-9146.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. En particulier, il n’y aura pas d’offre au public d’actions ou d’ADS en Europe. Aucun prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers ne sera déposé en France dans le cadre de cette offre.

Une traduction libre en français du résumé de la version préliminaire du prospectus supplémentaire (prospectus supplement) est disponible sur le site internet de la société (www.cellectis.com/fr) et peut être consultée en utilisant le lien suivant :

https://www.cellectis.com/prospectus_supplementaire_20180304.pdf.

Note spéciale relative aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. Les déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences matérielles entre nos résultats, performances et accomplissements actuels et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC. Sauf si cela est requis par la réglementation applicable, nous déclinons toute obligation d'actualiser et de publier ces énoncés prospectifs, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats pourraient différer matériellement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs, même si de nouvelles informations étaient disponibles dans le futur.

Les informations contenues dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont substantiellement les mêmes que les informations contenues dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.