COMMUNIQUE DE PRESSE DU 9 JUILLET 2020 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INTEGRAGEN

Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20200709005782/fr/

Sources : ODDO BHF, Bloomberg

Integragen (Paris:ALINT) :

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 9 JUILLET 2020 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INTEGRAGEN

initiée par la société OncoDNA

présentée par ODDO BHF

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

Prix de l’offre :

2,20 euros par action Integragen

Durée de l’offre : vingt-cinq (25) jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de OncoDNA (www.oncodna.com) et peut être obtenu sans frais auprès de OncoDNA (Rue Louis Breguet 1, 6041 Gosselies, Belgique) et d’ODDO BHF SCA (12, boulevard de la Madeleine – 75440 Paris Cedex 09).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de OncoDNA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, OncoDNA S.A.., société par actions belge au capital de 21.176.469,45 euros dont le siège social est situé 1 Rue Louis Breguet, 6041 Charleroi (Gosselies), Belgique, immatriculée sous le numéro 0501.631.837 au registre du commerce (ci-après l’ « Initiateur » ou « OncoDNA ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Integragen, société anonyme au capital de 6.594.545euros, dont le siège social est situé Genopole Campus 1, Genavenir 8, 5 rue Henri Desbruères, 91000 Evry, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 432 176 543, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ISIN : FR0010908723 – ALINT) (ci-après la « Société » ou « Integragen »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après la totalité de leurs actions Integragen (les « Actions ») au prix de 2,20 euros par Action (l’ « Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société:

1. qui sont d’ores et déjàémises à la date du présent communiqué à l’exclusion (x) des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation au-delà de la date de clôture de l’Offre et/ou de l’Offre Réouverte et (y) des actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre total maximum de 6.497.439 actions de la Société, représentant environ 98,53% du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué⁽¹⁾ ;
2. qui seraient émises à la date des résultats de l’Offre (soit avant l’Offre Réouverte) en cas de succès de l’Offre, en faveur des bénéficiaires du plan d’AGA 2018, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 90.980 actions de la Société⁽²⁾ ;
3. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des Stock-Options attribués par la Société et exerçables, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 65.000 actions de la Société⁽³⁾ ;
4. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des BSA émis par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 50.000 actions de la Société⁽⁴⁾ ;
5. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des BSPCE-1 émis par la Société et exerçables soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 82.500 actions de la Société⁽⁵⁾ ;
6. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des BSPCE-2 émis par la Société et exerçables soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 201.000 actions de la Société⁽⁶⁾ ;

soit au total un nombre maximum de 6.986.919 Actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

1. les actions auto-détenues par la Société⁽⁷⁾ (à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, 66.218⁽⁸⁾ actions au 30 juin 2020) ;
2. les actions faisant l’objet d’une obligation de conservation conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, 30.888 actions détenues par le directeur général qui sont soumises à un engagement de conservation jusqu’au 15 février 2021 conformément à une décision d’attribution en date du 15 février 2019 (ci-après les « AGA CEO 2019 ») ;
3. les 283.500 BSPCE qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts ;
4. les 65.000 Stock-Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L.225-183 du Code de commerce ;
5. la totalité des BSA en circulation, soit 20.000 BSA 2015, 10.000 BSA 2018-1 et 20.000 BSA 2018-2, les titulaires de ces BSA s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre.

Les caractéristiques des plans de BSPCE, BSA, Stock-Options et d’actions gratuites sont plus amplement décrites à la section 1.2.4, et les contrats conclus par l’Initiateur avec les titulaires de BSA et avec Bernard Courtieu sont plus amplement décrits aux sections 1.2.4.2 et 1.2.5.

En dehors des BSA, BSPCE, Stock-Options, AGA 2018 et AGA CEO 2020 décrits à la section 1.2.4, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.

ODDO BHF SCA (« ODDO BHF ») est l’établissement présentateur de l’Offre et garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe 1.6.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.2 Contexte de l’Offre

1.2.1 Offre amicale et conclusion d’un tender offer agreement avec la Société

A la suite de discussions engagées en fin d’année 2019, OncoDNA et Integragen ont été convaincu de l’intérêt d’un rapprochement. OncoDNA a fait part formellement de cet intérêt à Integragen par une lettre d’intention en date du 8 avril 2020, qui a été soumise aux administrateurs d’Integragen le 9 avril 2020, et contresignée le même jour.

A la suite de la signature de cette lettre, telle qu’amendée successivement en date du 12 mai 2020, 3 juillet 2020, et 8 juillet 2020, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois d’avril et mai 2020, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une procédure dite de data-room (salle d’informations). Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data-room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée. L’Initiateur estime qu’en dehors des informations qui ont été rendues publiques à la date du Projet de Note d’Information ou qui sont mentionnées dans le Projet de Note d’Information, il n’a pas, dans le cadre de la préparation de l’Offre, eu connaissance d’informations privilégiées au sens de l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Parallèlement et en application des dispositions de l’article 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a désigné le 16 avril 2020 (avec extension de sa mission le 18 juin 2020) le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») afin d’émettre un avis sur les conditions financières de l’Offre. Le rapport de l’expert indépendant est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse établie par la Société. Le conseil d’administration a par ailleurs décidé d’instituer un comité ad hoc composé de membres indépendants à l’effet notamment de superviser les travaux de l’Expert Indépendant.

A l’issue de ces travaux de due diligence et une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord relatif à l’Offre a été conclu le 8 juillet 2020 entre l’Initiateur et la Société (le « Tender Offer Agreement »), soumis au droit français, prévoyant notamment :

1. les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à l’Offre, et une coordination entre l’Initiateur et la Société dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre ;
2. certains engagements de la Société en matière de conduite de ses activités dans le cours normal des affaires, et concernant des notifications de changement de contrôle à effectuer conformément à des contrats existants ;
3. l’interdiction pour la Société de solliciter des offres concurrentes à l’Offre, une somme de 300.000 € étant par ailleurs due à l’Initiateur à titre de clause pénale en cas de soutien par la Société d’une offre concurrente supérieure ;
4. des intentions concernant la gouvernance de la Société en cas de succès de l’Offre ;
5. l’engagement de la Société de présenter au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle de ses actionnaires devant se tenir le 17 septembre 2020 la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean Stéphenne, président du conseil d’administration de l’Initiateur, avec effet au 31 octobre 2020 et sous la condition suspensive que l’Initiateur détienne au moins 10% des actions de la Société à cette date ;
6. des déclarations et garanties limitées ;
7. l’intention de mettre en place un mécanisme incitatif (bonus ou attribution gratuite d’actions) au profit d’un nombre limité de cadres clés de la Société, dont le paiement serait soumis à une réussite de l’intégration opérationnelle des deux sociétés, pour des montants qui seraient alignés avec la pratique de marché pour des sociétés similaires, et sous déduction de tout autre bonus conventionnel en cash éventuel lié au résultat de l'opération ;
8. le paiement par l’Initiateur à titre de clause pénale d’une somme pouvant aller jusqu’à de 300.000 € si l’opération n’est pas réalisée dans certains cas non relatifs à la Société.

Le 8 juillet 2020, préalablement à la conclusion du Tender Offer Agreement, les termes de l’Offre ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de la Société, qui a considéré, connaissance prise du rapport de l’Expert Indépendant, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés et a autorisé la conclusion par la Société du Tender Offer Agreement.

C’est dans ce contexte que, le 9 juillet 2020, ODDO BHF a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre portant sur les actions émises ou à émettre, conformément aux articles 232-1 et 234-2 du règlement général de l’AMF.

1.2.2 Actions détenues par l’Initiateur ; actions auto-détenues

A la date du présent communiqué, l’Initiateur ne détient aucune action ni droit de vote de la Société.

1.2.3 Composition et répartition du capital d’Integragen

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s’élève à 6.594.545 euros et est composé de 6.594.545 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune, réparties comme suit :

La Société a signé un contrat de liquidité avec ODDO BHF. Ce contrat a pour objet de donner mandat à ODDO BHF pour intervenir pour le compte de la Société sur le marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Dans ce cadre, la Société a mis à disposition d’ODDO BHF des titres et des espèces sur un compte de liquidité.

A la connaissance de l’Initiateur, au 30 juin 2020, 66.218 Actions étaient auto-détenues par la Société au titre du contrat de liquidité conclu avec la société ODDO BHF.

Le Conseil d’administration de la Société réuni en date du 8 juillet 2020 a décidé que ces titres ne seront pas apportés à l’Offre (étant précisé que la Société ne détient aucune autre action que celles détenues au titre du contrat de liquidité). Ces Actions auto-détenues ne sont donc pas visées par l’Offre, et le contrat de liquidité susvisé a été suspendu à compter du 9 juillet 2020 par la Société.

1.2.4 Instruments donnant accès au capital d’Integragen

1.2.4.1 Actions gratuites en cours d’acquisition

Il est précisé qu’Integragen a attribué, à la connaissance de l’Initiateur, les actions gratuites suivantes qui seront en cours d’acquisition à la date de l’ouverture de l’Offre :

• 90.980 actions à des salariés et mandataires sociaux aux termes d’une délibération du Conseil d’administration du 14 juin 2018 (les « AGA 2018 »), et
• 23.196 actions au président – directeur général aux termes d’une délibération du Conseil d’administration du 7 février 2020 (les « AGA CEO 2020 »).

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des actions gratuites susvisées :

Ces actions gratuites n’ont pas encore été émises par la Société à la date du présent communiqué. En application des articles L. 225-197-7-1 et suivants du Code de commerce, leur attribution ne deviendra définitive qu’à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée.

Les AGA CEO 2020 seront définitivement acquises (et donc émises par la Société) en février 2021 puis seront soumises à une période de conservation d’un an.

Les AGA 2018 seront définitivement acquises (et donc émises par la Société) par anticipation en cas de succès de l’Offre, à la date du résultat de l’Offre. Par conséquent, les AGA 2018 sont visées par l’Offre et pourront être apportées à l’Offre Réouverte.

1.2.4.2 Bons de souscription d’actions (BSA)

A la date du présent communiqué, à la connaissance de l’Initiateur, 50.000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA ») sont détenus par les administrateurs de la Société autres que Bernard Courtieu, chaque BSA pouvant donner accès à une (1) action de la Société dans les conditions ci-dessous :

Aux termes de contrats conclus avec l’Initiateur, les titulaires de BSA se sont engagés à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre. Par conséquent, les BSA ne sont pas visés dans l’Offre.

Il est précisé en outre que (i) l’Initiateur s’est engagé à acquérir, en cas de succès de l’Offre, les BSA 2015 à un prix unitaire de 0,30 euros (correspondant à leur prix d’acquisition) auprès de leurs titulaires si ces derniers le demandent jusqu’au dixième jour suivant la publication des résultats de l’Offre Réouverte et que (ii) les porteurs de BSA 2018-2 se sont engagés à exercer ces derniers et à apporter à l’Offre les 20.000 Actions ainsi détenues.

1.2.4.3 Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE)

A la date du présent communiqué, certains membres du comité de direction et salariés de la Société détiennent des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») qui ont été attribués en 2015.

Les principales caractéristiques des BSPCE à la connaissance de l’Initiateur sont résumées ci-dessous :

Les BSPCE étant incessibles, ils ne sont pas visés dans l’Offre. En revanche, l’Offre vise les éventuelles actions de la Société émises en contrepartie de l’exercice d’un BSPCE (étant précisé qu’aucun BSPCE n’a un prix d’exercice inférieur à celui de l’Offre).

1.2.4.4 Stock-Options

A la date du présent communiqué, à la connaissance de l’Initiateur, un salarié de la filiale américaine de la Société détient 65.000 options de souscription ou d’achat d’actions (les « Stock Options »), chacune pouvant donner accès à une (1) action de la Société dans les conditions ci-dessous :

1.2.5 Engagement d’apport à l’Offre

Aux termes d’un contrat conclu en date du 8 juillet 2020 avec l’Initiateur, Bernard Courtieu s’est engagé à (x) apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’il détient dans la Société à la date du présent communiqué, à l’exception des 30.888 AGA CEO 2019 (qui font l’objet d’un engagement de conservation jusqu’au 15 février 2021), à savoir donc 30.737 Actions, et (y) en cas de succès de l’Offre, à apporter à l’Offre Réouverte l’intégralité des Actions qu’il recevrait conformément au plan d’AGA 2018, à savoir 15.211 Actions supplémentaires.

En outre, aux termes de contrats en date du 8 juillet 2020 conclus avec l’Initiateur, les deux porteurs de BSA 2018-2 se sont engagés à exercer leurs BSA 2018-2 (20.000 au total) et à apporter à l’Offre les Actions ainsi obtenues (20.000 Actions au total)⁹.

L’Initiateur n’a pas connaissance d’autres engagements d’apport d’Actions à l’Offre.

1.2.6 Autorisations règlementaires

L’Offre est susceptible d’entrer dans le champ des dispositions de l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier, relatives au contrôle des investissements étrangers en France. Une demande d’autorisation préalable sera déposée par l’Initiateur auprès du Ministère de l’Economie le 10 juillet 2020 conformément à l’article R. 151-5 du Code monétaire et financier.

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du Règlement Général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable (ou de la confirmation que cette dernière n’est pas requise) du Ministère de l’Economie français.

1.3 Motif de l’Offre

1.3.1 Présentation de l’activité de la Société

Créée en 2000 et basée à Evry, Integragen est une société spécialisée dans l’analyse génomique ainsi que dans le développement et la commercialisation des tests de diagnostic moléculaire en oncologie et dans l’autisme, à partir de l’identification de biomarqueurs génétiques. La Société est spécialisée dans les services génomiques ainsi que dans la recherche génomique avec des clients opérant dans la recherche fondamentale et clinique dont les recherches portent principalement sur l’amélioration de la prise en charge des maladies complexes liées aux altérations du génome, principalement en cancérologie et maladies génétiques rares.

Une description exhaustive de l’activité de d’Integragen figure en section 3 du Projet de Note d’Information.

1.3.2 Présentation de l’activité de l’Initiateur

Créée en 2012, OncoDNA est une société belge qui propose des innovations médicales basées sur les nouvelles technologies de séquençage ADN appliquées à l’oncologie. A l’aide de tests avancés des biomarqueurs cliniquement pertinents (profils ADN, ARN et protéines) réalisés à partir de biopsies solides ou liquides, OncoDNA fournit un profil moléculaire du cancer permettant de recommander des options thérapeutiques personnalisées à l’oncologue. Sa plateforme propriétaire OncoKDM permet la transformation des données NGS des laboratoires en informations cliniques exploitables. OncoDNA travaille également en collaboration avec l'industrie biopharmaceutique pour développer les traitements de demain en aidant à la conception, à l'inscription et à l'évaluation des essais cliniques ainsi qu'à l’élargissement de l'accès aux médicaments approuvés.

1.3.3 Présentation des motifs de l’acquisition envisagée

L’Initiateur rappelle que l’Offre présente un caractère amical.

La Société et l’Initiateur opèrent sur des marchés proches et complémentaire, et ont déjà commencé à mettre en place des premières relations commerciales.

La Société et l’Initiateur se sont accordées sur les principaux termes d’un contrat de licence relatif à certaines composantes du logiciel Mercury développé et détenu par la Société et de la prestation de services connexes par la Société. A ce titre, un document reprenant ces principaux termes (binding agreement) a été signé le 27 juin 2020 (et amendé le 3 juillet 2020 et le 8 juillet 2020), et est entré en vigueur le 8 juillet 2020 (l’ « Accord Mercury »)¹⁰.

En outre, la Société a transmis à l’Initiateur une offre de service (service offer) en date du 2 juillet 2020, acceptée le même jour par l’Initiateur, relative à la prestation de services génomiques selon des conditions financières définies.

L’objectif d’un rapprochement capitalistique entre ces deux sociétés, leader, dans leurs secteurs respectifs, est de donner à la Société les moyens d’accélérer sa croissance commerciale. L’opération permettrait en effet à la Société de s’adjoindre un partenaire qui puisse la soutenir financièrement dans son développement, mais également l’aider à renforcer sa présentation sur certains marchés beaucoup plus rapidement, particulièrement le développement des activités Logiciels et CRO/Pharma. Ce rapprochement doit également lui permettre de continuer d’investir dans la recherche et développement et d’améliorer son excellence opérationnelle.

Cette opération offrirait des avantages stratégiques et financiers à la fois pour la Société et l’Initiateur, compte tenu notamment du caractère innovant de la technologie développée par la Société dans le domaine de recherche en génomique. Les technologies complémentaires de la Société et de l’Initiateur, leurs catalogues de produits et leurs équipes commerciales, offriront des perspectives déterminantes pour les salariés, les clients et les patients.

En substance, l’opération permettrait à l’Initiateur de développer sa présence dans le secteur de la recherche génomique, aujourd’hui maîtrisé par la Société, et offrirait à la Société l’opportunité de renforcer sa couverture et son influence dans le secteur biopharmaceutique.

La stratégie industrielle, commerciale et financière ainsi que les synergies et gains liés à la réalisation de l’Offre sont davantage décrits à la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information.

1.4 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.4 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

En particulier, l’Initiateur ne compte pas utiliser la faculté, offerte par l’article 237-1 règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.5 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires

Les actionnaires d’Integragen qui apporteront leurs Actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime correspondant à :

1. +36,2% par rapport au cours de clôture de l’action Integragen immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, soit le 8 juillet 2020 ;
2. +33,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours précédant l’annonce du projet d’Offre ;
3. +7,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours précédant l’annonce du projet d’Offre ; et
4. +23,2% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 120 derniers jours précédant l’annonce du projet d’Offre.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d’Information.

L’intérêt que peut avoir l’Offre pour la Société est davantage décrit aux sections 1.3.3 et 1.4.1 du Projet de Note d’Information.

1.6 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou de son issue

L’Initiateur a conclu les contrats suivants avec la Société, ses dirigeants et/ou porteurs de titres :

1. L’ « Accord Mercury », entré en vigueur le 8 juillet, qui prévoit les principaux termes d’un contrat de licence du logiciel Mercury, développé et détenu par la Société, et de la prestation par la Société de services connexes ; la mise en œuvre de cet accord ne dépend pas du résultat de l’Offre ;
2. L’offre de prestations de services (Service Offer) transmise par la Société et acceptée par l’Initiateur le 2 juillet 2020, relative à la prestation de services génomiques ;
3. Le Tender Offer Agreement, décrit à la section 1.2.1 ci-avant ;
4. Les contrats avec les porteurs de BSA décrits à la section 1.2.4.2 ci-avant ;
5. Le contrat avec Bernard Courtieu relatif à son engagement d’apport à l’Offre, décrit à la section 1.2.5 ci-avant ;
6. L’offre de collaboration faite par l’Initiateur à Bernard Courtieu, aujourd’hui président-directeur général de la Société, en date du 8 avril 2020, acceptée par Bernard Courtieu en date du 8 juillet 2020. Aux termes de cet accord, Bernard Courtieu deviendrait en cas de succès de l’Offre membre du top management de l’Initiateur à temps partiel, tout en conservant son mandat social en qualité de directeur général au sein de la Société. Sa rémunération fixe et variable globale serait répartie entre ses deux postes, le montant total versé par la Société et l’Initiateur restant sensiblement le même que celui auquel il aurait droit au sein de la Société. Bernard Courtieu se verrait également offrir des droits de souscription d’actions de l’Initiateur lors de son entrée en fonction au sein de l’Initiateur, lui permettant d’acquérir (moyennant paiement du prix de souscription) jusqu’à 102.178 actions de l’Initiateur (représentant moins de 1.5% du capital sur une base pleinement diluée) sous réserve de certains critères.

Par ailleurs, l’Initiateur a eu connaissance d’un nouvel avenant au contrat de travail de Laurence Riot-Lamotte (Directeur Administratif & Financier d’IntegraGen) en date du 3 juillet 2020 portant sur un bonus exceptionnel et sur les modalités de rupture dudit contrat de travail applicables si cette rupture intervient à la suite d’un changement de contrôle d’IntegraGen (étant précisé qu’un tel changement de contrôle interviendrait notamment en cas de succès de la présente Offre ou d’une offre concurrente).

A l’exception des contrats ci-dessus, l’Initiateur n’est partie à, ni n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 9 juillet 2020 auprès de l’AMF le projet d’Offre.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 2,20 euros (deux euros et vingt centimes) par action Integragen payable en numéraire, toutes les actions Integragen qui seront présentées à l’Offre pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation. L’Offre sera, le cas échéant, réouverte dans les conditions précisées à la section 2.11.

ODDO BHF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.2 Modalités de dépôt de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 9 juillet 2020 conformément à l’article 231-13 du RGAMF. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de OncoDNA (www.oncodna.com), et est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de ODDO BHF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de ODDO BHF, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de OncoDNA.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Voir section 1.1.

2.4 Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une durée de 25 jours de négociation.

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date du jour de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par Société Générale Securities Services, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était sans suite.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre. Les frais de courtage resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre et le communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.6 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions Integragen apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.7 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.8 Conditions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-9, I, 1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à l'issue de la première période d'offre, l'Initiateur ne détient pas au moins 50% du capital ou des droits de vote de la Société (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

Le Seuil de Caducité sera calculé de la manière suivante :

1. Au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre (y compris les actions auto-détenues par la Société), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;
2. Au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l’Offre.

La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.9 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif ¹¹:

2.10 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si Integragen, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par Integragen ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les Actions présentés à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.11 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

2.12 Coûts et modalités de financement

2.12.1 Coût de l’Offre

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est estimé à environ 700.000 euros (hors taxes). Ces frais comprennent notamment les honoraires et autres frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication.

2.12.2 Financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur (hors commission et frais annexes) aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à environ 15.371.222 euros.

Il est prévu que ce montant soit financé par l’Initiateur au moyen (i) d’un prêt sous forme d’obligations convertibles souscrites par certains actionnaires existants d’OncoDNA, (ii) d’un prêt subordonné octroyé par des institutions publiques et (iii) par un prêt bancaire octroyé par un pool de 3 banques.

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent communiqué, le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession de la présente note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris la présente note d’information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux EtatsUnis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d’Actions de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

La présente Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia

2.14 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.14 du Projet de Note d’Information.

3. ÉLÉMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix proposé dans le cadre de l’Offre est de 2,20 euros par Action.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ont été préparés par ODDO BHF, en tant que banque présentatrice de l’Offre.

Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre par action fait apparaitre les primes suivantes : Voir tableau excel image.

Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de Note d’Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d’appréciation du prix de l’Offre.

⁽¹⁾Sur la base d’un nombre total de 6.594.545 actions et droits de vote théoriques de la Société au 30 juin 2020, à la connaissance de l’Initiateur, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
⁽²⁾Cf section 1.2.4.1.
⁽³⁾Etant précisé que l’ensemble des Stock-Options ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre (entre 3,90 et 8,40 euros par action selon les Stock-Options). Cf section 1.2.4.4.
⁽⁴⁾Etant précisé que seuls 20.000 BSA (pouvant donner lieu à la création de 20.000 actions nouvelles) ont un prix d’exercice inférieur au prix de l’Offre (10.000 BSA ont un prix d’exercice de 2,244 euros et 20.000 ont un prix d’exercice de 5,84 euros). Cf section 1.2.4.2.
⁽⁵⁾Etant précisé que l’ensemble des BSPCE-1 ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par action). Cf section 1.2.4.3.
⁽⁶⁾Etant précisé que l’ensemble des BSPCE-2 ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par action). Cf section 1.2.4.3.
⁽⁷⁾ Qui, conformément à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 8 juillet 2020, ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
⁽⁸⁾ Nombre d’actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité que la Société a conclu avec ODDO BHF SCA au 30 juin 2020.
⁽⁹⁾ Cf. section 1.2.4.2.
⁽¹⁰⁾ Cf section 1.6.
⁽¹¹⁾ Etant rappelé que l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable (ou de la confirmation que cette dernière n’est pas requise) du Ministère de l’Economie français (cf. section 1.2.6)

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200709005782/fr/

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