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Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. |
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PAR LA SOCIETE BACCARAT |
EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE BACCARAT INITIEE PAR FORTUNE LEGEND LIMITED |
Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Baccarat conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Fortune Legend Limited et le projet de note en réponse de la société Baccarat restent soumis à l'examen de l'AMF. |
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Baccarat (www.baccarat-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de : Baccarat 11 place des Etats-Unis 75116 Paris Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Baccarat feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. |
1.PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, Fortune Legend Limited, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé 124, boulevard de Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B218582 (l'« Initiateur » ou « Fortune Legend Ltd »), détenue par Fortune Fountain Holding Group Co., Limited, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé 124,boulevard de Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B218410, elle-même détenue par New Anchor Limited, société régie par le droit de Hong Kong, ayant son siège social situé Suites 1005-1008, 10/F, One Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, immatriculée à Hong Kong sous le numéro 2436575 (« New Anchor Limited »), elle-même filiale de Fortune Fountain Capital Limited, société régie par le droit de Hong Kong, ayant son siège social situé Suites 1005–1008, 10/F One Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong,immatriculée à Hong Kong sous le numéro 2420768 (« FFCL » et, ensemble avec ses filiales et affiliés, en ce compris New Anchor Limited, « Fortune Fountain Capital » ou « FCC »), a déposé le 13 novembre 2018 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») aux termes de laquelle Fortune Legend Ltd s'est engagée de manière irrévocable à proposer aux actionnaires de Baccarat S.A., société anonyme de droit français au capital de 20.767.825 euros, ayant son siège social situé rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 760 800 060 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064123, code mnémonique « BCRA » (« Baccarat » ou la « Société »), d'acquérir au prix unitaire de 222,70 euros (coupon attaché) par action, sous réserve des termes et conditions de l'Offre rappelés ci-après, la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci,soit un nombre de 93.167 actions représentant 11,22% du capital social et des droits de vote de la Société[1].
L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 20 juin 2018 de 737.546 actions et autant de droits de vote de la Société (représentant 88,78 % du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 830.713 actions représentant autant de droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF) par voie d'acquisition d'un bloc hors marché (l'« Acquisition du Bloc ») auprès des sociétés suivantes :
(ensemble, les « Cédants »).
Les acquisitions précitées ont été réalisées le 20 juin 2018, pour un montant total de 164.251.494,20 euros, soit 222,70 euros par action Baccarat. Le prix d'acquisition a été payé comptant à la date d'acquisition.
A la date du dépôt de l'Offre, Fortune Legend Ltd détient 737.546 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 88,78 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.
En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non déjà détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit 93.167 actions, représentant 11,22 % du capital social et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 830.713 représentant autant de droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, à un prix par action de 222,70 euros, identique à celui payé aux Cédants pour l'Acquisition du Bloc.
L'Offre qui sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L'Offre a été présentée par Société Générale (l'« Établissement Présentateur ») pour le compte de l'Initiateur le 13 novembre 2018. Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
La présentation et les caractéristiques de l'Offre sont décrites respectivement aux sections 1 et 2 du projet de note d'information déposé par l'Initiateur le 13 novembre 2018 auprès de l'AMF et disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) (le « Projet de Note d'Information »).
L'Initiateur a indiqué ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société à l'issue de l'Offre, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société.
2.AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BACCARAT
Le 22 juin 2017, conformément à la règlementation applicable, le conseil d'administration a décidé à l'issue de ses débats de désigner le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant afin d'apprécier, pour les actionnaires de la Société, le caractère équitable du prix de l'Offre et délivrer, en conclusion de son rapport d'expertise, une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.
Le conseil d'administration de la Société a également décidé de constituer un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants du conseil d'administration de la Société, soit Madame Margareth Henriquez et Messieurs John Demsey et Hamilton South, chargé du suivi et de la supervision des travaux de l'expert indépendant ainsi que d'en rendre compte au conseil d'administration.
A l'issue de la réalisation de l'Acquisition du Bloc et à l'occasion de la recomposition du conseil d'administration, le conseil d'administration a désigné, le 23 juillet 2018, les nouveaux membres indépendants comme nouveaux membres au sein du comité ad hoc, soit Mesdames Margareth Henriquez et Laurence Nicolas, ayant pour mission de suivre et de superviser les travaux du cabinet Ledouble, en tant qu'expert indépendant, de recevoir un projet de rapport d'expertise indépendante qui sera revu et discuté avec l'expert préalablement à la présentation du rapport définitif au conseil d'administration de la Société, qui rendra un avis motivé sur les conditions de l'Offre,conformément à la réglementation applicable. Lors de cette même séance, le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de confirmer le mandat du cabinet Ledouble, en qualité d'expert indépendant.
Tout au long du processus d'élaboration du rapport de l'expert indépendant, le comité ad hoc a pu s'entretenir avec le cabinet Ledouble. À ce titre, le comité ad hoc et le cabinet Ledouble ont tenu une conférence téléphonique le 10 septembre 2018 afin de débattre de l'étendue de la mission de l'expert indépendant, des modalités de sa mise en œuvre et des méthodes retenues par l'expert indépendant pour procéder à l'évaluation de la Société. Le 21 septembre 2018, les membres du comité ad hoc ont à nouveau pu s'entretenir avec le cabinet Ledouble sur la base du projet de rapport d'expertise indépendante. Enfin, le comité ad hoc et le cabinet Ledouble ont tenu le 9 novembre 2018 une conférence téléphonique dans le cadre de la finalisation du rapport d'expertise indépendante.
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de Baccarat se sont réunis le 12 novembre 2018, sous la présidence de Monsieur Zhen Sun, Président du conseil d'administration de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents.
Le conseil d'administration de la Société a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents étant précisé que les administrateurs qui représentent Fortune Legend Ltd ou lui sont liés (en ce compris M. Zhen Sun, M. Kevin Sims et Mme Yuting Hu), et qui ont fait état d'un conflit d'intérêts potentiel relativement aux décisions que pourrait être amené à prendre le conseil dans le cadre de l'Offre, n'ont pris part ni aux discussions ni au vote.
Un extrait de la délibération de cette réunion, contenant l'avis motivé du conseil d'administration est intégralement reproduit ci-après :
« Le conseil d'administration de la Société se tient ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée qui sera initiée par Fortune Legend Limited, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (l'« Initiateur » ou « Fortune Legend Ltd »), détenue par Fortune Fountain Holding Group Co., Limited,société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, elle-même détenue par New Anchor Limited, société régie par le droit de Hong Kong (« New Anchor Limited »), elle-même filiale de Fortune Fountain Capital Limited, société régie par le droit de Hong Kong (ensemble avec ses filiales et affiliés, en ce compris New Anchor Limited, « Fortune Fountain Capital »), visant la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur lors du dépôt de son projet d'offre à un prix de 222,70 euros par action (coupon attaché) (l'« Offre »).
Le Président rappelle également que le projet d'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par Fortune Legend Ltd, le 20 juin 2018, de 737.546 actions et autant de droits de vote représentant 88,78 % du capital et des droits de vote de la Société, à un prix de 222,70 euros par action (l'« Acquisition du Bloc ») auprès des sociétés suivantes :
(ensemble, les « Cédants »).
Cette acquisition fait suite à la signature, le 1er juin 2017, d'une promesse irrévocable entre SDL Investments, BCAT et CP Crystal d'une part et New Anchor Limited d'autre part, portant notamment sur la totalité des actions qu'ils détenaient dans la Société.
Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 22 juin 2017, le conseil d'administration a désigné, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant. Le mandat du cabinet Ledouble a été confirmé par le conseil d'administration lors de sa séance du 23 juillet 2018.
Le Président indique que, en conformité avec la recommandation AMF n°2006-15 et les bonnes pratiques de marché, l'expert indépendant a conduit sa mission sous la supervision des membres indépendants du conseil d'administration, réunis au sein d'un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc ») qui ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc était initialement composé de Madame Margareth Henriquez et Messieurs John Demsey et Hamilton South et qu'à l'issue de la réalisation de l'acquisition par Fortune Legend Ltd du contrôle de la Société, le 20 juin 2018,la composition du conseil d'administration de la Société ayant été modifiée, le conseil d'administration a désigné le 23 juillet 2018 les nouveaux administrateurs indépendants comme membres du Comité Ad Hoc. En conséquence, les travaux de l'expert indépendants ont été réalisés sous la supervision de Madame Margareth Henriquez et de Madame Laurence Nicolas.
Préalablement à sa réunion de ce jour, les membres du conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :
Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.
Le Président invite alors l'expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, à présenter les conclusions de leurs travaux au conseil d'administration.
L'expert indépendant présente alors ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport.
Les éléments suivants ressortent en particulier du rapport de l'expert indépendant :
Les administrateurs qui représentent ou sont liés à Fortune Legend Ltd (en ce compris Monsieur Zhen Sun, Monsieur Kevin Sims et Madame Yuting Hu) ont fait état d'un conflit d'intérêts potentiel relativement aux décisions que pourrait être amené à prendre le conseil d'administration dans le cadre de l'Offre. Ils n'ont pris part ni aux discussions ni au vote sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Président demande maintenant à Mme Laurence Nicolas et à Mme Margareth Henriquez, en leur qualité de membres du comité ad hoc, de présenter les conclusions de leurs travaux de revue du projet d'Offre :
Le Comité Ad Hoc rappelle que, préalablement à la réunion du conseil d'administration de ce jour, le Comité Ad Hoc s'est assuré que l'expert indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.
Le Comité Ad Hoc présente alors les conclusions de ses travaux de revue du projet d'Offre :
Aux termes de ses travaux, le Comité Ad Hoc recommande à l'unanimité au conseil d'administration de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
Le Président remercie le comité ad hoc pour sa présentation et invite maintenant les membres du conseil à faire des commentaires ou à poser des questions sur l'Offre envisagée.
Le Président demande ensuite au conseil d'administration :
Au vu des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, du rapport de l'expert indépendant, et des conclusions du Comité Ad Hoc, le conseil d'administration, après en avoir délibéré et après avoir pris acte de la recommandation favorable à l'Offre exprimée par le Comité Ad Hoc, décide, à l'unanimité des votants :
Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, à l'unanimité des votants, recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre. »
3.RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Sébastien Sancho, a été désigné le 22 juin 2017 et confirmé, en tant que de besoin, le 23 juillet 2018, par le conseil d'administration de Baccarat en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :
« A l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action et dans le contexte de la présente opération où l'Initiateur a exclu la possibilité de procéder à l'issue de l'Offre à un retrait obligatoire du titre Baccarat de la cote, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 222,7 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Baccarat souhaitant apporter leurs titres à l'Offre.
Nous n'avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des actionnaires minoritaires dont les titres sont visés par l'Offre. »
4.CONTACTS
Baccarat
Pascale Amiel
CFO
Caroline de Laurens
Directrice des relations presse et publiques
Tel : 01 40 22 11 00
[1] Sur la base d'un nombre total de 830.713 actions et 830.713 droits de vote théoriques de la Société, en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
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