COMMUNIQUE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIETE ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL

Regulatory News:

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 8 décembre 2021 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la société ABL Luxembourg SA, ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Un projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé par ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL auprès de l’AMF le 8 décembre 2021, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL (www.fauvet-girel.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL (42, rue Olivier Métra, bât E1 – 75020 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 643.476 euros, dont le siège social est situé 52-54 Avenue du X Septembre – L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre des Sociétés et du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.240, (l’« Initiateur » ou « ABL SA »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL, société anonyme au capital de 2.006.480 euros, dont le siège social est situé 42, rue Olivier Métra, bât E1 – 75020 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 064 933 R.C.S. Paris (« ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL », « EFG » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL au prix unitaire de 15,90 euros (le « Prix de l’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN : FR0000063034.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 15 octobre 2021, d’un nombre total de 242.527 actions de la Société au prix de 15,90 euros par action par voie d’acquisition de blocs d’actions hors marché auprès de plusieurs actionnaires de la Société (l’« Acquisition de Blocs »), étant précisé que l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant l’Acquisition de Blocs¹.

Dans ce contexte, l’Initiateur a déposé le 10 novembre 2021 auprès de l’AMF un projet d’Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »)². La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 8 décembre 2021.

A la date du présent communiqué, l’Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 242.527 actions de la Société représentant 96,70% du capital et des droits de vote théoriques de la Société³.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Dans la mesure où, suite à l’Acquisition de Blocs, l’Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, à l’exclusion des 94 actions auto-détenues par la Société et des 242.527 actions déjà détenues par l’Initiateur en conséquence de l’Acquisition de Blocs, soit sur un nombre total de 8.189 actions de la Société.

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BANQUE DELUBAC & CIE, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

¹ Cf. Communiqué de presse d’ABL SA et de la Société du 15 octobre 2021.
² Dépôt AMF n° 221C3088 du 10 novembre 2021.
³ Sur la base d’un capital composé de 250.810 actions représentant 250.810 droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

1.2. Contexte de l’Offre

1.2.1 Acquisition de Blocs

ABL SA, EFG et SOCIETE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION, société anonyme au capital de 1.080.200 euros dont le siège social est situé 40 boulevard Henri Sellier – 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 542 082 334 R.C.S. Nanterre (« SPACLO »), sont entrées en négociations exclusives le 15 juin 2021 en vue de l’acquisition par ABL SA d’un ou plusieurs blocs d’actions de la Société.

Le 15 octobre 2021 avant ouverture de la bourse, la Société a demandé à Euronext la suspension du cours de ses actions dans l’attente de la publication d’un communiqué relatif à une opération.

Le 15 octobre 2021, ABL SA a conclu avec SPACLO ainsi qu’avec sept autres personnes physiques actionnaires de la Société (ensemble et tels que listés ci-après, les « Actionnaires Cédants ») un contrat d’acquisition d’actions de la Société, portant sur un nombre total de 242.527 actions de la Société au prix de 15,90 euros par action, soit un prix total de 3.856.179,30 euros, auprès des Actionnaires Cédants dont les détentions étaient les suivantes :

1. Société Parisienne de Construction et de Location (« SPACLO »), représentée par Monsieur Bruno Dambrine
2. Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2^ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF

L’Initiateur a indiqué n’avoir acquis aucune autre action de la Société que celles acquises dans le cadre de l’Acquisition de Blocs au cours des douze (12) mois précédant la date du Projet de Note d’Information.

En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 15 octobre 2021 au résultat de l’Acquisition de Blocs, les membres du Conseil d’administration de la Société (Monsieur Gilles Dambrine, Monsieur Bruno Dambrine, Monsieur Stéphane Prefol, Madame Anne-Laure Prefol-El Fatih et Madame Sophie Prefol) ont progressivement démissionné de leurs fonctions d’administrateur et ont été remplacés par de nouveaux membres, désignés sur la base de leurs compétences dans le domaine scientifique et médical et dans le domaine comptable et financier.

1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué, qui est restée identique à la participation faisant suite de l’Acquisition de Blocs intervenue le 15 octobre 2021 (sur la base d’un nombre total de 250.810 actions représentant un nombre total de 250.810 de droits de vote théoriques) :

1. Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2^ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF
2. Pourcentages arrondis au centième

1.2.3 Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré le 18 octobre 2021 à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 15 octobre 2021, du fait de l’Acquisition de Blocs, tous les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 18 octobre (avis n° 221C2774).

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 15 octobre 2021, de l’Acquisition de Blocs auprès des Actionnaires Cédants.

1.2.4 Expert Indépendant

En application des dispositions de l’article 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 10 novembre 2021, a désigné à l’unanimité, sur recommandation du Comité ad hoc, le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’offre.

Le 8 décembre 2021, au vu du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration de la Société a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

1.3. Motifs de l’Offre

A la date du présent communiqué, la Société ne détient plus aucune activité opérationnelle.

L’Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d’une société « coquille » sans activité opérationnelle et cotée sur Euronext Paris afin de développer au sein de la Société de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses au sein de la Société.

Une fois que l’Offre aura été réalisée, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver en assemblée générale l’opération aux termes de laquelle les activités de la société ABL France seront transférées à la Société. La société ABL FRANCE aura vocation à être par la suite absorbée par la Société, qui sera renommée ABL DIAGNOSTICS. L’admission des actions qui résulteront des opérations de transfert sera conditionnée à l’approbation d’un prospectus par l’AMF.

Le transfert d’ABL FRANCE à la Société et la réorientation de l’activité de la Société en résultant seront par ailleurs assorties d’une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF.

ABL FRANCE (filiale à 100% d’ABL SA) est une société spécialisée dans le diagnostic par génotypage pour les maladies infectieuses. ABL FRANCE développe et commercialise comme fabricant, propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques des kits de diagnostic par génotypage propriétaires et ciblant des maladies infectieuses chroniques. ABL FRANCE a ainsi développé de premiers produits de génotypage de haute technologie pour le SIDA, les hépatites virales et plus récemment, pour la tuberculose. ABL FRANCE développe également des produits pour le génotypage du Covid-19. Les activités d’ABL FRANCE sont également exercées aux Etats-Unis par l’intermédiaire de sa filiale (détenue à 100%), ABL ADVANCEDDX BIOLOGICAL LABORATORIES.

ABL FRANCE a par ailleurs pour projet de renforcer la commercialisation du logiciel Nadis (dossier patient utilisé par les médecins traitants et par les laboratoires pour les maladies infectieuses) et tous les nouveaux modules créés au sein de cette plateforme, en France et en Afrique francophone et anglophone.

ABL France a de plus comme projet de développer de nouveaux programmes de recherche et développement (R&D) dans les domaines des ciseaux moléculaires (CrisprChek), de l’oncologie (OncoChek) et des maladies rares d’origine infectieuse (RareChek). ABL FRANCE utilise de manière non exclusive pour ses propres kits de diagnostic une solution logicielle destinée aux laboratoires de Microbiologie et développée et commercialisée par ABL SA.

La Société, post opérations, pourra en outre rechercher des opportunités d’investissement et de croissance externe pour favoriser la dynamique de son cœur d’activités.

Après un examen détaillé des conditions et des modalités de l’Offre, l’Initiateur a décidé le 10 novembre 2021 de procéder au dépôt du projet d’Offre sur l’intégralité des actions de la Société en circulation et non encore détenues par ABL SA.

Par l’effet des opérations ainsi envisagées, l’Initiateur a indiqué souhaiter élargir les options de développement de la Société dans un cadre réglementaire cohérent avec la dimension métier du diagnostic de maladies infectieuses qui nécessite des capitaux pérennes. ABL Diagnostics pourra ainsi élargir ses sources de financement et considérer les modalités permettant un élargissement du flottant (par voie de cession(s) de titres et/ou d’augmentation(s) de capital), qui pourrait représenter jusqu’à 30% du capital en fonction des conditions de marché et de l’intérêt des investisseurs.

1.4. Principales caractéristiques de l’Offre

1.4.1 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent communiqué, l’Initiateur détient 242.527 actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL, représentant 96,70% du capital et 96,70% des droits de vote théoriques de la Société. La Société détient par ailleurs 94 actions en auto-détention.

L’Offre porte sur la totalité des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL existantes non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des 94 actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 8.189 actions de la Société.

Il n’existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

1.4.2 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toutes les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société pourront participer à l’Offre en apportant leurs actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL conformément aux procédures suivantes :

- Les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront demander à leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes la conversion de leurs actions au porteur dès que possible et en tout état de cause avant l’apport à l’Offre. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur.

- Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l’Offre se fera, conformément à la loi, par l’intermédiaire de BANQUE DELUBAC & CIE au travers de la société KEPLER CHEUVREUX, membre de marché acheteur, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de l’Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s’effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation suivant chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

1.4.3 Absence de retrait obligatoire

L’Initiateur souhaite maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) à l'issue de l'Offre.

Il ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par l’article 237-1 règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.5. Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.6 du Projet de Note en Réponse.

1.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 1.7 du Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est actuellement composé des membres suivants :

- Madame Noémie Sadoun, présidente du Conseil d’administration ;
- Madame Laure Raffaelli, administrateur ;
- Monsieur Alain Leriche, administrateur indépendant ;
- Monsieur Jean-Christophe Renondin, administrateur indépendant ;
- Madame Deborah Szafir, administrateur indépendant.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration, lors de la séance en date du 15 octobre 2021, a décidé de constituer un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants de la Société : Monsieur Alain Leriche, Monsieur Jean-Christophe Renondin et Madame Deborah Szafir.

Le comité ad hoc a eu pour mission de formuler une recommandation au Conseil d’administration de la Société sur le choix de l’expert indépendant, d’assurer le suivi de ses travaux et veiller au bon déroulement de la mission de ce dernier et de préparer le projet d’avis motivé du conseil d’administration de la Société sur le projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Le 10 novembre 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité ad hoc, a nommé le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre conformément aux articles 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 8 décembre 2021 à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

Les cinq membres du Conseil d’administration de la Société étaient présents lors de cette séance, à savoir Madame Noémie Sadoun, Madame Laure Raffaelli, Monsieur Alain Leriche, Monsieur Jean-Christophe Renondin et Madame Deborah Szafir, et ont rendu à l’unanimité l’avis motivé suivant sur l’Offre :

• « Présentation des principaux termes de l’Offre

Connaissance prise de la documentation d’Offre susvisée et de la présentation qui lui en est faite par le Président, le Conseil d’administration prend acte que :

- L’Offre s’inscrit dans un contexte où, la Société n’exerce plus aucune activité opérationnelle (depuis la cession de son activité de location de conteneurs et de wagons pour le fret ferroviaire en 2018) et ne détient plus aucun actif depuis la cession de son dernier actif immobilier situé à Meudon en avril 2021 (pour un prix de 400 K€).

-L’Offre revêt un caractère obligatoire en raison de l’Acquisition de Blocs à la suite de laquelle l’Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%.

-A la date de ce jour l’Initiateur détient 242.527 actions et 242.527 droits de vote de la Société, représentant 96,70% du capital et 96,70% des droits de vote de la Société.

-Le projet d’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation, soit à la date de ce jour, un total de 8.189 actions, représentant 3,27% du capital et des droits de vote de la Société, à l’exclusion des 94 actions auto-détenues par la Société.

-Le Prix d’Offre est de 15,90 euros par action.

-L’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité des actions. Les actionnaires de la Société qui le souhaitent pourront, inversement, conserver tout ou partie de leurs actions afin de participer au projet proposé par l’Initiateur et bénéficier ainsi de la faculté de participer au développement futur de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage en maladies infectieuses par la Société.

-L’Initiateur a indiqué en effet avoir acquis le contrôle d’une société « coquille » sans activité opérationnelle et cotée sur Euronext Paris afin de développer de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses au sein de la Société.

Dans ce cadre, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver (i) le transfert des activités de la société ABL France (filiale à 100% d’ABL SA), (ii) la réorientation de l’activité de la Société, qui seront assortis d’une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF et (iii) le changement de la dénomination sociale en ABL DIAGNOSTICS. L’admission des actions qui résulteront des opérations de transfert sera conditionnée à l’approbation d’un prospectus par l’AMF.

ABL FRANCE est une société spécialisée dans le diagnostic par génotypage pour les maladies infectieuses. ABL FRANCE développe et commercialise comme fabricant, propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques des kits de diagnostic par génotypage propriétaires et ciblant des maladies infectieuses chroniques.

-L’Initiateur a par ailleurs indiqué qu’il appréciera les diverses modalités permettant un élargissement du flottant (par voie de cession(s) de titres et/ou d’augmentation(s) de capital, jusqu’à 30% du capital, en fonction des conditions de marché et de l’intérêt des investisseurs).

-L’Offre étant émise par un actionnaire détenant plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la Société, elle sera sans incidence sur le contrôle de la Société.

-L’Initiateur a indiqué son intention de ne pas mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre pour les raisons évoquées ci-dessus tenant au projet de développement de nouvelles activités au sein de la Société.

• Présentation des travaux de l’Expert Indépendant

Le Président invite ensuite Monsieur Olivier Grivillers, représentant le cabinet CROWE HAF, Expert Indépendant, à présenter les conclusions du rapport établi par ce dernier conformément aux termes de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF.

Après avoir rappelé le cadre de son intervention et de sa mission consistant à apprécier le caractère équitable du Prix d’Offre, Monsieur Olivier Grivillers expose aux membres du Conseil d’administration les spécificités des travaux menés pour le compte de la Société. La Société n’exerçant plus aucune activité opérationnelle et ne disposant donc pas d’un plan d’affaires, l’Expert Indépendant a ainsi écarté de son analyse multicritères les méthodes (i) d’actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flows – DCF), (ii) d’actualisation des dividendes futurs, (iii) de référence aux objectifs de cours des analystes (la Société ne faisant l’objet d’aucun suivi), (iv) de l’Actif Net Réévalué (ANR) (la Société ne détenant plus aucun actif productif) et (v) des multiples sur sociétés comparables (à défaut d’échantillon comparable pertinent).

L’Expert Indépendant a donc retenu à titre principal, à l’instar des critères usuellement utilisés pour des sociétés sans activité (« coquilles »), les critères de (i) référence à l’Acquisition de Blocs en tant que transaction récente sur le capital de la Société et (ii) de l’actif net comptable / actif net comptable corrigé (ANC /ANCC).

Aux termes de ses travaux :

- L’Expert Indépendant indique en premier lieu avoir retenu la référence à la transaction conclue par ABL SA le 15 octobre 2021 avec la société SPACLO et sept personnes physiques comme particulièrement significative car portant sur un bloc total de 96,70% du capital de la Société, après avoir relevé que le contrat de cession d’actions ne comportait pas de clause de complément de prix ni de clauses qui remettraient en cause l’équité du Prix d’Offre.

-Au regard de la méthode de l’actif net comptable / actif net comptable corrigé, sur la base des comptes au 30 juin 2021 et d’un état comptable actualisé au 11 octobre 2021 (établi préalablement à la cession ce bloc majoritaire), qui dégagent une valeur unitaire de l’action de 10,52 €, le Prix d’Offre de 15,90 € extériorise une prime de 51,2% sur cette valeur.

Concernant les méthodes d’évaluation qu’il a retenues à titre secondaire, l’Expert Indépendant relève que :

- Le prix proposé de 15,90 € par action matérialise des décotes sur les différentes moyennes de cours de bourse, comprises entre 14,1% (cours moyen pondéré par les volumes 250 jours), 22,8% (cours moyen pondéré par les volumes 20 jours) et 32,8% (cours moyen pondéré par les volumes 60 jours) et sur le cours de clôture au 13 octobre 2021 (de 27,1%). L’Expert Indépendant précise cependant que l’action EFG présente une liquidité réduite et que la Société ne fait pas l’objet d’un suivi régulier par des analystes financiers indépendants.

-Sur la base de la méthode des transactions comparables, c’est-à-dire de l’examen d’offres publiques concernant des sociétés « coquilles » sans activité opérationnelle (intervenant toutefois dans des secteurs et dans des contextes distincts), le Prix d’Offre s’inscrit dans la fourchette des valeurs induites par l’application des primes moyennes issues des transactions comparables et présente des décotes allant de 1,4% à 3,6% par référence aux multiples médians de primes sur ANC et ANR.

Dans le cadre de sa revue des travaux de l’Etablissement Présentateur, l’Expert Indépendant n’a pas relevé de différence méthodologique en ce que les mêmes méthodes ont été retenues (le critère du cours de bourse ayant été présenté à titre indicatif par l’Etablissement Présentateur et à titre secondaire par l’Expert Indépendant, dans les deux cas compte tenu de la faible liquidité du titre) et les méthodes écartées par l’Etablissement Présentateur l’ont également été par l’Expert Indépendant.

Les différences tiennent au fait que l’Expert Indépendant a calculé les moyennes pondérées sur une base de jours de cotation (et non de jours calendaires) et a corrigé l’ANC des 94 actions auto-détenues, ce qui présentait des écarts non significatifs. Concernant la méthode des transactions comparables, sur un échantillon quasi-identique, l’Etablissement Présentateur a retenu une valeur moyenne (le Prix d’Offre présentant une prime de 1,9% sur cette base) alors que l’Expert Indépendant a retenu une valeur médiane (présentant une décote comprise entre 1,4% et 3,6%).

Après avoir relevé que l’Offre est facultative pour les actionnaires minoritaires, dans la mesure où elle n’est pas assortie d’un retrait obligatoire et où les actionnaires qui le souhaitent pourront continuer d’accompagner la Société dans les nouveaux projets portés par l’Initiateur, l’Expert Indépendant conclut en ses termes :

« L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre à titre principal, l’action EFG présentant une liquidité très limitée au regard des volumes échangés.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre facultative pour l’actionnaire minoritaire et proposant un prix de 15,90€ par action EFG, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires d’EFG. »

Le Président remercie Monsieur Olivier Grivillers pour la qualité des travaux conduits par l’Expert Indépendant et pour la présentation de son rapport.

• Présentation des diligences et conclusions du Comité ad hoc

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Jean-Christophe Renondin, qui rend compte au Conseil de la mission du Comité ad hoc et indique que, dans le cadre de la mission qui lui a été confiée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 octobre 2021, le Comité ad hoc s’est réuni à plusieurs reprises, les 5 et 9 novembre 2021 pour la sélection de l’Expert Indépendant, le 17 novembre pour présenter les principaux termes de la mission et faire un point d’étape des travaux préliminaires et dernièrement le 7 décembre 2021 pour apprécier les conditions du projet d’Offre et proposer les termes de l’avis motivé sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à se prononcer conformément à la réglementation applicable.

Le Comité ad hoc a pu s’assurer du bon déroulement de la mission et des travaux de l’Expert Indépendant depuis sa désignation par le Conseil en date du 10 novembre 2021.

Le Comité ad hoc a pu bénéficier du temps et des informations nécessaires pour apprécier les travaux de valorisation de l’Expert Indépendant quant au choix des méthodes retenues et à l’appréciation des conditions financières de l’Offre.

Après avoir pris acte des termes de l’Offre (tels que rappelés ci-avant) et des intentions de l’Initiateur (telles que figurant dans le projet de note d’information), le Comité ad hoc a relevé que :

- l’Acquisition de Blocs ayant porté sur un nombre d’actions représentant 96,70% du capital de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire pour l’Initiateur conformément à la réglementation applicable ;

-la Société n’exerce aucune activité opérationnelle et aucun plan d’affaires n’a donc été transmis à l’Expert Indépendant, l’Initiateur n’ayant pas l’intention de mettre en place une politique de distribution de dividendes tant que la Société n’exercera aucune activité ;

-l’Offre s’inscrit toutefois dans un contexte global comme un préalable au projet de l’Initiateur de développer de nouvelles activités au sein de la Société dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses, qui résulterait du transfert à la Société des activités de la société ABL France par voie de fusion-absorption ;

-les minoritaires bénéficient d’une opportunité de liquidité immédiate d’apporter tout ou partie de leurs titres à l’Offre, sans obligation de leur part dans la mesure où l’Initiateur ne mettra pas en œuvre de procédure de retrait obligatoire compte tenu des projets de développement de nouvelles activités envisagés pour la Société ;

-le Prix d’Offre de 15,90 € par action, égal au prix de l’Acquisition de Blocs, jugé équitable par l’Expert Indépendant, extériorise une prime de 51,2% sur la valeur ressortant de la méthode de l’Actif Net Comptable ; et que si le Prix d’Offre matérialise une décote par rapport au cours de clôture et aux moyennes des cours pondérées par les volumes ainsi que cela a été relevé à titre secondaire par l’Expert Indépendant, ceci est à apprécier au regard de la taille réduite du flottant et de la très faible liquidité de l’action ;

-l’analyse des travaux de l’Etablissement Présentateur et du conseil financier de l’Initiateur n’a pas révélé de divergence quant à l’application des méthodes retenues, l’Expert Indépendant ayant relevé un écart, non significatif, sur la méthode des transactions comparables (i.e. de « coquilles »), l’Etablissement Présentateur ayant retenu une valeur moyenne et l’Expert Indépendant une valeur médiane ;

-l’Initiateur a indiqué en outre ne pas avoir l’intention de modifier la gouvernance de la Société, qui restera une société à conseil d’administration, ni de modifier les droits des actionnaires ;

-la Société n’a été destinataire d’aucune observation ou question de la part des actionnaires minoritaires de la Société ;

En conséquence de ce qui précède, lors de sa réunion du 7 décembre 2021, à l’unanimité de ses membres, le Comité ad hoc a :

- acquiescé aux conclusions de l’Expert Indépendant telles qu’elles ont été présentées par ce dernier et considéré par conséquent que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires qui apporteraient leurs titres à l’Offre ;

-considéré que l’Offre est donc conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires ;

-présenté au Conseil d’administration le projet d’avis motivé et recommandé au Conseil d’administration d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre.

• Analyse des termes de l’Offre par le Conseil – avis motivé

RESOLUTION

Après examen des termes de l’Offre tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, le Rapport de l’Expert Indépendant et le Projet de Note en Réponse de la Société, et après avoir pris acte des intentions de l’Initiateur concernant la Société et des motifs de l’Offre, sur la base des conclusions de l’Expert Indépendant et des travaux et du projet d’avis du Comité ad hoc ;

Et après avoir relevé, conformément aux conclusions du Comité ad hoc, que :

• Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société :

- L’Offre s’inscrit dans un contexte où la Société ne détient plus aucune activité opérationnelle ;

-L’Offre fait suite à l’Acquisition de Blocs par l’Initiateur, au résultat de laquelle il détient à ce jour 242.527 actions, représentant 96,70% du capital et des droits de vote de la Société, et qu’en conséquence elle revêt un caractère obligatoire ;

• Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les actionnaires :

- L’offre représente pour les actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate, étant précisé que, compte tenu de l’absence de retrait obligatoire liée à l’intention de l’Initiateur de maintenir la cotation des actions, les actionnaires bénéficieront également de la faculté de conserver tout ou partie des actions de la Société qu’ils détiennent afin de participer s’ils le souhaitent au projet porté par l’Initiateur de développement au sein de la Société de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses ;

-Le Prix d’Offre est de 15,90 euros par action ;

-Le Prix d’Offre se compare favorablement aux critères de valorisation présentés à titre principal par l’Etablissement Présentateur et par l’Expert Indépendant ; égal au prix de l’Acquisition de Blocs, le Prix d’Offre extériorise une prime de 51,2% sur la valeur ressortant de la méthode de l’Actif Net Comptable ;

-L’Expert Indépendant a conclu, à l’issue de ses travaux de valorisation, que le Prix d’Offre de 15,90 euros est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société.

• La Société n’ayant aucun salarié, l’Offre elle-même n’aura pas d’incidence en matière d’emploi.

Après en avoir délibéré et compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration :

- Considère que le projet d’Offre est conforme tant aux intérêts de la Société qu’à ceux de ses actionnaires ;

-Approuve le projet d’Offre tel que décrit dans le Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur et décide d’émettre un avis favorable à l’Offre ;

-Recommande par conséquent aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre ;

-Approuve le Projet de Note en Réponse établi par la Société, le projet de document « Autres Informations » de la Société et le projet de communiqué normé relatif au dépôt du projet de note en réponse ;

-Confère par conséquent tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l’effet :

1. de finaliser la documentation d’offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ainsi que document « Autres Informations » de la Société relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société,
2. de signer tout document relatif au Projet de Note en Réponse, et
3. plus généralement de signer tous documents, attestations et actes et accomplir toutes formalités requis(es) dans le cadre de l’Offre ;

A l’exclusion de Mesdames Noémie Sadoun et Laure Raffaelli qui n’ont pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité des administrateurs.

• Intentions des membres du Conseil d’administration

Le Président rappelle que chacun des membres du Conseil doit indiquer, conformément aux dispositions de l’article 231-19 6° du règlement général de l’AMF, s’il entend apporter ou ne pas apporter ses actions à l’Offre et que cette information doit figurer dans le projet de note en réponse.

Toutefois, aucun administrateur ne détient d’action de la Société à la date de ce jour, les statuts de la Société ne prévoyant aucune obligation en ce sens, ce dont le Conseil d’administration prend acte.

• Intentions de la Société concernant les actions auto-détenues

Le Président rappelle que la Société détient 94 de ses actions, mais que l’Initiateur a indiqué que l’Offre ne portait pas sur les actions auto-détenues.

Le Conseil confirme que les actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la date du Projet de Note en Réponse, aucun des membres du Conseil d’administration ne détient d’action de la Société, les statuts de la Société ne prévoyant aucune obligation en ce sens, ce dont le Conseil d’administration a pris acte lors de la réunion du 8 décembre 2021.

4. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 94 actions, qui ne sont pas visées par l’Offre. Lors de la réunion du 8 décembre 2021, le Conseil d’administration a confirmé que les actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l’Offre.

5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL

Non applicable.

6. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l’article 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 10 novembre 2021, a désigné à l’unanimité le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

« L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre à titre principal, l’action EFG présentant une liquidité très limitée au regard des volumes échangés.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre facultative pour l’actionnaire minoritaire et proposant un prix de 15,90€ par action EFG, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires d’EFG. »

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