COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR SCP SKN HOLDING I S.A.S.

Regulatory News:

Le présent communiqué a été établi par Latécoère (Paris:LAT) et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « RGAMF ») le 16 septembre 2019.

LE PROJET D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible les sites Internet de Latécoère (www.latecoere.aero) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de Latécoère, 135, rue de Périole à Toulouse (31500).

1. PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, SCP SKN HOLDING I S.A.S., une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 39, rue de la Gare de Reuilly à Paris (75012), dont le numéro d’identification est 851 128 835 R.C.S. Paris¹ (l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la sociétéLatécoère,société anonyme dont le siège social est situé 135, rue de Périole à Toulouse (31500), dont le numéro d’identification est572 050 169 R.C.S. Toulouse (« Latécoère » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000032278, mnémonique « LAT », d’acquérir en numéraire dans les conditions décrites à la section 2 du projet de note d’information préparée par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et à la section 2 du Projet de Note en Réponse (l’ « Offre ») la totalité de leurs actions dans le cadre d’une offre publique d’achat au prix de 3,85 euros par action Latécoère (le « Prix d’Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 26 juin 2019, de 24.697.727 actions Latécoère représentant autant de droits de vote, soit une participation de 26,05% du capital et 25,73% des droits de vote théoriques de la Société², auprès de certains fonds d’investissement gérés par des entités affiliées d’Apollo Global Management, LLC, Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à.r.l. et CVi Partners SARL (les « Vendeurs »), pour un montant total de 106.838.909,32 US dollars, soit un prix de 3,85 euros par action Latécoère sur la base du taux de change convenu entre les parties de 1 EUR = 1,1236 USD (l’« Acquisition du Bloc »).

L’Offre porte sur la totalité des actions existantes Latécoère non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 70.120.791 actions de la Société soit 73,95% du capital et 74,27% des droits de vote de la Société³, déterminé comme suit :

Il est indiqué que les actions gratuites de la Société attribuées lors des séances du Conseil d’administration de la Société en date du 2 mars 2016, du 5 mars 2018 et du 5 mars 2019 qui représentent un nombre égal à 1.334.206 actions Latécoère, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour 146.290 d’entre elles, des actions encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre, qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre ; et

(ii) pour 1.187.916 d’entre elles, des actions qui seront encore en période de conservation à la date de clôture de l’Offre, et qui sont quant à elles visées par l’Offre et donc incluses dans les 70.120.791 actions visées par l’Offre indiquées ci-dessus. Parmi ces 1.187.916 actions en période de conservation, il est précisé que 1.000.716 sont détenues au nominatif par des salariés et mandataires de la Société et que les 187.200 restantes ont été apportées par les salariés au FCPE B dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise et sont désormais détenues par ce dernier.

Il sera proposé aux détenteurs d’actions gratuites ainsi qu’au FCPE B, de souscrire au mécanisme de liquidité décrit en sections 1.3.7 et 1.3.8 de la Note en Réponse et aux sections 2.2.6 et 2.2.7 ci-dessous.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Latécoère.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de 25 jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

Il est indiqué dans le Projet de Note d’Information que l’Offre est soumise à un seuil de caducité décrit en section 2.6 du Projet de Note d’Information.

2. CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Contexte de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’annonce du 2 avril 2019 de Latécoère, par voie de communiqué de presse, de la conclusion d’un accord d’acquisition concernant le transfert par les Vendeurs à l’Initiateur, de l’intégralité de leur participation dans la Société, représentant environ 26% du capital social de la Société (le « Contrat d’Acquisition »).

La Société a accueilli favorablement ce projet d’opération, à l’occasion duquel l’Initiateur a affiché son soutien à la stratégie proposée par le management et approuvée par le conseil d’administration. La Société a confirmé à cette occasion que la candidature de trois membres proposés par l’Initiateur serait soumise à son conseil d’administration.

Le 26 juin 2019, l’Initiateur a procédé à l’Acquisition du Bloc pour un montant total de 106.838.909,32 US dollars, soit un prix de 3,85 euros par action Latécoère calculé sur la base du taux de change euro – dollar au jour de la signature du Contrat d’Acquisition⁵.

Le Projet de Note d’Information indique que le Contrat d’Acquisition est assorti d’une clause de complément de prix dans l’hypothèse où, dans les douze mois suivant la réalisation de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, déposerait une offre publique exclusivement en numéraire ou comportant une branche en numéraire à un prix par action Latécoère supérieur à celui de l’Acquisition du Bloc (soit 3,85 euros par action, ajusté le cas échéant (a) au prorata du nouveau nombre d’actions Latécoère en circulation en cas d’opérations de division ou de regroupement d’actions réalisées entre la date du Contrat d’Acquisition et la date de paiement du complément de prix, et (b) de toute distribution de dividende ou de réduction du capital social de la Société réalisée entre ces deux mêmes dates) et dont l’issue serait positive (c’est-à-dire à l’issue de laquelle l’Initiateur détiendrait plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société conformément à l’article 231-9 I 1° du RGAMF).

En ce cas, l’Initiateur devrait verser aux Vendeurs un complément de prix (le « Complément de Prix ») payé en numéraire et en US dollars égal à la somme, si elle est positive, entre :

(a) le nombre d’actions acquises auprès des Vendeurs dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, multiplié par la différence, si elle est positive, entre (i) le prix par action Latécoère le plus élevé payé par l’Initiateur dans le cadre de l’offre publique, jusqu’à 4 euros, et (ii) 3,85 euros (le cas échéant ajusté dans les cas indiqués ci-dessus) ; et

(b) le nombre d’actions acquises auprès des Vendeurs dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, multiplié par 50% de la différence entre (i) le prix par action Latécoère le plus élevé payé par l’Initiateur dans le cadre de l’offre publique (s’il excède 4 euros) et (ii) 4 euros.

Le paiement du Complément de Prix est subordonné à la réalisation de l’offre publique sus-décrite et devrait être versé par l’Initiateur aux Vendeurs au plus tard le 12^ème jour ouvré suivant le dernier règlement-livraison de ladite offre publique.

Il est précisé dans le Projet de Note d’Information que le dépôt de l’Offre ne donnera lieu à aucun complément de prix au bénéfice des Vendeurs dès lors que le Prix d’Offre n’excède pas celui de 3,85 euros par action Latécoère, étant précisé à toutes fins utiles que le Contrat d’Acquisition ne prévoyait aucun autre mécanisme de complément de prix que celui décrit ci-dessus.

Le 28 juin 2019, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer la présente Offre.

Préalablement au dépôt de l’Offre, la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016- 08. La Société considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

2.2. Termes de l’Offre

2.2.1. Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, JPMorgan Chase Bank N.A., agissant par l’intermédiaire de sa succursale de Paris, et Natixis, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 16 septembre 2019. Il est précisé que seule Natixis, en tant que banque présentatrice et garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 3,85 euros par action Latécoère, payable uniquement en numéraire, pendant une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

2.2.2. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix d’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.2.3. Nombres et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, selon les termes du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 24.697.727 actions Latécoère, représentant environ 26.05% du capital et 25,73% des droits de vote théoriques (calculés en application de l’article 223-11 du RGAMF).

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des actions existantes Latécoère non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 70.120.791 actions de la Société soit 73,95% du capital et 74,27% des droits de vote de la Société, déterminé comme suit :

Il est indiqué que, à la connaissance de l’Initiateur, les actions gratuites de la Société attribuées lors des séances du Conseil d’administration de la Société en date du 2 mars 2016, du 5 mars 2018 et du 5 mars 2019 qui représentent un nombre égal à 1.334.206 actions Latécoère, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour 146.290 d’entre elles, des actions encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre, qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre ; et

(ii) pour 1.187.916 d’entre elles, des actions qui seront encore en période de conservation à la date de clôture de l’Offre, et qui sont quant à elles visées par l’Offre et donc incluses dans les 70.120.791 actions visées par l’Offre indiquées ci-dessus. Parmi ces 1.187.916 actions en période de conservation, il est précisé que 1.000.716 sont détenues au nominatif par des salariés et mandataires de la Société et que les 187.200 restantes ont été apportées par les salariés au FCPE B dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise et sont désormais détenues par ce dernier.

Il est proposé aux titulaires d’actions gratuites ainsi qu’au FCPE B de souscrire au mécanisme de liquidité décrit aux sections 1.3.7 et 1.3.8 du Projet de Note en Réponse et aux sections 2.2.6 et 2.2.7 ci-dessous.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Latécoère.

2.2.4. Autorisations réglementaires

Autorisation du Committee on Foreign Investment in the United States

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du RGAMF, l’ouverture de l’Offre était subordonnée à l’obtention de l’autorisation du Committee on Foreign Investment in the United States (le « CFIUS »), conformément au Defense Production Act de 1950, au titre de la règlementation des investissements étrangers aux Etats-Unis d’Amérique.

Une notification au CFIUS a été effectuée le 3 juillet 2019. L’autorisation CFIUS a été obtenue le 25 juillet 2019.

Autorisation du Ministère de l’Economie

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du RGAMF, l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie français conformément à l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France.

Une demande d’autorisation préalable a été déposée auprès du Ministère de l’Economie français le 27 juin 2019.

Autorisation de l’autorité de la concurrence allemande (Bundeskartellamt)

L’Initiateur a déposé le 1^er juillet 2019 un dossier de demande d’autorisation de l’acquisition envisagée au titre de l’Offre auprès de l’autorité de la concurrence allemande (Bundeskartellamt). Cette autorisation a été obtenue le 12 juillet 2019.

2.2.5. Situation des bénéficiaires d’actions gratuites

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des actions attribuées gratuitement par la Société à ce jour :

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour les 146.290 actions gratuites attribuées par le conseil d’administration le 5 mars 2019 au titre de la tranche 1 du Plan MIP 2, et dont l’acquisition définitive n’a pas encore été constatée, celles-ci seront encore en cours de période d’acquisition à la clôture de l’Offre et ne sont par conséquent pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition ») ;

(ii) pour les 1.000.716 actions gratuites attribuées, correspondant à la somme :

a) des 350.050 actions gratuites attribuées par le conseil d’administration le 2 mars 2016 au titre de la tranche 1 du Plan MIP 1,

b) des 423.566 actions gratuites attribuées par le conseil d’administration le 5 mars 2018 au titre de la tranche 3 du Plan MIP 1, et

c) des 227.100 actions gratuites attribuées par le conseil d’administration le 5 mars 2018 au titre du Plan 2018 et n’ayant pas fait l’objet d’un apport par les salariés au FCPE B dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise,

celles-ci, dont la période de conservation n’aura pas expiré à la clôture de l’Offre, sont visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »).

2.2.6. Mécanismes de liquidité

Pour les Actions Gratuites en Période de Conservation relatives à la tranche 1 du Plan MIP 1

Les Actions Gratuites en Période de Conservation relatives à la tranche 1 du Plan MIP 1 (correspondant à 350.050 actions à ce jour) (les « Actions Gratuites 1 ») pourront faire l’objet d’un mécanisme de liquidité consistant en des promesses croisées d’achat et de vente entre les bénéficiaires des Actions Gratuites 1 (les « Bénéficiaires 1 ») et l’Initiateur.

Aux termes de ce mécanisme de liquidité :

(i) les Bénéficiaires 1bénéficieront d’une option de vente leur permettant de céder à l’Initiateur (ou à toute entité qui pourrait lui être substituée) la totalité (et uniquement la totalité⁸) de leurs Actions Gratuites 1 dans un délai de trente jours calendaires à compter du 3 mars 2020, sous réserve qu’à cette date, l’Initiateur détienne, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société ; et

(ii) l’Initiateur (ou toute entité qui pourrait lui être substituée) disposera d’une option d’achat en vertu de laquelle il pourra acquérir la totalité (et uniquement la totalité ⁸ ) des Actions Gratuites 1 des Bénéficiaires 1 dans un délai de soixante jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date d’expiration de la période d’exercice de l’option de vente susvisée.

En cas d’exercice de ces options de vente et d’achat, le prix de cession des Actions Gratuites 1 correspondra au Prix d’Offre (soit 3,85 euros par action Latécoère), étant précisé qu’en cas de survenance d’un événement ayant un impact significatif sur la valorisation de la Société avant le 3 mars 2020 les parties s’accorderont de bonne foi de manière à ajuster ce montant en conséquence. A défaut de parvenir à un tel accord, un expert sera désigné aux fins de fixer le montant en question.

Pour les Actions Gratuites en Période de Conservation relatives à la tranche 3 du Plan MIP 1, au Plan 2018, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les actions gratuites non encore attribuées

Les Actions Gratuites en Période de Conservation relatives à la tranche 3 du Plan MIP 1 (soit 423.566 actions à ce jour) et au Plan 2018 détenues au nominatif par les bénéficiaires concernés (soit 227.100 actions), ainsi que les Actions Gratuites en Période d’Acquisition (soit 146.290 actions) et les actions gratuites non encore attribuées mais qui sont susceptibles de l’être au titre des tranches 2 et 3 du Plan MIP 2 (soit un maximum de 1.017.600 actions) (ensemble, les « Actions Gratuites 2 », correspondant au maximum à 1.814.556 actions) pourront faire l’objet d’un mécanisme de liquidité consistant en des promesses croisées d’achat et de vente entre les bénéficiaires des Actions Gratuites 2 (les « Bénéficiaires 2 ») et l’Initiateur.

Aux termes de ce mécanisme de liquidité :

(i) les Bénéficiaires 2 bénéficieront d’une option de vente leur permettant de céder à l’Initiateur (ou à toute entité qui pourrait lui être substituée) la totalité (et uniquement la totalité ⁸ ) de leurs Actions Gratuites 2 dans un délai de trente jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date du premier anniversaire de la date d’expiration de la période de conservation de ces actions (la « Date d’Exercice »), sous réserve qu’à la Date d’Exercice, l’Initiateur détienne, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société ; et

(ii) l’Initiateur (ou toute entité qui pourrait lui être substituée) disposera d’une option d’achat en vertu de laquelle il pourra acquérir la totalité (et uniquement la totalité ⁸ ) des Actions Gratuites 2 des Bénéficiaires 2 dans un délai de soixante jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date d’expiration de la période d’exercice de l’option de vente susvisée.

En cas d’exercice de ces options de vente et d’achat, le prix de cession des Actions Gratuites 2 sera déterminé comme suit :

(i) dans le cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris à la Date d’Exercice, le prix de cession des Actions Gratuites 2 sera calculé sur la base du multiple d’excédent brut d’exploitation courant 2018 induit par le Prix d’Offre ;

(ii) dans le cas où l’Initiateur détiendrait, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société et que les actions de la Société seraient toujours admises aux négociations sur Euronext Paris à la Date d’Exercice, le prix de cession des Actions Gratuites 2 correspondra à la moyenne des cours pondérés par les volumes des transactions de l’action Latécoère pendant les vingt jours de bourse précédant la Date d’Exercice. Par exception, dans l’hypothèse où le volume moyen d’actions Latécoère échangées par jour au cours des vingt jours de bourse précédant la Date d’Exercice serait inférieur à 0,05% du capital social de la Société à cette date, le prix de cession des Actions Gratuites 2 sera calculé de la même manière qu’au paragraphe (i) ci-dessus.

Il sera également prévu que dans le cas où l’Initiateur détiendrait, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société et que les actions de la Société resteraient admises aux négociations sur Euronext Paris, la Société aura l’obligation de mettre en place et maintenir un contrat de liquidité et d’animation avec un prestataire de services d’investissement.

Il est précisé à toutes fins utiles que les Bénéficiaires 1 et les Bénéficiaires 2 n’agissent pas de concert avec l’Initiateur. Ces derniers sont invités à prendre contact avec l’Initiateur en vue de conclure, au plus tard le 8 novembre 2019 (inclus) les mécanismes de liquidité décrits ci-dessus.

En application de l’article L. 233-9, I., 4° du Code de commerce, et sous réserve que l’Initiateur détienne, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société, les Actions Gratuites en Période de Conservation pour lesquelles une option d’achat a été consentie à l’Initiateur dans le cadre du mécanisme de liquidité susvisé, préalablement à la clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur et ne seront pas transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un éventuel retrait obligatoire.

2.2.7. Situation des actions Latécoère détenues par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) de la Société

Les actions Latécoère détenues par les Fonds Communs de Placement d’Entreprise A et B de la Société sont visées par l’Offre.

Le conseil de surveillance des FCPE A et B de la Société, qui détiennent respectivement 124.000 et 2.032.300 actions Latécoère (en ce compris, pour ce dernier, les 187.200 actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan 2018, qui ont été apportées au FCPE B par les salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise, et qui sont désormais détenues par le FCPE B), décidera d’apporter ou non les actions Latécoère qu’ils détiennent.

En outre, le FCPE B pourra conclure un mécanisme de liquidité consistant en des promesses croisées d’achat et de vente entre le FCPE B et l’Initiateur, sous réserve de la décision de son conseil de surveillance.

Aux termes de ce mécanisme de liquidité :

(i) le FCPEB bénéficierait d’une option de vente lui permettant de céder à l’Initiateur (ou à toute entité qui pourrait lui être substituée) la totalité (et uniquement la totalité⁹) des actions Latécoère qu’il détient dans un délai de trente jours calendaires à compter de juillet 2024 (la « Date d’Exercice FCPE B »), sous réserve qu’à cette date, l’Initiateur détienne, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société ; et

(ii) l’Initiateur (ou toute entité qui pourrait lui être substituée) disposerait d’une option d’achat en vertu de laquelle il pourra acquérir la totalité (et uniquement la totalité) des actions Latécoère détenues par le FCPE B dans un délai de soixante jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date d’expiration de la période d’exercice de l’option de vente susvisée ;

En cas d’exercice de ces options de vente et d’achat, le prix de cession des actions Latécoère détenues par le FCPE B correspondrait :

(i) dans le cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris à la Date d’Exercice FCPE B, le prix de cession des actions du FCPE B sera calculé sur la base du multiple d’excédent brut d’exploitation courant 2018 induit par le Prix d’Offre ;

(ii) dans le cas où l’Initiateur détiendrait, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société à la Date d’Exercice FCPE B, le prix de cession des actions du FCPE B correspondra à la moyenne des cours pondérés par les volumes des transactions de l’action Latécoère pendant les vingt jours de bourse précédant la Date d’Exercice FCPE B. Dans l’hypothèse où le volume moyen d’actions Latécoère échangées par jour au cours des vingt jours de bourse précédant la Date d’Exercice FCPE B est inférieur à 0,05% du capital social de la Société à cette date, le prix de cession des actions du FCPE B sera calculé de la même manière qu’au paragraphe (i) ci-dessus.

Il sera également prévu que dans le cas où l’Initiateur détiendrait plus de 75% du capital social de la Société et que les actions de la Société resteraient admises aux négociations sur Euronext Paris, la Société aura l’obligation de mettre en place et maintenir un contrat de liquidité et d’animation avec un prestataire de services d’investissement.

Il est précisé à toutes fins utiles que le FCPE B n’agit pas de concert avec l’Initiateur. Le FCPE B est invité à prendre contact avec l’Initiateur en vue de conclure, au plus tard le 8 novembre 2019 (inclus) le mécanisme de liquidité décrit ci-dessus.

En application de l’article L. 233-9, I., 4° du Code de commerce, et sous réserve que l’Initiateur détienne, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société, les actions du FCPE B pour lesquelles une option d’achat a été consentie à l’Initiateur dans le cadre du mécanisme de liquidité susvisé, préalablement à la clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur et ne seront pas transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un éventuel retrait obligatoire.

2.2.8. Intentions de l’initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Retrait obligatoire

Le Projet de Note d’Information indique que dans l’hypothèse où les conditions légales seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Dans le cas où le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander, dans un délai de trois mois à l’issue de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre, nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Natixis, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions Latécoère leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Latécoère dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Radiation de la cote

Le Projet de Note d’Information indique que l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre un retrait obligatoire, de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

Il est rappelé que la procédure pour la mise en œuvre de la radiation précitée est régie par les dispositions de l’article 6905 du Livre I (Règles harmonisées) des Règles de marché d’Euronext. Dans ce cadre, Euronext Paris peut radier les titres admis sur ses marchés à la demande écrite de la Société, qui doit indiquer les raisons de sa demande. Euronext Paris pourrait décider de ne pas procéder à la radiation des titres telle que demandée si une telle radiation devait porter préjudice au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du marché. Euronext Paris pourrait également subordonner la radiation de titres à toutes conditions supplémentaires qu’elle jugerait appropriées.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis, le 12 septembre2019, sur convocation et sous la présidence de Monsieur Pierre Gadonneix, président du conseil d’administration, à l’effet d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’ensemble des membres du conseil d’administration était présent physiquement et/ou par audioconférence.

La délibération du conseil d’administration contenant l’avis motivé est reproduite ci-dessous.

« Il est précisé que les trois administrateurs désignés par Searchlight, initiateur de l’Offre, à savoir M. Ralf Ackermann, Mme Helen Lee Bouygues et M. Grégoire Huttner, ont décidé de ne pas prendre part au vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration portant sur l’Offre.

Le Président rappelle que sur la base des informations fournies et conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration doit rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les salariés, la Société et ses actionnaires.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments de valorisation préparés par JPMorgan et Natixis tels que figurant dans le projet de note d’information, (iii) des éléments de valorisation et d’analyse des accords connexes, tels que figurant dans le rapport de l’expert indépendant, (iv) de l’avis du comité ad hoc et (v) de l’avis du CE,

prend acte que :

- l’Offre s’inscrit dans la continuité de l’acquisition par Searchlight Capital Partners, le 26 juin 2019, d’un bloc d’actions de la Société représentant environ 26% du capital social (l’ « Acquisition de Bloc ») auprès de certains fonds d’investissement gérés par des entités affiliées d’Apollo Global Management LLC et Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) et CVi Partners SARL ;

- l’Initiateur détenant moins de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère volontaire ;

- l’Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l’Initiateur ne détient pas un nombre d’actions de la Société représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% ;

- l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de l’autorisation requise auprès du Ministre de l’Economie au titre du contrôle des investissements (étant précisé que l’autorisation du Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) a été obtenue le 25 juillet 2019 et l’autorisation requise auprès de l’autorité de la concurrence allemande a été obtenue le 12 juillet 2019).

- l’Initiateur de l’Offre a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire des actions de la Société et de demander la radiation des actions de la Société du marché règlementé d’Euronext à Paris si les actions non présentées à l’Offre ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société ou de tout autre pourcentage du capital et des droits de vote de la Société qui serait applicable à l’issue de la clôture de l’offre publique d’acquisition. Dans le cadre du retrait obligatoire, les actions de la Société autres que celles détenues par l’Initiateur qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre, soit 3,85 euros par action, nette de tous frais ;

- il sera proposé aux salariés et mandataires sociaux détenteurs d’actions gratuites ainsi qu’au FCPE B, sous réserve de la décision de son conseil de surveillance, de souscrire au mécanisme de liquidité consistant en des promesses croisées d’achat et de vente entre les bénéficiaires et l’Initiateur.

relève également que :

- le prix de 3,85 euros par action de la Société, proposé dans le cadre de l’Offre, fait apparaître une prime de 34,1% sur le cours de clôture de la Société du 28 juin 2019 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 29,7%, 22,3% et 23,8% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant le 28 juin 2019;

- le prix offert dans le cadre de l’Offre est identique au prix proposé par Searchlight Capital Partners dans le cadre de l’Acquisition de Bloc de la Société, à savoir 3,85 euros par action de la Société ;

- le prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparée par Natixis et JPMorgan, établissements présentateurs de l’Offre, et figurant à la section 3 du Projet de note d’information de l’Initiateur.

note par ailleurs que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d’information, sont les suivantes :

- en matière de stratégie et de politique industrielle et commerciale de la Société, l’Initiateur a l’intention de soutenir l’équipe dirigeante en place et le développement de la Société. Il n’a pas l’intention de modifier les orientations stratégiques mises en œuvre par Latécoère afin de poursuivre son développement. Il n’entend pas modifier la stratégie ni la politique industrielle, commerciale et financière de Latécoère ;

- en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Latécoère et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Latécoère en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de Latécoère ;

- en matière de dividendes, à ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre en fonction de l’évolution des capacités distributives de la Société.

Le Conseil d’administration a bien pris note :

- de la conclusion de l’expert indépendant selon laquelle le prix d’Offre de 3,85€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Latécoère dans le cadre de l’Offre ainsi que dans l’hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l’issue de l’Offre, ce notamment après avoir appliqué et comparé les principales méthodes de valorisation des titres ; à ce titre, l’Expert Indépendant relève notamment que le prix proposé fait ressortir une prime de +34% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et des primes comprises entre +18% et +29% par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois ; l’Expert Indépendant souligne également que le prix offert se situe au-dessus des fourchettes des valeurs issues de méthodes de valorisation jugées pertinentes, ressortant d’une approche multicritères ; l’Expert Indépendant précise par ailleurs que les accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, à savoir le contrat de cession du bloc, les mécanismes de rémunération des dirigeants et les mécanismes de liquidité offerts aux porteurs d’actions gratuites, ne contiennent pas de disposition de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier ;

- des travaux réalisés par le comité ad hoc ; et

- de l’avis favorable du CE tel que rappelé ci-dessus.

Après échange de vues sur le projet d’Offre, après analyse notamment du projet de note d’information de l’Initiateur qui inclut les intentions de l’Initiateur, du projet de note en réponse établi par la Société du rapport de l’expert indépendant et de l’avis du comité ad hoc et du CE, le Conseil d’administration :

décide à l’unanimitédes administrateurs ayant pris part au vote d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté, estimant que l’Offre est conforme aux intérêts :

- des salariés de la Société, l’Offre ne devant pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ;

- de la Société, en ce que l’adossement d’un actionnaire de contrôle solide, tel que l’Initiateur, permettra de soutenir la stratégie de développement de la Société en France et à l’international et de participation à la consolidation, ainsi que ses activités de recherche et développement ; et

- des actionnaires de la Société, car ces derniers bénéficieront, s’ils le souhaitent, d’une opportunité de liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par action représentant une prime de 34,1% sur le cours de clôture de la Société du 28 juin 2019 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 29,7%, 22,3% et 23,8% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant cette même date,

décide à l’unanimitédes administrateurs ayant pris part au vote, en conséquence de recommander à ceux des actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité certaine, d’apporter leurs actions à l’Offre,

approuve à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au vote le projet de note en réponse de la Société, le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le projet de communiqué de presse relatif à l’avis motivé du Conseil et donne tous pouvoirs au Directeur général de la Société pour finaliser, signer et déposer ces documents auprès de l’AMF.

Claire Deyfus-Cloarec et Pierre Gadonneix ont indiqué qu’ils avaient l’intention d’apporter leurs actions à l’Offre, étant précisé qu’aucune disposition statutaire n’impose la détention d’un minimum d’actions par les administrateurs. Yannick Assouad a indiqué qu’elle avait l’intention de ne pas apporter ses actions à l’Offre dès lors que celles-ci feront l’objet d’un réinvestissement au capital de l’Initiateur dans le cadre du mécanisme d’intéressement mis en place au profit des dirigeants et salariés de la Société.

Par ailleurs, après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au vote, d’apporter à l’Offre l’intégralité des actions auto-détenues par la Société, à l’exclusion des actions auto détenues affectées au contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont, des actions ayant vocation à être annulées et de celles qui seront susceptibles d’être remises dans le cadre des plans d’intéressement des dirigeants et des salariés, soit un total de 369.410 actions devant être apportées à l’Offre. »

4. AVIS DU COMITE D’ENTREPRISE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions des articles L. 2323-35 et suivants du Code du travail, le Comité d’Entreprise de Latécoère a été consulté dans le cadre de l’information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et a rendu, le 26 juillet 2019, un avis favorable sur le projet d’Offre. Cet avis est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF et de l’article L. 2323-39 du Code du travail.

Le Comité d’Entreprise de Latécoère a désigné le cabinet d’expertise Syncea, en application des dispositions des articles L. 2323-38 et suivants du Code du travail. Le rapport du cabinet Syncea est reproduit dans son intégralité en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et de l’article L. 2323-39 du Code du travail.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF

En application de l’article 261-1 du RGAMF, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire.

La conclusion du rapport en date du 16 septembre 2019 est reproduite ci-après :

Le cabinet Finexsi conclut en ces termes :

« Le prix d’Offre de 3,85€ par action correspond au prix de la transaction conclue entre l’Initiateur et les fonds d’investissement APOLLO, MONARCH et CVI PARTNERS, correspondant à l’acquisition par l’Initiateur d’un bloc de 26% du capital de la Société, le 1e avril 2019. Ce prix constitue une référence directe et pertinente car il est le résultat (i) d’un processus très ouvert et concurrentiel de mise en vente de la Société et (ii) d’une négociation entre parties indépendantes. Nous avons par ailleurs pu vérifier que les accords conclus entre l’Initiateur et les Cédants ne sont pas de nature à créer une inégalité de traitement avec les autres actionnaires de la Société dans le cadre de cette Offre. La présente Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de la Société, dont le prix extériorise une prime de +34% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre, et des primes comprises entre +18% et +29% par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Il est précisé que le cours de bourse de LATECOERE n’a pas atteint le prix d’Offre à la suite de la transaction entre l’Initiateur et APOLLO, MONARCH et CVI PARTNERS ainsi qu’après l’annonce de l’Offre. On précise que l’action de la Société connaît historiquement une volatilité importante qui est le reflet de la perception par le marché du risque intrinsèque de la Société.

Le prix d’Offre extériorise une prime de +16% sur la valeur centrale issue de la valorisation par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels, basée sur les prévisions du management qui intègrent des anticipations de croissance de chiffre d’affaires et d’améliorations significatives de la rentabilité de la Société, notamment grâce à la technologie LIFI laquelle n’est à ce jour pas encore commercialisée. De notre point de vue, l’utilisation de ces prévisions du management dans la valorisation par la méthode de l’actualisation de flux de trésorerie prévisionnels donne par conséquent la pleine valeur de la Société.

Nous constatons également que le prix d’Offre fait ressortir des primes sur les valeurs issues de la méthode des comparables boursiers (+39% sur la valeur centrale) et des transactions comparables (+2%). La synthèse des objectifs de cours des analystes avant annonce de l’Offre extériorise une décote du prix d’Offre (-6%), ce critère nous semblant dans le cas d’espèce devoir être considéré à titre secondaire.

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, à savoir le contrat de cession du bloc, les mécanismes de rémunération des dirigeants et les mécanismes de liquidité offerts aux porteurs d’actions gratuites, lesquels sont décrits dans la note d’opération, ne contiennent pas selon nous de disposition de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 3,85€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de LATECOERE.

Nous sommes d’avis que ce prix d’Offre de 3,85€ par action est équitable d’un point de vue financier dans l’hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l’issue de la présente Offre. »

Le rapport de l’expert indépendant est reproduit en Annexe 3 du Projet de Note en Réponse.

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de Latécoère (www.latecoere.aero) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de Latécoère, 135, rue de Périole à Toulouse (31500).

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public de la mise à disposition de ces documents.

¹ SCP SKN HOLDING I S.A.S. est détenue indirectement à 100% par la société anonyme à responsabilité limitée de droit anglais SCP EPC II UK Limited. Cette dernière est pour sa part indirectement détenue par des fonds gérés par la société en commandite Searchlight Capital Partners II GP L.P., enregistrée aux Iles Caïmans (laquelle est contrôlée indirectement et gérée au plus haut niveau par la société de droit américain (Delaware) Searchlight Capital Partners II GP, LLC, dont les trois membres fondateurs sont MM. E. Zinterhofer, E. Uzumeri et O. Haarmann, qui détiennent chacun un tiers du capital de cette société).
² Sur la base d’un nombre total de 95.168.518 actions et de 96.330.699 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 août 2019 publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du RGAMF) duquel ont été soustraites, en capital et en droits de vote, les 350.000 actions Latécoère dont l’annulation a été décidée par le Conseil d’administration de Latécoère le 12 septembre 2019. Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
³Ibid.
⁴ En ce compris les 664.232 actions auto-détenues au jour du Projet de Note d’Information, étant précisé que ce chiffre tient compte de l’annulation de 350.000 actions Latécoère décidée par le Conseil d’administration de Latécoère le 12 septembre 2019.
⁵ Le taux de change à la date de la signature du Contrat d’Acquisition était de 1 EUR = 1,1236 USD.
⁶ En ce compris les 664.232 actions auto-détenues au jour du Projet de Note d’Information, étant précisé que ce chiffre tient compte de l’annulation de 350.000 actions Latécoère décidée par le Conseil d’administration de Latécoère le 12 septembre 2019.
⁷ Etant précisé que 174.999 restent attribuables sous conditions au titre de cette tranche conformément au Règlement du Plan MIP 2.
⁸ Etant précisé qu’il sera proposé aux mandataires sociaux bénéficiaires d’actions gratuites tenus d’une obligation de conservation d’un certain nombre d’actions au nominatif, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce et des règlements des plans concernés, de conclure des promesses croisées d’achat et de vente en cas de départ de la Société, sous réserve qu’à cette date l’Initiateur détienne, seul ou de concert, plus de 75% du capital social de la Société, dans les mêmes conditions que celles prévues dans le cadre du mécanisme de liquidité.
⁹ Des fenêtres d’exercice seraient également mises en place afin de permettre au FCPE B de subvenir à ses besoins en liquidité liés à la vie normale du fonds.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20190916005651/fr/

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