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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE
présentée par
ELECTRO POWER SYSTEMS S.A.
En réponse à l'offre publique d'achat simplifiée déposée par
GDF INTERNATIONAL[1]
Le présent communiqué a été établi par la société Electro Power Systems S.A. et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société GDF International ainsi que le projet de note en réponse de la société Electro Power Systems S.A. restent soumis à l'examen de l'AMF.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 234?2 et suivants du règlement général de l'AMF, GDF International, société par actions simplifiée à associé unique, ayant un capital social de 3.971.640.000 euros, dont le siège social est situé 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 622 048 965 (l'« Initiateur »), elle-même filiale à 100 % de la société Engie S.A., société anonyme, dont le siège social est situé 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 542 107 651, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0010208488 et le mnémonique ENGI (« Engie »), s'est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de la société Electro Power Systems S.A., société anonyme ayant un capital social de 1.740.691,80 euros[2], dont le siège social est situé 13, avenue de l'Opéra, 75001 Paris,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 808 631 691 (« EPS » ou la « Société ») et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment C sous le code ISIN FR0012650166 et le mnémonique EPS (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 9,50 euros (l'« Offre »).
L'Offre vise (i) la totalité des Actions émises et non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du projet de note d'information, soit un nombre maximum de 3.821.260 Actions, représentant 43,91% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée, (ii) la totalité des 660.513 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice de bons de souscription émis en faveur de la Banque Européenne d'Investissement (les « BSA BEI »)[3], et (iii) la totalité des 211.880 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription d'actions,des options d'achat d'actions et des bons de souscription d'actions attribués au titre d'un plan d'intéressement du personnel (respectivement les « Stock?Options » et les « BSA »)[4], soit, un nombre maximum de 4.693.653 Actions de la Société susceptibles d'être cédées pendant la durée de l'Offre, représentant 49,02 % du capital sur une base entièrement diluée.
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 29 mars 2018. Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
L'Initiateur a indiqué ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les Actions.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions de l'article 233?1, 2° du règlement général de l'AMF.
Le 24 janvier 2018, à l'issue d'un processus compétitif, l'Initiateur a conclu deux contrats d'acquisition avec les principaux actionnaires[5] de la Société ainsi que certains dirigeants[6] (les « Cédants »), en application desquels l'Initiateur a accepté d'acheter aux Cédants, via une cession de bloc hors marché, le 7 mars 2018, 4.882.199 Actions, représentant 56,09 % du capital social et des droits de vote de la Société au 7 mars 2018 sur une base non diluée, pour un prix de 9,50 euros par Action (l'« Acquisition de Bloc »).
L'Acquisition de Bloc a été réalisée le 7 mars 2018 après satisfaction de certaines conditions préalables, notamment la mise en place d'un nouveau plan d'intéressement, la conclusion d'accords de non-concurrence et de non-sollicitation avec certains managers ainsi que la conclusion d'accords avec les Cédants bénéficiaires de Stock?Options et BSA exerçables, ces derniers s'engageant à les exercer ou y renoncer et, en cas d'exercice, (i) à céder sur le marché les Actions ainsi émises au plus tard à la date de clôture de l'Offre ou (ii) à apporter les Actions ainsi émises à l'Offre.
L'annonce du projet d'Acquisition de Bloc ainsi que sa réalisation ont fait l'objet de communiqués de presse de la Société respectivement en date du 24 janvier 2018 et du 8 mars 2018.
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 28 mars 2018, sous la présidence de Monsieur Jean Rappe, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre et ses conséquences pour EPS, ses actionnaires et ses salariés.
A l'exception de Mme Sophie Mertens-Stobbaerts, tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.
Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du conseil d'administration, est reproduit ci-dessous.
« Le Conseil d'administration de la société Electro Power Systems (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée qui sera initiée par le groupe Engie, par l'intermédiaire de sa filiale, la société GDF International,société par actions simplifiée au capital de 3 971 640 000 € dont le siège social est située 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 622 048 965 (« Engie » ou l'« Initiateur »), visant la totalité des actions Electro Power Systems non détenues par l'Initiateur lors du dépôt de son projet d'offre à un prix de 9,50 € par action (l'« Offre »).
Le Président rappelle que le projet d'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par Engie, aux termes de deux contrats d'achat d'actions conclus avec les principaux actionnaires de la Société, des administrateurs et l'ensemble des membres de l'équipe de direction de la Société le 24 janvier 2018, de 4 882 199 actions représentant 56,09% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et 50,98% du capital et des droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée, à un prix de 9,50 € par action, dont la réalisation est intervenue le 7 mars 2018.
Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 22 janvier 2018, le Conseil d'administration a accueilli favorablement le projet de prise de participation majoritaire par Engie au capital de la Société et a désigné, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Arnaud Jacquillat et Madame Catherine Meyer, en qualité d'expert indépendant.
Le Président indique que, en conformité avec la recommandation AMF n°2006-15, l'expert indépendant a conduit sa mission sous la supervision des membres indépendants du Conseil d'administration – à savoir initialement Monsieur Massimo Prelz Oltramonti ainsi que Mesdames Emanuela Paola Banfi et Sonia Levy-Odier, réunis au sein d'un comité ad hoc – qui ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Ces membres indépendants ont été assistés dans cette tâche par leur propre conseil juridique, distinct de celui de la Société.Il est rappelé qu'à l'issue de la réalisation de l'acquisition par Engie du contrôle de la Société, soit le 7 mars 2018, le Conseil d'administration de la Société a été recomposé ; à cette occasion, Madame Emanuela Paola Banfi a notamment démissionné sans qu'un nouvel administrateur indépendant ne soit coopté en remplacement. En conséquence, la finalisation des travaux de l'expert indépendants a été réalisée sous la supervision de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti ainsi que de Madame Sonia Levy-Odier uniquement (le « Comité Ad Hoc »).
Préalablement à sa réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :
Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.
Le Président invite alors l'expert indépendant, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Arnaud Jacquillat et Madame Catherine Meyer, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.
L'expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :
Les administrateurs autres que les administrateurs indépendants indiquent alors qu'ils ont choisi de ne pas s'exprimer et de laisser les administrateurs indépendants débattre seuls sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Comité Ad Hoc rappelle que, préalablement à la réunion du Conseil d'administration de ce jour, le Comité Ad Hoc s'est assuré que l'expert indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.
Le Comité Ad Hoc présente alors au Conseil d'administration les conclusions de ses travaux de revue du projet d'Offre :
Aux termes de ses travaux, le Comité Ad Hoc recommande à l'unanimité au Conseil d'administration de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
Au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'expert indépendant, et des conclusions du Comité Ad Hoc, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré et après avoir pris acte de la recommandation favorable à l'Offre exprimée par le Comité Ad Hoc, décide à l'unanimité d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, et considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que les membres du Conseil d'administration autres que les administrateurs indépendants ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée, à l'unanimité, par le Comité Ad Hoc. »
En application de l'article 261-1, I, 1° et 2° du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance, Jacquillat & Detroyat Associés, a été désigné le 22 janvier 2018 par le conseil d'administration de la Société, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
La conclusion du rapport en date du 28 mars 2018 est reproduite ci-après :
« Le 22 janvier 2018, le Conseil d'Administration d'EPS a nommé Associés en Finance en qualité d'expert indépendant pour attester du caractère équitable des termes et conditions de l'Offre Publique d'Achat initiée par GDF International sur les actions EPS au prix de 9,50 € par action payable en numéraire.
L'intervention d'Associés en Finance est fondée sur l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF.
Les résultats de la valorisation multi-critères d'EPS réalisée par Associés en Finance sont synthétisés dans le Tableau 14.
Tableau 14 Valorisation de l'action EPS par Associés en Finance et primes et décotes extériorisées[7] |
Source : Associés en Finance
L'Offre d'Engie au prix de 9,50 € par action s'inscrit dans un contexte inhabituel, puisque le prix d'Offre s'établit à un niveau sensiblement inférieur au cours coté d'EPS, tout au moins si l'on considère le cours entre mi-septembre 2017 et le dernier cours coté, le 23 janvier 2018, avant l'annonce de l'Offre.
Le prix d'Offre extériorise à l'inverse des primes significatives pour les investisseurs s'étant positionnés sur le titre avant septembre 2017. Le cours a en effet connu un emballement rapide depuis l'automne 2017, qui s'est accompagné d'une explosion de sa volatilité, le titre ayant enregistré des mouvements fortement haussiers (+69% entre le 13 septembre et le 1er novembre 2017), mais aussi des mouvements nettement baissiers, notamment au mois de novembre 2017, au cours duquel le cours a reculé en quelques semaines de -32%. Les mouvements erratiques du titre laissent supposer des phénomènes de sur-réaction.
Les conclusions d'Associés en Finance sur l'équité du prix d'Offre tiennent compte des considérations suivantes :
EPS a connu depuis son introduction en bourse en avril 2015 des changements majeurs dans le niveau et la composition de son chiffre d'affaires et de son carnet de commandes, et intervient aujourd'hui dans un environnement porteur.
Pour autant, elle demeure dans un stade de développement proche de celui d'une start-up, et continue, dans sa situation actuelle, de générer des cash-flows nettement négatifs. Elle a donc dû recourir à plusieurs augmentations de capital pour financer sa croissance, qui ont été complétées en 2017 par le financement obtenu auprès de la BEI.
Pour mener à bien ses objectifs de croissance, EPS a l'intention de se renforcer dans les activités de Développement de Projets (Project Development), soutenues par des partenariats industriels. Ces activités de Développement de Projets constitue un métier encore nouveau pour la Société, initié au cours du premier semestre 2017, qui représente un enjeu majeur pour permettre au groupe d'atteindre ses objectifs 2020.
Cette situation, caractérisée par des perspectives de croissance élevées, pour autant qu'elles s'appuient sur des soutiens financiers et des partenaires industriels, a conduit le Groupe à chercher à faire évoluer sa structure capitalistique. Le groupe Engie a été retenu à l'issue d'un processus de cession compétitif, pour acquérir une participation majoritaire dans EPS, à un prix de 9,50 € par action.
Les actionnaires minoritaires se voient proposer, dans le cadre de la présente Offre Publique, un prix de 9,50 € par action, identique à celui obtenu par les actionnaires majoritaire de la Société et ses managers dans le cadre de la cession de leurs parts intervenue préalablement à l'Offre, qui ont accompagné le groupe dans son développement et en mesurent les forces, les faiblesses et les perspectives.
Le prix de 9,50 € par action s'inscrit dans la fourchette des valorisations obtenues par Associés en Finance par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles pour l'actionnaire, qui repose sur le plan d'affaires de la Société, dont les conditions de réalisation demeurent, au stade de développement actuel d'EPS, assorties d'un degré d'aléa important. La fourchette de valorisation obtenue par Associés en Finance s'établit entre 8,5 € et 11,3 €. Le prix d'Offre fait ressortir ainsi une prime de +12,0% par rapport à la fourchette basse de cette valorisation et une décote de -15,9% par rapport à la fourchette haute.Le prix d'Offre s'inscrit à un niveau sensiblement supérieur à celui qui ressort de la comparaison avec les transactions qui ont eu lieu dans le secteur.
L'Offre au prix de 9,50 € par action est une offre facultative pour les actionnaires, qui ont le choix entre monétiser immédiatement leur investissement, dans le contexte d'un marché boursier par ailleurs moins favorable depuis plusieurs semaines, ou de conserver une exposition au risque et au développement de la société.
Notre mission était de nous prononcer sur le caractère équitable du prix offert. Nos travaux et les considérations qui précèdent nous conduisent à valider l'équité du prix proposé, notamment du fait du caractère facultatif de l'Opération pour les actionnaires minoritaires. »
Le projet de note d'information en réponse établi par la Société est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://www.electropowersystems.com) et est mise gratuitement à disposition du public au siège de la Société :
Electro Power Systems S.A.
13, avenue de l'Opéra 75008 Paris.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Un avis financier sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
[1] Filiale à 100 % de la société Engie S.A.
[2] Capital social au 7 mars 2018, soit la date de réalisation de l'Acquisition de Bloc.
[3] Les BSA BEI sont, conformément aux accords contractuels conclus entre la Banque Européenne d'Investissement et le groupe EPS, incessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre.
[4] Les BSA ne peuvent, conformément aux engagements irrévocables dont ils font l'objet (tels que plus amplement détaillés à la section 2 ci-dessous) être apportés à l'Offre.
[5] 360° Capital Management S.A., Ersel Asset Management SGR S.p.A., Ersel Investimenti S.p.A., Value SIF SICAV et Prima Electro S.p.A.
[6] Tous les membres du conseil d'administration à l'exception de son Président Monsieur Massimo Prelz Oltramonti (i.e. Carlalberto Guglielminotti, Emanuela Paola Banfi, Michela Costa, Giuseppe Artizzu, Sonia Levy-Odier, Cesare Maifredi et Davide Peiretti (directement et indirectement par l'intermédiaire de sa société DP-CUBE S.r.l.)) ainsi que certains membres du management (i.e. Andrea Rossi, Gabriele Marchegiani, Nicola Vaninetti, Daniele Rosati, Paolo Bonetti, Ilaria Rosso, Paolo Morandi, Irino Mazzucco, Luisa Frosio, Castelli Dezza, Luca Dal Fabbro, Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A).
[7] La transaction sur le capital de la Société intervenue le 8 août 2017 n'est pas mentionnée en tant que référence de valorisation dans ce tableau dans la mesure où les conditions d'émissions avaient été définies antérieurement et approuvées par l'Assemblée Générale du 21 juin 2016.
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