COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DUN PROJET DOFFRE PUBLIQUE DACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE HITECHPROS

AU PRIX DE 7 EUROS PAR ACTION

INITIEE PAR

HTP Manager

PRÉSENTÉE PAR

Portzamparc

Banque Martin Maurel - Conseil des actionnaires de l'Initiateur

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

Le 20 mars 2012, en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), Portzamparc Société de Bourse (l' « Etablissement Présentateur »), agissant pour le compte de HTP Manager (« HTP Manager» ou l’ « Initiateur »), a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par HTP Manager portant sur la totalité des actions de la société Hitechpros (« Hitechpros » ou la « Société ») non détenues par HTP Manager au prix de 7 euros par action (l’« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13-I du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit 917.320 actions Hitechpros.

2. MOTIFS DE L’OPERATION

Conformément à l'article L225-123 du Code de Commerce, les statuts d'Hitechpros prévoient l'attribution d'un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis 2 ans au moins.

En conséquence de la détention au nominatif pur de ses actions pendant un délai continu de deux ans, HTP Manager s‘est vu attribuer à plusieurs reprises des droits de vote double.

Le 24 septembre 2011, du fait de l’attribution de votes doubles aux 176.870 actions qui avaient été cédées à HTP Manager le 24 septembre 2009 par Monsieur Rachid Kbiri Alaoui, HTP Manager a franchi à la hausse le seuil de 50% en droits de vote d'Hitechpros.

A cette date, HTP Manager détenait 908.766 actions Hitechpros représentant ainsi 1.085.636 droits de vote soit 53,7% des droits de vote de Hitechpros (sur la base d'un capital composé de 2.018.521 droits de vote).

Le 30 septembre 2011, les 476.442 actions Hitechpros apportées par Monsieur Rachid Kbiri Alaoui ont également bénéficié d’un droit de vote double. A cette date, HTP Manager détenait en théorie un total de 1.562.078 droits de vote (soit en théorie, 62,61% des droits de vote sur la base d'un capital composé de 2.494.963 droits de vote).

Il convient de relever qu’HTP Manager n'ayant pas procédé régulièrement à la déclaration auprès de l'AMF et de la Société prévu par l'article 233-7 du Code de Commerce, se voit ainsi par application des dispositions de l’article L233-14 du Code de commerce, privé de 552.818 droits de vote pendant un délai de deux ans expirant le 9 février 2014.

A ce jour, HTP Manager détient 908.766 actions Hitechpros représentant 1.009.260 droits de vote. Sur la base d'un capital d'Hitechpros composé de 1.826.086 actions représentant 2.490.369 droits de vote (en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) la participation d'HTP Manager s'élève à 49,77% du capital et 40,53% des droits de vote de la Société.

Le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL a été nommé en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation des actions Hitechpros et de se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires, conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

En conséquence du franchissement du seuil des 50% en droits de vote, et en vertu des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, HTP Manager est soumis à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions Hitechpros.

Au-delà du caractère obligatoire, HTP Manager constate que le dépôt d'une offre publique :

• représente également une opportunité pour HTP Manager et ses managers de se reluer dans le capital d’Hitechpros ; et

• leur offre la possibilité à l'avenir d’acquérir et céder librement des titres Hitechpros sans supporter le risque de devoir déposer une offre publique.

3. INTENTIONS DE HTP MANAGER

3.1 Stratégie, orientation en matière d'activité et synergies envisagées

La mise en œuvre de l’Offre n’impacte en rien la politique de développement de l’activité opérationnelle de la Société et l’Initiateur n’entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

L'Initiateur n'anticipe aucune synergie de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt de la présente note d'information.

3.2 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L’Offre, qui est réalisée par la holding des managers de Hitechpros a pour objet d’offrir aux actionnaires minoritaires de la Société une liquidité immédiate et n'aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.

L'Initiateur n'anticipe pas de changement au sein des effectifs, ou dans la politique d'emploi ou de ressources humaines d'Hitechpros.

3.3 Composition des organes sociaux et de la direction d'Hitechpros

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de 4 membres :

- Monsieur Rachid KBIRI ALAOUI,
- Monsieur Ebrahim SAMMOUR,
- Monsieur Patrice DEYGLUN, administrateur indépendant,
- Monsieur Denis PIROARD, administrateur indépendant.

L’assemblée générale ordinaire annuelle de Hitechpros appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 sera également appelée à statuer sur le renouvellement du mandat des administrateurs. A ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une modification de la composition du Conseil d'administration et entend voter en faveur du renouvellement de ces mandats.

En outre, Monsieur Rachid Kbiri Alaoui continuera d'exercer ses fonctions de président directeur général et Monsieur Ebrahim Sammour continuera d'exercer ses fonctions de directeur général délégué de la Société.

Hitechpros dispose d’une autorisation en cours de validité aux fins d’attribution d’actions gratuites. Le Conseil d’administration n’exclut pas d’attribuer des actions gratuites à ses dirigeants et salariés au cours de l’exercice 2012. Le cas échéant, cette opération interviendra a postériori de la clôture de l’Offre.

3.4 Maintien de la cotation – Retrait obligatoire

3.4.1 Maintien de la cotation

L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission aux négociations des actions Hitechpros et n'entend pas procéder à la radiation de ces dernières du marché NYSE Alternext Paris.

3.4.2 Retrait obligatoire

L'Initiateur n'a pas l'intention de procéder, ni à un retrait obligatoire, ni à une radiation des titres Hitechpros de NYSE Alternext Paris, à la clôture de l'offre publique ou dans les 12 prochains mois.

3.5 Fusion - réorganisation juridique

A la date des présentes, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion ou à une quelconque réorganisation juridique.

3.6 Politique de distribution de dividendes

Le conseil d'administration de Hitechpros du 24 février 2012 a décidé de soumettre au vote de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011 (l’ « Assemblée Générale »), le versement d'un dividende de 0,43 euro par action au titre de l'exercice 2011.

Un dividende exceptionnel d’un montant de 0,30 euro par action sera également soumis au vote de cette Assemblée .

L’Assemblée Générale se tiendra après clôture de l’Offre et au plus tard le 30 juin 2012.

Le vote relatif au versement de ces dividendes, interviendra donc postérieurement au règlement/livraison de l'Offre.

3.7 Avantages de l'Offre pour les deux sociétés et leurs actionnaires

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est égal à 7 euros par Action Hitechpros. Ce prix fait ressortir une prime de 34,10% par rapport au cours de clôture du 10 février 2012 (date de publication du communiqué de presse relatif au franchissement du seuil de 50% par HTM Manager et d’information du marché du dépôt d’une offre publique). HTP Manager considère que ce prix valorise la Société à un niveau attractif pour les actionnaires désireux de céder leurs actions.

Dans un contexte de faible liquidité du titre (moyenne quotidienne du nombre de titres échangés au cours de l'année 2011 est de 1.630), l'Initiateur propose aux actionnaires d'Hitechpros qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

4. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

Néant

5. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

5.1 Nombre et nature des actions visées par l'Offre

Conformément à l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes non détenues par HTP Manager, ce qui représente à la date de dépôt de la présente Offre 917.320 actions Hitechpros moyennant le versement de 7 euros par Action.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou aux droits de vote de la Société autres que des actions.

Les actions de Hitechpros sont toutes de même catégorie et ont une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

5.2 Prix de l'Offre

HTP Manager offre irrévocablement aux actionnaires d'Hitechpros la possibilité de céder leurs actions au prix de 7 euros par action Hitechpros.

5.3 Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires d'Hitechpros qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre, au prix de 7 euros par action dans les conditions présentées dans la présente note d'information, devront remettre à leurs intermédiaires financiers (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.), entre le 12 avril 2012 et le 3 mai 2012 selon le calendrier indicatif, un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Portzamparc Société de Bourse, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de tous les titres apportés à l'Offre. Le règlement sera effectué au fur et à mesure de l'exécution desordres, trois jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les taxes et frais de courtage) resteront en totalité à la charge de l'actionnaire vendeur.

Les Actions inscrites en compte au nominatif devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers devront, préalablement au transfert, convertir au porteur les Actions apportées à l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

6. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE À L'ÉTRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France. La présente note d'information n'est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.

La diffusion de la présente note d’information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des actions Hitechpros peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession de la présente note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. HTP Manager décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que cesoit.

La présente note d'information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

7. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix offert par l'Initiateur est de 7 euros par action Hitechpros. Sur la base des éléments de valorisation présentés ci-après, le prix d'Offre fait apparaître les primes et décotes suivantes:

Source : Portzamparc

8. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE PUBLIQUE

Le projet de note d'information d’HTP Manager est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de HTP Manager (www.htpmanager.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie - 44100 Nantes.

La note d'information d’HTP Manager qui sera visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives à HTP Manager (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises gratuitement à disposition du public au siège social d’HTP Manager et diffusées conformément aux dispositions de l’article 231-27 3° du Règlement général de l’AMF.

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