CORRIGE ET REMPLACE : AKKA RENFORCE SES FONDS PROPRES PAR UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE DE 200M€

Actualité publiée le 06/10/20 11:44

Regulatory News:

Ce communiqué remplace celui publié le 6 octobre 2020 à 07h00 pour la raison suivante : la prime par rapport au dernier cours coté du 5 octobre 2020 est de 43% et non de 41%. Par ailleurs, la publication du Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2020 aura lieu le jeudi 29 octobre 2020

AKKA RENFORCE SES FONDS PROPRES PAR UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE DE 200M€

Une flexibilité financière restaurée

Entrée au capital d’un nouveau partenaire de long terme : le groupe belge la Compagnie Nationale à Portefeuille SA ("CNP") (Groupe Frère)
Réinvestissement du groupe familial Ricci, témoignant de sa confiance dans les perspectives d’AKKA et qui conserve la majorité des droits de vote
Renforcement des fonds propres

Caractéristiques de l’opération

Souscription de CNP à hauteur de 150M€ et du groupe familial Ricci à hauteur de 50M€
Prix de souscription de 22,50€ par action, prime d’émission incluse
Prime de 43% par rapport au dernier cours coté du 5 octobre 2020 et de 33% sur le cours moyen pondéré sur les 30 derniers jours de bourse

Depuis plusieurs mois, les dirigeants d’AKKA (Paris:AKA) (BSE:AKA) (ISIN:FR0004180537) ont communiqué leur volonté de renforcer le bilan de la Société, brutalement impactée par la crise de la COVID-19 au premier semestre 2020.

Le Conseil d’administration a étudié diverses options pour que le Groupe bénéficie d’une structure financière renforcée, afin d’être plus agile en sortie de crise et alors que la transformation de l’entreprise a été accélérée. Dans ce contexte, le Conseil d’administration, réuni le 5 octobre 2020, a approuvé la mise en œuvre d’une augmentation de capital réservée sous le régime du capital autorisé d’un montant de 200M€.

Cette augmentation de capital réservée sera souscrite à hauteur de 150M€ par la Compagnie Nationale à Portefeuille SA ("CNP"), et à hauteur de 50M€ par le groupe familial Ricci, à un prix de souscription de 22,50€ par action, prime d’émission incluse. Ce prix de souscription extériorise une prime de 43% par rapport au cours de clôture en date du 5 octobre 2020 et de 33% sur le cours moyen pondéré sur les 30 derniers jours de bourse.

La Compagnie Nationale à Portefeuille SA et le groupe familial Ricci sont deux groupes familiaux aux valeurs partagées qui investissent conjointement pour accompagner le développement opérationnel et financier d’AKKA sur le long terme.

Mauro Ricci, Président et Directeur général du groupe AKKA, déclare :« Je me réjouis de l’arrivée de la CNP en tant que partenaire dans la durée d’AKKA et de ses dirigeants. La CNP est un investisseur de long terme, à capital familial, qui accompagne le développement des entreprises européennes leaders de leur secteur.

Le Conseil d’administration a considéré qu’une augmentation de capital réservée était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires. D’une mise en œuvre rapide, elle permet en effet au management de rester concentré sur sa trajectoire de sortie de crise et son objectif de restaurer la profitabilité opérationnelle du Groupe pour l’année 2020. Elle permet également un apport de fonds propres à un prix de souscription représentant une prime significative sur le cours moyen des 30 derniers jours de bourse.

Fort de l’investissement de la CNP et de l’engagement renouvelé de la famille Ricci qui demeure majoritaire en droits de vote, AKKA bénéficiera d’un bilan renforcé et de moyens supplémentaires pour poursuivre sa transformation et accélérer son développement. »

Xavier Le Clef, CEO de CNP S.A., ajoute : « Nous sommes heureux d’investir aux côtés du groupe familial Ricci dans AKKA, un acteur incontournable dans le domaine de l’ingénierie et du digital en Europe qui a démontré des performances financières historiques solides au-delà des cycles. Nous partageons et souhaitons soutenir la vision stratégique d’AKKA et de son management, et avons la conviction que le groupe CNP dispose des atouts nécessaires pour accompagner le développement opérationnel et financier d’AKKA, afin de poursuivre le travail entrepris par AKKA et ses actionnaires depuis plus de 35 ans. »

A l’issue de cette opération, la Compagnie Nationale à Portefeuille détiendra 6 666 667 actions et autant de droits de vote, soit 21,4% du capital et 17,3% des droits de vote. Le groupe familial Ricci détiendra quant à lui 12 024 355 actions, soit 38,5% du capital contre 43,9% aujourd’hui, et 19 951 842 droits de votes, soit 51,9% des droits de vote contre 59,9% aujourd’hui.

Un pacte d’actionnaires a été conclu entre Swilux S.A., société d’investissement détenue et contrôlée à 100% par la Compagnie Nationale à Portefeuille, et le groupe familial Ricci. Au titre de ce pacte, la Compagnie Nationale à Portefeuille dispose du droit de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale la nomination d’un représentant au Conseil d’administration ainsi que diverses dispositions sans impact sur la conduite des affaires courantes. Le groupe familial Ricci conservera ainsi le contrôle exclusif d’AKKA.

Principales modalités de l’augmentation de capital

Nombre d’actions émises et montant de l’offre : L’augmentation de capital entraînera l’émission de 8 888 889 actions pour un montant brut de 200 000 002,50 euros, prime d’émission incluse, correspondant à 39,8% du capital de la Société, soit un prix d’émission de 22,50 euros par action, prime d’émission incluse.
Bénéficiaires de l’offre réservée, cette augmentation de capital réservée sera souscrite :
- à hauteur de 150M€ par la Compagnie Nationale à Portefeuille SA au travers de Swilux S.A., une société holding luxembourgeoise détenue intégralement et contrôlée directement par la CNP et présentant un actif net de ~800M€. La CNP est l'un des deux piliers du Groupe Frère, un groupe d’investissement à capital familial contrôlé exclusivement par les membres de la famille Frère et dont l’actif net s’élève à ~5,5 milliards €; et
- à hauteur de 50M€ par le groupe familial Ricci réunissant certains membres de la famille Ricci (en ce compris leurs sociétés de management) : Mauro Ricci, Jean-Franck Ricci, Cécile Monnot, Benjamin Ricci, Charlotte Ricci, Nicolas Valtille (en ce compris sa société de management) et Nathalie Buhnemann (en ce compris sa société de management).
Nature et caractéristique des actions nouvelles : actions de même catégorie que les actions existantes de la Société et portant jouissance courante. Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société.
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et Brussels : sur la même ligne que les actions AKKA TECHNOLOGIES existantes (code ISIN FR0004180537) dès publication du prospectus visé ci-dessous.
Autorisations réglementaires : la réalisation de cette augmentation de capital réservée est soumise à certaines autorisations réglementaires habituelles.
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital : il est à ce stade anticipé que l’opération soit réalisée d’ici la fin de l’exercice 2020.
Information au public : les actions nouvelles ne seront admises à la cotation qu’après publication d’un prospectus, approuvé par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), et publié dans les 90 jours suivant la date de réalisation de l’augmentation de capital. La mise à disposition du prospectus sera annoncée en temps utile.

L’annonce requise par les règles en matière de parties liées figure en annexe.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue pas, et ne saurait être considéré comme constituant, une offre au public de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société AKKA Technologies SE dans un quelconque pays et n’est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

A PROPOS DE CNP

Fondée par M. Albert Frère et détenue par les membres de sa famille, CNP est l'un des deux piliers du Groupe Frère. Fort d’une base actionnariale familiale qui lui apporte stabilité et soutien, CNP privilégie la création de valeur à long terme en s’engageant de façon active aux côtés des fondateurs ou équipes dirigeantes de sociétés européennes cotées et non cotées, leaders dans leur secteur d’activité. Au travers de ses deux piliers, CNP et GBL, le Groupe Frère gère un actif net réévalué de l’ordre de 5,5 milliards d’euros, déployé au travers d’un portefeuille diversifié de sociétés d’envergure globale.

À PROPOS d’AKKA

AKKA est le leader européen du conseil en ingénierie et services R&D dans les secteurs de la mobilité. AKKA accompagne les industriels des secteurs automobile, aéronautique, ferroviaire et life sciences sur l’ensemble du cycle de vie de leurs produits. Accélérateur d’innovation pour ses clients, AKKA met à leur service son expertise des technologies digitales de pointe (IA, ADAS, IoT, Big data, robotique, informatique embarquée, machine learning, etc.).

Fondé en 1984, le Groupe se distingue par sa forte culture entrepreneuriale et poursuit sa croissance accélérée ainsi que son internationalisation dans le cadre de son plan stratégique CLEAR 2022. Porté par ses 22 000 collaborateurs environ qui chaque jour mettent leur passion au service de l’industrie de demain, le Groupe a enregistré en 2019 un chiffre d’affaires de 1,8 Md€.

A l’issue de l’offre publique d’achat amicale sur Data Respons lancée en janvier 2020, AKKA détient désormais 100% du capital de Data Respons ; le succès de cette opération permet ainsi au Groupe de disposer d’un portefeuille d’offres digitales le plus large et le plus profond d'Europe pour adresser le marché en pleine croissance de la mobilité.

AKKA Technologies est coté sur Euronext Paris et Brussels – Compartiment A – Code ISIN : FR0004180537.

Pour plus d’information, visitez www.akka-technologies.com

Suivez-nous sur twitter.com/AKKA_Tech

Prochaine publication: Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2020: jeudi 29 octobre 2020

Mauro Ricci, Président Directeur Général et Nathalie Buhnemann, Directrice Financière vous invitent à un webcast dédié à notre augmentation de capital reservée

Mardi 6 octobre 2020 à 9.30 CET

Pour vous enregistrer et participer à ce webcast, merci de cliquer sur ce lien
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WEBCAST ORGANISE SUR LA PLATEFORME VOICEBOXER:

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IMPORTANT!

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Vous pouvez tester la configuration de votre ordinateur en suivant le lien suivant : https://portal.voiceboxer.com/check

Pour tout problème de connexion, merci de contacter : support@voiceboxer.com ou despina.tsani@akka.eu.

Annexe au communiqué de presse du 6 octobre 2020 – 07:00

Information réglementée – Information privilégiée

AKKA TECHNOLOGIES
Société européenne
Avenue Louise 235 – 1050 Bruxelles
Numéro d’entreprise : 0538.473.031
Registre des Personnes Morales de Bruxelles

(la « Société »)

Annonce publique en vertu de l'article 7:97, §4/1 du Code des Sociétés et des Associations relative à une transaction entre parties liées

Le Conseil d’administration de la Société tenu le 5 octobre 2020 a décidé de conclure une convention de souscription entre (i) la Société, (ii) Swilux S.A. (filiale de la Compagnie Nationale à Portefeuille SA (CNP)) et (iii) [Mauro Ricci, Jean-Franck Ricci, Cécile Monnot, Benjamin Ricci, Charlotte Ricci, Nicolas Valtille (en ce compris sa société de management) et Nathalie Buhnemann (en ce compris sa société de management) (« Groupe Familial Ricci »). Swilux S.A. n’est pas une partie liée à la Société. Par contre, les membres du Groupe Familial Ricci sont des parties liées à la Société au sens de l’article 7:97 du Code belge des Sociétés et des Associations (le « Code »).

Dans ce cadre, le conseil d’administration a fait application de l’article 7:97 du Code, relatif aux décisions et opérations concernant une partie liée à la Société. Cette disposition implique notamment l’intervention d’un comité d’administrateurs indépendants pour rendre un avis au conseil d’administration. Les conclusions de cet avis figurent à la fin de la présente communication.

De plus, cette disposition prévoit que lorsque la décision ou l’opération implique un administrateur, celui-ci ne participe ni à la délibération, ni au vote du conseil d’administration. Les administrateurs concernés sont les suivants : Mauro Ricci, Jean-Franck Ricci, Nicolas Valtille, Charlotte Ricci et Cécile Monnot. Ces administrateurs font en effet partie de l’action de concert « groupe familial Ricci » et sont parties à la convention de souscription (et au pacte d’actionnaires visé ci-dessous). Ces administrateurs n’ont donc participé ni aux délibérations, ni aux votes.

La Société a également fait application de l’article 7:96 du Code, relatif aux décisions dans lesquelles un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société. Cette disposition prévoit aussi que ces administrateurs ne participent ni à la délibération ni au vote. Les administrateurs concernés sont ceux indiqués à l’alinéa qui précède.

La convention de souscription a été signée le 5 octobre 2020. Elle comporte un engagement de souscription de la part de Swilux S.A. et du Groupe Familial Ricci, prévoit des déclarations et garanties de la part de ces parties ainsi que de la Société, fixe les montants de souscription et détermine les autres modalités de souscription.

La convention de souscription prévoit une augmentation de capital d’un montant de 200.000.000 €, prime d’émission comprise, par l’émission de nouvelles actions ordinaires (l’« Augmentation de Capital »), au prix d’émission par action de 22,50 €, prime d’émission comprise. Ce prix est fixe. Les nouvelles actions seront souscrites par (i) Groupe Familial Ricci, à hauteur de 50.000.000 € (prime d’émission comprise) et (ii) Swilux S.A., à hauteur de 150.000.000 € (prime d’émission comprise).

L’Augmentation de Capital renforcera la structure du capital de la Société et améliorera ses ratios financiers. Elle permettra de soutenir et accélérer le processus de transformation de l’entreprise et de croissance de la Société, en ce compris d’éventuelles opportunités futures de croissance externe. En outre, elle permet à la Société d'attirer un investisseur réputé, CNP.

La réalisation effective de l’Augmentation de Capital est soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires habituelles, comme indiqué dans le communiqué de presse de ce jour. L’Augmentation de Capital aura lieu dans le cadre du capital autorisé. Elle impliquera nécessairement une suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants au profit de ces souscripteurs, qui constituent des personnes déterminées. Ceci permettra d’attribuer les nouvelles actions aux souscripteurs conformément à la convention de souscription.

Le prix de souscription extériorise une prime de 43% par rapport au cours de clôture en date du 2 octobre 2020 et de 33% sur le cours moyen pondéré sur les 30 derniers jours de bourse. Ce prix de souscription est le résultat d'une négociation entre le nouvel investisseur, le Groupe Familial Ricci et la Société. Il s’agit dès lors d’un prix de marché, dans la mesure où une partie non liée à la Société ni au groupe familial Ricci est intervenue. Sans l’accord de cette partie indépendante, l’Augmentation de Capital ne pourrait pas avoir lieu. La Souscription par le nouvel investisseur est trois fois plus importante que celle du Groupe Familial Ricci.

Dans la mesure où la convention de souscription prévoit une prime, les actionnaires existants qui ne participent pas à l’Augmentation de Capital verront toutes choses égales par ailleurs la valeur économique de leur portefeuille d’action augmenter car la prime payée par les souscripteurs profitera à l’ensemble des actionnaires.

Par ailleurs, les engagements et déclarations et garanties de la Société résultant de la convention de souscription sont conformes aux pratiques du marché et n’imposent aucune charge excessive à la Société.

Les conclusions de l’avis du comité des administrateurs indépendants sont les suivantes :

« Le Comité est d’avis que la souscription par le Consortium Ricci dans le cadre de l’Augmentation de Capital envisagée est conforme à l’intérêt social, en ce compris l’intérêt des actionnaires minoritaires.

Le Comité est d’avis que la souscription n’entraîne pas de désavantage pour la Société. A plus forte raison, la souscription n’est pas manifestement abusive.

Le Comité émet donc un avis favorable sur la souscription par le Consortium Ricci dans le contexte de l’Augmentation de Capital. »

Le comité a donc émis un avis favorable et sans réserve. Les éléments ci-dessus constituent la « décision » du comité au sens de l’article 7:97 précité. Le conseil d’administration a suivi l’avis du comité.

L’appréciation du commissaire relative à l’avis du comité et au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration est la suivante :

« Sur la base de notre examen limité, effectué en conformité avec la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » et les normes applicables de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables contenues dans le procès-verbal du conseil d'administration du 5 octobre 2020 et dans le rapport du comité des administrateurs indépendants conformément à l’article 7:97 du Code des Sociétés et associations contiendraient des incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous ne nous exprimons cependant ni sur les valeurs reprises dans ces documents, ni sur l’opportunité de la décision du conseil d’administration. »