CP Opérations de Recapitalisation/Emission de BSA

ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
DU 29 MARS 2016

Paris, le 1^er avril 2016 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GECI International (ci-après la "Société") s'est réunie le 29 mars 2016, sous la présidence de Monsieur Serge Bitboul et en présence des Commissaires aux comptes.

Suppression des droits de vote double

Le 29 mars 2016, l'assemblée générale extraordinaire puis l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double ont approuvé la suppression des droits de vote double et les modifications statutaires y afférentes.

Approbation du projet de recapitalisation et mise en œuvre des opérations

Nous vous rappelons que la Société a mis à disposition des actionnaires (i) une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société octroyée par l'Autorité des Marchés Financiers (ci-après l'"AMF") le 24 février 2016 sur le fondement des articles 234-8, 234-9 2° et 234-10 du Règlement Général de l'AMF et (ii) un prospectus relatif aux opérations de recapitalisation visé par l'AMF le 24 mars 2016 sous le numéro 16-096.

En assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de GECI International ont adopté l'ensemble des résolutions qui leur ont été présentées, à l'exception de la septième résolution conformément à la recommandation du Conseil d'Administration. Le résultat des votes des résolutions présentées à l'assemblée générale extraordinaire de la Société fait l'objet d'un communiqué de presse séparé.

Les actionnaires de GECI International ont donc approuvé la mise en œuvre d'une importante opération de reconstitution des fonds propres de la Société et l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (ci-après les "BSA") à l'ensemble des actionnaires.

A la suite de cette assemblée, conformément aux délégations consenties, le Conseil d'Administration s'est réuni afin de (i) constater la réalisation des conditions suspensives aux opérations de recapitalisation de la Société et (ii) mettre en œuvre les opérations approuvées par l'assemblée générale extraordinaire, en procédant à :

• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société XLP Holding qui y a souscrit en totalité par compensation de créance, d'un montant de 11.275.000 euros (correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal de 5.125.000 euros assortie d'une prime d'émission totale de 6.150.000 euros), par émission de 20.500.000 actions nouvelles, à un prix de souscription de 0,55 € par action nouvelle, par incorporation de son compte courant pour un montant de 11.275.000 euros ;
   
• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la société Air Invest qui y a souscrit en totalité par compensation de créance, d'un montant total de 4.015.000 euros (correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.825.000 euros assortie d'une prime d'émission totale de 2.190.000 euros), par émission de 7.300.000 actions nouvelles, à un prix de souscription de 0,55 € par action nouvelle, par incorporation de son compte courant pour un montant de 4.015.000 euros ;
   
• une réduction de capital d'un montant de 14.818.012,80 euros par réduction de la valeur nominale des actions de GECI International de 0,25 € à 0,01 €, afin d'apurer les pertes cumulées à concurrence de ce même montant ;
   
• l'émission de BSA attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires de GECI International, à raison d'un BSA pour 1 action existante, donnant droit à une souscription de 61.741.720 actions au prix de 0,06 euros.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévues le 5 avril 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par GECI International. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000079634.

Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur attribution prévue le 4 avril 2016, sous le code FR0013141249.

Modalité de l'opération d'émission des BSA

Il est attribué 61.741.720 BSA (soit 22.760.839 BSA avec la neutralisation des BSA des actionnaires suivants : Serge Bitboul, XLP Holding et Air Invest) aux actionnaires de GECI International.

Les BSA seront attribués aux personnes qui seront actionnaires au jour de la décision d'émission desdits BSA par le Conseil d'Administration.

L'attribution gratuite de BSA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d'un (1) BSA pour une (1) action existante devant être enregistrée comptablement le 4 avril 2016.

Les BSA relatifs aux actions auto-détenues par GECI International seront cédés sur le marché. En conséquence, GECI International ne souscrira pas d'actions nouvelles au titre des BSA attribués aux actions auto-détenues.

Les BSA seront délivrés sous la forme nominative ou au porteur, au choix du souscripteur.

Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du souscripteur.

Les BSA sont émis en euros. Il est précisé que l'émission des actions résultant de l'exercice des BSA sera réalisée en euros

L'exercice de l'intégralité des BSA exerçables émis (sous réserve de la neutralisation des BSA des actionnaires suivants : Serge Bitboul, XLP Holding et Air Invest) donnerait lieu à la création de 22.760.839 actions représentant 26,94% du capital social et 23,80% des droits de vote.

Il est précisé par ailleurs, que la Société a pris note de l'engagement ferme et irrévocable de Monsieur Serge Bitboul, XLP Holding et Air Invest de ne pas céder ni exercer les BSA dont ils bénéficieront en leur qualité d'actionnaires, pendant la période d'exercice de 18 mois.

Les titulaires de BSA auront la faculté, à tout moment durant la période d'exercice des BSA dont ils sont titulaires, de souscrire à des actions nouvelles de la Société en exerçant les BSA, sous réserve d'une suspension de l'exercice telle que définie ci-après.

Les BSA non exercés à l'issue des périodes d'exercice qui leurs sont respectivement applicables deviendront caducs et perdront toute valeur.

Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l'exercice des BSA.

Nous vous invitons à vous référer au prospectus relatif aux opérations de recapitalisation visé par l'AMF le 24 mars 2016 sous le numéro 16-096 pour plus de détails sur les modalités d'émission et d'exercice des BSA.

Conformément à la réglementation, GECI International publiera dans les délais prévus par la loi sur son site internet (www.geci.net), le nombre de droits de vote et le nombre d'actions composant son capital au 29 mars 2016. Cette information permettra à chaque actionnaire de mesurer l'impact de la suppression du droit de vote double et des opérations de recapitalisation sur le nombre de ses propres droits de vote.

Il est rappelé qu'en cas de franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse, une déclaration de franchissement de seuil est à déposer à l'AMF selon la réglementation en vigueur ainsi qu'auprès de la Société selon ses statuts.

L'ensemble des présentations à l'assemblée générale extraordinaire et les résultats des votes sont disponibles sur le site internet de GECI International : www.geci.net, rubrique « Investisseurs / Documentation ».

A propos de GECI International

Depuis plus de 30 ans, le Groupe GECI International est un spécialiste de l'ingénierie des Hautes technologies. Avec une crédibilité mondialement reconnue en matière de conseil et de formation technique, et fort de sa capacité à mobiliser les compétences les plus qualifiées, GECI International accompagne les entreprises dans leur démarche de conception et de développement de nouveaux produits et services intelligents.
 

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GECI International est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C
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geci@calyptus.net

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