CUSTOM SOLUTIONS - Avis de projet d'apport partiel d'actif - AG 29 mars 2018

CUSTOM SOLUTIONS

Société Anonyme

Au capital de 5 479 260 Euros

Siège social : 135, avenue Victoire – Zone industrielle de Rousset-Peynier

13790 ROUSSET

500 517 776 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE

QWAMPLIFY ACTIVATION

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 1.000 Euros

Siège social : 135, Avenue Victoire – Zone Industrielle de Rousset-Peynier

13790 ROUSSET

832 225 122 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE

Avis de projet d'apport partiel d'actif

CUSTOM SOLUTIONS, société apporteuse, et QWAMPLIFY ACTIVATION, société bénéficiaire, sus-désignées ont établi le 15 février 2018 un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

 Aux termes de ce projet, CUSTOM SOLUTIONS ferait apport à QWAMPLIFY ACTIVATION de sa branche complète et autonome de l'activité sise 135, Avenue Victoire – Zone Industrielle de Rousset-Peynier à Rousset (13790) qui consiste en l'exploitation de l'activité opérationnelle de Marketing.

 Les comptes de la société apporteuse utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 30 septembre 2017. Les comptes de la société bénéficiaire utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 30 septembre 2017.

 Conformément au Règlement CRC 2004-01 en date du 4 mai 2004, s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, les actifs transmis par la société apporteuse, à savoir les éléments corporels et incorporels de la branche complète et autonome de l'activité sise 135 Avenue Victoire – Zone Industrielle de Rousset-Peynier à Rousset (13790), sont valorisés à la valeur nette comptable et ils seront retenus pour cette valeur dans la comptabilité de la société bénéficiaire. 

La valeur nette comptable totale des biens et droits apportés étant estimée à 19 150 191 €uros, et le passif pris en charge par la société QWAMPLIFY ACTIVATION s'élevant à 16 063 125 €uros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'élève à 3 087 544 €uros.

 En contrepartie de cet apport à la valeur nette comptable ainsi effectué par la société CUSTOM SOLUTIONS, il sera attribué à cette société 3 087 544 actions nouvelles, d'1 €uro chacune, entièrement libérées dès leur émission, créées à titre d'augmentation de son capital par la société QWAMPLIFY ACTIVATION, soit une augmentation de capital de 3 087 544 €uros.

 Il ne sera créé aucune prime d'apport.

 QWAMPLIFY ACTIVATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.

 Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1^er octobre 2017. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de QWAMPLIFY ACTIVATION.
Il a été expressément convenu que les passifs pris en charge par la société QWAMPLIFY ACTIVATION relatifs à la Branche d'Activité seraient supportés par elle seule, sans solidarité de la société CUSTOM SOLUTIONS.

 L'apport consenti par CUSTOM SOLUTIONS et l'augmentation de capital de QWAMPLIFY ACTIVATION qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

 De l'établissement et du dépôt du rapport du Commissaire à la scission et aux apports ;

• De l'approbation de l'apport partiel d'actif et de la convention d'apport par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire puis de l'augmentation de son capital social d'un montant de 3 087 544 €uros comme conséquence de l'apport, par voie de création de 3 087 544 actions nouvelles d'1 €uro chacune, ces actions nouvelles étant attribuées à la société apporteuse en rémunération dudit apport, après audition du rapport du Commissaire aux apports ;

• De l'approbation de l'apport partiel d'actif et de la convention d'apport par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu du rapport du Commissaire à la scission et aux apports ;

• De la renonciation par la Commune de Rousset, à son droit de préemption, conformément aux dispositions de l'article L 214-1 du Code de l'urbanisme ;

A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. 

 Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.

Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence au nom de CUSTOM SOLUTIONS et de QWAMPLIFY ACTIVATION le 23 février 2018.

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