DANS LE CADRE DE SON PLAN STRATEGIQUE 2011/2013, GROUPE OPEN PROCEDE A L’EMISSION DE 671 500 BONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS (BSA) AU PROFIT DE CERTAINS DE SES MANAGERS

Regulatory News:

Le Conseil d’Administration de Groupe OPEN (Paris:OPN) a décidé, le 31 mai 2011, l’émission de 671 500 BSA au profit de certains de ses managers. Cette démarche vise à fidéliser et à inciter les bénéficiaires à inscrire et aligner l’ensemble de leurs efforts et de leurs actions dans le cadre de son plan stratégique 2011-2013 tel que présenté lors du premier trimestre 2011.

Le Conseil d’Administration agit ainsi dans le cadre de la délégation conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2011 dans sa neuvième résolution.

Conformément à l’article L225-129-5 du Code de Commerce, un rapport complémentaire décrivant notamment les conditions et modalités définitives de l’opération a été établi par le Conseil d’Administration. Ce rapport se trouve à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté à leur connaissance à la prochaine assemblée générale conformément à l’article R225-116 du Code de Commerce.

Les caractéristiques des BSA ainsi que les conditions et modalités y afférentes sont les suivantes :

NOMBRE DE BSA
Le nombre total de BSA émis est de 671 500 soit environ 7% du capital avant émission de la société Groupe OPEN. Les bénéficiaires des BSA sont les membres des comités de direction opérationnels Messieurs Frédéric SEBAG, Laurent SADOUN et Dominique MALIGE, Mandataires Sociaux de Groupe Open ne sont pas concernés.

PERIODE DE SOUSCRIPTION DES BSA
La période de souscription est fixée du 13 juin 2011 au 8 juillet 2011 au plus tard. Un communiqué de presse sera publié à la clôture de la période de souscription.

MODALITES D’EMISSION DES BSA/CLE DE REPARTITION DES BSA
La souscription des BSA s’effectue à titre irréductible en fonction d’une quotité déterminée par le Conseil d’Administration pour chaque bénéficiaire. Il n’y a pas de minimum prévu et il n’y aura pas de possibilité de réallocation entre les bénéficiaires.

PRIX DE SOUSCRIPTION DES BSA
Le prix de souscription des BSA est fixé à 0,17 euros par BSA, ce prix ayant fait l’objet d’un rapport d’expertise de la part du cabinet Bellot Mullenbach & Associés, nommé par le Conseil d’Administration du 5 mai 2011. Ce rapport en date du 31 mai 2011 est établi avec les principales hypothèses suivantes : (i) valeur de marché estimée de l’action Groupe Open égale à 5,84 €, (ii) volatilité retenue de 24,82%, (iii) distribution des dividendes de 25 % du résultat net. Il a été appliqué une décote d’incessibilité de 20 % et de présence de 9,8 %.Le rapport de l’expert est disponible sans frais au siège social de la Société.

PRIX D’EXERCICE DES BSA
Le prix de souscription ou d'acquisition d'une action à émettre ou existante par suite de l'exercice d'un ou plusieurs BSA est égal à sept euros et cinquante centimes (7,50 euros). Dès l’exercice, l’action est cotée sur le marché Euronext Paris.

CONDITIONS D’EXERCICE DES BSA & PARITE D’EXERCICE DES BSA
L’exercice de ces BSA sera subordonné à des conditions d’atteinte de l’objectif de Résultat Opérationnel Courant (ROC) 2013 en adéquation avec le plan stratégique 2010-2013 de la Société et à des conditions de présence.

PERIODE D’EXERCICE DES BSA & CADUCITE DES BSA
Sous réserve que les conditions d’exercice soient remplies, les souscriptions pourront être exercées à tout moment entre le 1^er avril 2014 et le 31 décembre 2015 sauf en cas d’offre publique antérieure déposée après la date de souscription des BSA et au plus tard le 1^er avril 2014 qui pourra déclencher l’exercice anticipé des BSA .
Les bons pour lesquels les souscriptions n’auront pas été exercées dans ce délai seront caducs de plein droit.

SUSPENSION DE L’EXERCICE DES BSA
L'exercice des BSA pourra être suspendu par le Conseil d’Administration pendant une durée maximale de trois mois en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la société.

COTATION DES BSA
Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé. Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext.

PRODUIT BRUT EN CAS D’EXERCICE DE LA TOTALITE DES BSA
Le montant potentiel de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, réalisée suite à l’exercice de la totalité des BSA s’élèverait à 5.150.405 euros, produit d’émission des BSA inclus.

DILUTION
Le montant potentiel de dilution de capital suite à l’exercice de la totalité des BSA s’élèverait à 6.4%

* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des BSAR émis en 2007 restant à exercer (2.319.478 BSAR au prix d’exercice de 14,5 € et 1.200.000 BSAR au prix d’exercice de 15,54 €).

En cas d’utilisation des actions auto-détenues par Groupe Open à la date de ce jour (soit 359 907 actions auto-détenues au 21 juin 2011) l’effet dilutif serait limité à 3,09%.

DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles souscrites par exercice des bons seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes composant le capital social à ce jour. Elles porteront jouissance dès leur création.

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Avec 3 200 collaborateurs et un CA de 260 M€ en 2010, OPEN se positionne comme un acteur de la Transformation et de la Performance des Directions Informatiques des grandes entreprises. Principalement présente en France, elle intervient pour l’Europe en Belgique, aux pays bas et en Espagne et pour l’international en Ukraine et en Chine.
Cotée en bourse, OPEN figure parmi les 10 premières SSII françaises et exerce ses trois métiers - Conseil, Ingénierie Applicative et Infrastructures Services - en conjuguant d’une part, le Professionnalisme & la Proximité et d’autre part la Valeur & l’Innovation. Afin de répondre au plus près aux enjeux de ses clients et à leur impératif de compétitivité, OPEN repose sa stratégie sur l’augmentation continue de sa Valeur ainsi que sur sa capacité d’Innovation technologique (Multimédia & Mobile, Machine To Machine, portails Open Source), sectorielle (Santé, Energie, Transport,…), industrielle (Agilité, Cloud Services, Accompagnement au changement,…) et contractuelle.
OPEN a pour ambition de consolider sa position parmi les toutes premières SSII en France et inscrit sa démarche dans une logique d’avenir au travers de la mise en œuvre de ses valeurs d’entreprise: pertinence, audace, éthique & responsabilité, passion et engagement.
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