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DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE ECA GROUP RÉALISÉE DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AUTORISÉ PAR L'AGM DU 5 JUIN 2020


Actualité publiée le 23/09/20 17:00

COMMUNIQUÉ DU 23 SEPTEMBRE 2020

 

DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE ECA GROUP

RÉALISÉE DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AUTORISE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2020 PRÉSENTÉE PAR DEGROOF PETERCAM

 

 
 PRIX DE L'OFFRE :
28 euros par action ECA

DURÉE DE L'OFFRE :
10 jours de négociation minimum

 

 

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément aux dispositions de son règlement général

 

 
Le présent communiqué, relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 23 septembre 2020, est publié en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
 
LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF


Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de ECA (www.ecagroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de ECA, 262 rue des Frères Lumières, 83130 La Garde et de Banque Degroof Petercam France, 44 rue de Lisbonne, 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de ECA sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

 

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE

Le Conseil d'administration de ECA, société anonyme au capital de 4 391 440 euros, dont le siège social est situé 262, rue des Frères Lumières ZI Toulon Est - 83130 La Garde, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 562 011 528 (« ECA » ou la « Société »), a décidé, en vertu des autorisations d'opérer sur ses propres actions et d'annuler les actions autodétenues qui lui ont été conférées par les treizième et quatorzième résolutions de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2020, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, de proposer aux actionnaires de ECA de leur racheter leurs actions, dans la limite de 9,96 % du capital.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration du 21 septembre 2020 a décidé le lancement d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur ses propres actions (l'« Offre »). Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 6° et des articles suivants du règlement général de l'AMF.

Le prix de l'Offre est de 28 euros par action de la Société.

L'Offre porte sur un nombre maximum de 875 000 actions, représentant, à la date du projet de note d'information, 9,96 % du capital social et 6,11 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 8 782 880 actions et 14 323 327 droits de vote théoriques calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, étant précisé qu'à cette date la Société détenait 1 965 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Il est précisé que le contrat de liquidité a été suspendu à compter du 22 septembre 2020. L'intention de la Société est d'annuler les actions rachetées dans le cadre de l'Offre.

Les actions ECA sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010099515.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée minimum de dix (10) jours de négociation. Elle est présentée par Banque Degroof Petercam France (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

 

1.1.Motifs de l'Offre et intentions de la Société

 

1.1.1 Motifs de l'Offre

Dans le cadre d'un projet de simplification de la structure boursière du Groupe, qui pourrait conduire à la fusion-absorption de ECA par Groupe Gorgé, le Conseil d'administration de ECA a décidé d'offrir une liquidité partielle au moyen de la présente Offre à ses actionnaires s'ils le souhaitent au regard de leur stratégie patrimoniale propre. Le prix d'Offre fait ressortir une prime de 25,0 % par rapport au cours de clôture de l'action ECA le 21 septembre 2020, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'Offre, et des primes respectivement de 20,9 % et 18,1 % sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois et de trois mois avant cette date.

Comme indiqué au paragraphe 1.1.3 ci-dessous, Groupe Gorgé qui détient 65,21 % du capital et 77,78 % des droits de vote théoriques de la Société, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l'Offre. En conséquence, les actionnaires, autres que Groupe Gorgé, représentant 34,77 % du capital et 22,20 % des droits de vote pourront bénéficier d'une liquidité certaine d'au minimum 28,65 % de leur participation dans le cadre de l'Offre portant sur 9,96 % du capital.

L'Offre sera financée sur la trésorerie disponible du Groupe.

Conformément aux objectifs du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2020, l'intention de la Société est d'annuler les actions rachetées dans le cadre de l'Offre. La société ayant procédé, le 21 septembre 2020, à l'annulation de 75.033 actions, elle procèdera à l'annulation d'un nombre maximum de 803 255 actions à l'issue de l'offre, le solde des actions acquises dans le cadre de l'offre sera annulé dans le cadre de la fusion-absorption de ECA par Groupe Gorgé ou à défaut, à partir du 21 septembre 2022.

 

1.1.2 Intention de la Société pour les douze mois à venir

 

Stratégie

La Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie, sous réserve de ce qui est mentionné ci-après à la section « Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion ». L'Offre n'aura aucun impact sur sa politique industrielle, commerciale et financière.

 

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

L'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux ou du Conseil d'administration de ECA. Cependant, en cas de réalisation de la fusion mentionnée ci-après à la section « Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion », la Société serait absorbée et son Conseil d'Administration serait en conséquence dissout.

 

Orientation en matière d'emploi

L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'orientation en matière d'emploi.

 

Politique de distribution de dividendes

La Société a la volonté de verser des dividendes, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités.

L'Offre ne modifiera pas cette approche.

 

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

L'Offre s'inscrit dans un projet plus global de simplification de la structure du Groupe devant conduire à la fusion-absorption de la société ECA par son actionnaire majoritaire Groupe Gorgé. Cette fusion donnerait accès à une liquidité renforcée aux actionnaires de Groupe Gorgé et d'ECA par une augmentation de la taille du flottant de Groupe Gorgé, ce qui favoriserait l'intérêt potentiel des investisseurs français et internationaux pour le Groupe. Elle permettrait également une économie de coûts.

Le principe de ce projet a été présenté aux conseils d'administration de la Société et de Groupe Gorgé en date des 21 et 22 septembre 2020 et pourrait intervenir sur la base d'une parité indicative de 9 actions Groupe Gorgé pour 5 actions ECA. Cette opération devrait être soumise au vote des Assemblées générales des deux sociétés fin décembre 2020.

Le projet de fusion amènera les actionnaires qui contrôlent Groupe Gorgé et ECA à solliciter une demande de non-lieu à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait auprès de l'Autorité des marchés financiers au titre de l'article 236-6 de son Règlement général.

 

Statut juridique de la Société

Il n'est pas envisagé d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre, à l'exception de celles nécessaires pour refléter l'annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre.

Cependant, en cas de réalisation de la fusion avec Groupe Gorgé mentionnée ci-avant à la section « Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion », la Société serait absorbée.

 

Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

S'agissant d'une offre de rachat par ECA de ses propres actions, l'Offre n'aura pas pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure de retrait des actions de la Société de la cotation sur Euronext Paris. La Société et son actionnaire majoritaire n'ont donc pas l'intention de demander la radiation des actions d'Euronext Paris ou de procéder à un retrait obligatoire des actions ECA.

Cependant, en cas de réalisation de la fusion avec Groupe Gorgé mentionnée ci-avant à la section « Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion », la Société serait absorbée et par conséquent radiée de la cote.

 

1.1.3 Intentions des actionnaires de la Société et des membres du conseil d'administration

 

Intention de Groupe Gorgé

Groupe Gorgé a indiqué son intention de ne pas apporter à l'Offre les 5 727 079 actions qu'il détient dans le capital de ECA représentant 65,21 % du capital et 11 141 391 droits de vote, soit 77,78 % des droits de vote théoriques de la Société au 22 septembre 2020. Pour cette raison, la Société a désigné le cabinet Farthouat Finance représenté par Madame Marie-Ange Farthouat en qualité d'expert indépendant, en application de l'article 261-1 I 3° du règlement général de l'AMF.

Il est précisé que Groupe Gorgé est une société anonyme au capital de 13 502 843 euros, dont le siège social est situé 19, rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 541 186. Les actions Groupe Gorgé sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000062671.

 

Intention des membres du conseil d'administration

Madame Catherine Gorgé, administratrice et propriétaire de 18.747 actions ECA, et Monsieur Guénaël Guillerme, administrateur et propriétaire de 30.489 actions ECA par l'intermédiaire de sa société SAS Guénaël, ont indiqué qu'ils avaient l'intention d'apporter leurs actions ECA à l'Offre.

Les autres administrateurs ont indiqué qu'ils n'avaient pas l'intention d'apporter leurs actions à l'Offre.

 

Intention des autres actionnaires

La Société n'a reçu aucun engagement d'actionnaires de participer à l'Offre.

 

1.1.4 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

 

A la connaissance de la Société, aucun accord n'est susceptible d'avoir une incidence sur l'Offre.

 

2.CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

 

2.1 Conditions de l'Offre

 

2.1.1 Cadre juridique de l'Offre

 

Autorisation du programme de rachat d'actions

L'Offre constitue la mise en œuvre du programme de rachat d'actions qui a été autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 5 juin 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans sa treizième résolution à caractère ordinaire dont les termes sont présentés au paragraphe 2.1.1 du projet de note d'information.

Conformément à l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le descriptif du programme de rachat d'actions est disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.ecagroup.com.

 

Décision de mise en œuvre du projet d'Offre

Lors de sa séance du 19 février 2020, le Conseil d'administration a informé ses membres que la Société étudiait la possibilité de procéder à une offre publique d'achat simplifiée par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'autorisation de rachat consentie par l'Assemblée générale des actionnaires. Compte tenu notamment de l'intention exprimée par le principal actionnaire de la Société de ne pas apporter ses titres à un tel projet d'offre, le Conseil d'administration a pressenti comme expert indépendant le cabinet Farthouat Finance représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, dont la nomination a été effective le jour de la décision de non-opposition de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre, en application des articles 261-1 I 3° du règlement général de l'AMF. Il est précisé que le Collège de l'AMF du 3 mars 2020 ne s'est pas opposé à la désignation de Madame Marie-Ange Farthouat comme expert indépendant.

Le projet a été interrompu le 23 mars 2020 au regard de la situation sanitaire et a été relancé en juin 2020.

Lors de sa séance du 21 septembre 2020 et au vu notamment du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration a définitivement approuvé les termes de la présente Offre et émis l'avis motivé visé en Section 5 ci-après.

 

Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société

A la date du projet de note d'information, la Société n'a pas réalisé d'opération dans le cadre du programme de rachat d'actions, en dehors des achats et ventes réalisés dans le cadre de son contrat de liquidité, lequel a été suspendu en date du 22 septembre 2020.

 

2.1.2 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Degroof Petercam France, agissant pour le compte de ECA, a déposé le 23 septembre 2020, l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF. Banque Degroof Petercam France garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la Société s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de ECA, dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé par son Assemblée générale mixte du 5 juin 2020, un nombre maximum de 875 000 actions au prix de 28 euros par action pendant une période minimum de 10 jours de négociation.

 

2.1.3 Nombre de titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur un nombre maximum de 875 000 actions, représentant 9,96% du capital social et 6,11 % des droits de vote théoriques de la Société à la date du projet de note d'information.

Il n'existe à la date du projet de note d'information, aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

 

2.1.4 Modalités de l'Offre

L'Offre et le projet de note d'information ont été déposés auprès de l'AMF le 23 septembre 2020. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.ecagroup.com) et peut être obtenu sans frais auprès de ECA, Groupe Gorgé et de l'Etablissement Présentateur.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de la Société et de l'Etablissement Présentateur, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de ECA (www.ecagroup.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une durée minimum de 10 jours de négociation et sera centralisée par Euronext Paris. Un calendrier indicatif est présenté au paragraphe 2.1.9 ci-dessous.

 

2.1.5 Procédure de présentation des actions à l'Offre

Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire Caceis Corporate Trust), devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. La Société attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative pour la partie des actions qui ne seraient pas acceptées en application des règles de réduction mentionnées ci-dessous.

Aucune commission ne sera versée par la Société aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre.

 

2.1.6 Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la Société pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

 

2.1.7 Mécanisme de réduction dans le cadre de l'Offre

Si le nombre d'actions présentées en réponse à l'Offre est supérieur au nombre maximum de 875 000 actions que la Société s'engage à acquérir de manière irrévocable, les règles de réduction propres à l'offre publique d'achat simplifiée prévues à l'article 233-5 du règlement général de l'AMF seront applicables et il sera procédé, pour chaque actionnaire répondant à l'Offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au nombre d'actions présentées à l'Offre sous réserve des arrondis.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées à leurs détenteurs sous réserve des arrondis.

 

2.1.8 Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

A la date de règlement-livraison, la Société créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à la Société. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l'intermédiaire desquels les actions ont été apportées à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison.

 

2.1.9 Calendrier prévisionnel de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Date Evénement
23 septembre 2020 Dépôt de l'Offre et du projet de note d'information de la Société auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note d'information sur le site internet de l'AMF et sur le site internet de la Société
Publication d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information
13 octobre 2020
 
15 octobre 2020
Décision par le Collège de l'AMF de la conformité de l'Offre emportant visa sur la note d'information
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF et sur le site Internet de la Société (i) de la note d'information de la Société visée par l'AMF et (ii) du document intitulé « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société
16 octobre 2020 Ouverture de l'Offre (10 jours de négociation)
29 octobre 2020 Clôture de l'Offre
2 novembre 2020 Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre
6 novembre 2020 Règlement-livraison des actions apportées à l'Offre

 

2.1.10 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le projet de note d'information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d'Actions de la Société situés en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information peuvent, en effet, faire l'objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du projet de note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l'un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis

Concernant notamment les Etats-Unis d'Amérique, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique ou par l'utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou "US persons" (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du projet de note d'information est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information et aucun autre document relatif à l'Offre ou au projet de note d'information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique.

Tout porteur d'Actions de la Société qui apportera ses Actions à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis d'Amérique de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis d'Amérique, (ii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou une "US person" (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu'il ne délivre pas d'ordre d'apport à l'Offre depuis les Etats-Unis d'Amérique, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou a transmis son ordre d'apport, et (iv) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par "Etats-Unis d'Amérique", les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.

 

3.SYNTHESE DES ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

L'appréciation du prix de l'Offre, présentée en section 3 du projet de note d'information, a été menée par Degroof Petercam Finance à partir d'une approche multicritères reposant sur des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées à l'opération envisagée.

 

Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre :

 

  Prix Offre :  28,0
     
Table de synthèse Valeur par action Prime / (Décote) induite
  ECA par le prix de lOffre
     
Approche boursière    
Données de marché    
Cours au 21/09/2020  22,40 25,0%
Moyenne - 1 mois  23,17 20,9%
Moyenne - 3 mois  23,70 18,1%
Moyenne - 6 mois  25,21 11,1%
Moyenne - 12 mois  26,18 7,0%
     
Approche analogique    
Comparables boursiers    
EBITDA 2021e 21,12 32,6%
EBIT 2021e 16,15 73,4%
EBITDA 2022e 24,02 16,5%
EBIT 2022e 23,07 21,4%
     
Approche intrinsèque    
     
DCF    
Borne basse (CMPC : + 0,5%)  28,5 (1,6%)
Valeur centrale  30,6 (8,5%)
Borne haute (CMPC : - 0,5%)  33,1 (15,3%)
     
Critères par action    
Actif net comptable par action    
ANC au 31 décembre 2019  9,32 200,3%
ANC au 31 décembre 2018  8,86 216,1%
     
Critères à titre de recoupement    
Consensus des analystes  27,13 3,2%

 

 

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le cabinet Farthouat Finance représenté par Madame Marie-Ange Farthouat a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration lors de sa séance du 19 février 2020 (sous réserve de la décision de non-opposition de l'AMF), afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre, en application des articles 261-1 I 3° du règlement général de l'AMF. Il est précisé que le Collège de l'AMF du 3 mars 2020 ne s'est pas opposé à la désignation de Madame Marie-Ange Farthouat comme expert indépendant.

La conclusion du rapport de l'expert indépendant, établi le 21 septembre 2020, est reproduite ci-après :

 

« VII Conclusion sur le caractère équitable du prix de 28€ par action ECA offert dans le cadre de l'OPAS

 

Récapitulatif de l'analyse multi-critères Valeur Primes / (Décotes)
Cours de Bourse (arrêtés au 14/09/2020    
Dernier 23,7 18%
Moyenne 20 jours 23,2 21%
Moyenne 60 jours 23,7 18%
Moyenne 120 jours 24,7 13%
Moyenne 250 jours 26,2 7%
Objectifs des analystes financiers 27,1 3%
Actualisation des Cash-Flows disponibles    
Bas fourchette 29,8 -6%
Valeur Centrale 31,4 -11%
Haut fourchette 33,2 -16%
Comparables boursiers (à titre secondaire)    
Ebitda 2021 20,9 34%

 

La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée porte sur 875.000 actions ECA représentant 10% de son capital.

 

La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs titres préalablement à la fusion-absorption de ECA par Groupe Gorgé qui devrait être mise en œuvre dans les mois qui viennent.

 

Le prix de 28€ par action ECA offre une liquidité pour les actionnaires minoritaires sur 29% de leur participation avec une prime d'environ 20% sur les cours de bourse.

 

Le prix de 28€ par action ECA est inférieur de 6% à 16% à la valeur ressortant du DCF selon nos calculs.

Le prix de 28€ par action est supérieur à la valeur selon les multiples de comparables boursiers, méthode qui n'est retenue qu'à titre secondaire.

 

Le prix de 28€ par action ECA a été arrêté à un prix d'équilibre entre la valeur de marché (cours de bourse) et la valeur intrinsèque (actualisation des cash flows) pour une opération qui porte sur un pourcentage limité du capital et dont le prix ne sert pas de référence pour un retrait obligatoire.

 

Le prix de 28€ par action ECA est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée. »

 

 

5. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de ECA s'est réuni le 21 septembre 2020, sous la présidence de M. Raphaël Gorgé, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Étaient présents la totalité des six membres du Conseil d'Administration ainsi que les deux censeurs.

Au cours de cette séance du 21 septembre 2020,  le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information établi par la Société qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les motifs et intentions de la Société et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Degroof Petercam Finance et (ii) du rapport établi par le cabinet Farthouat Finance représenté par Marie-Ange Farthouat agissant en qualité d'expert indépendant, en application de l'article 261-1 I 3° du Règlement général de l'AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre.

Le Conseil d'administration a aussi constaté que :

  • Groupe Gorgé ayant d'ores et déjà fait part de son intention de ne pas apporter ses titres à l'Offre représentant 65,21 % du capital et 77,78 % des droits de vote théoriques de la Société ; l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate, même si partielle, pour l'ensemble des autres actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre, au prix de 28 euros par action ; étant précisé que ce prix offre une prime de 25 % par rapport au cours de clôture du 21 septembre 2020 et une prime de 20,9% sur le cours moyen sur une période d'un mois avant l'annonce de l'Offre ;
  • L'Offre s'inscrit dans un projet plus global de fusion entre Groupe Gorgé et ECA et permet d'offrir de la liquidité partielle aux actionnaires d'ECA s'ils le souhaitent au regard de leur stratégie patrimoniale propre ;
  • L'Offre n'aura aucun impact sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ; et
  • L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'orientation en matière d'emploi ni sur la politique de distribution de dividendes.

Ces éléments ayant été compris et constatés, le Conseil a considéré que l'Offre était réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'elle constituait une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate, même si partielle, avec une prime attractive par rapport au cours de bourse, le Conseil estimant que le prix proposé est équitable.

En conséquence, le Conseil a approuvé le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté dans les termes du projet de note d'information, et a décidé en conséquence d'émettre un avis favorable sur l'Offre, et de recommander aux actionnaires concernés de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le Conseil d'administration a pris acte du fait que Monsieur Guénaël Guillerme (administrateur et propriétaire de 30.489 actions ECA par l'intermédiaire de sa société SAS Guénaël) et Madame Catherine Gorgé (administratrice et propriétaire de 18.747 actions ECA) avaient déclaré chacun avoir l'intention d'apporter leurs actions ECA à l'Offre et que les autres administrateurs et censeurs n'avaient pas l'intention d'apporter leurs actions (s'ils en détiennent) à l'Offre.

Ces avis et prise d'acte ont été pris à la majorité, Monsieur Guénaël Guillerme s'abstenant.

 

 

CONTACTS

 

Investisseurs
 
Anne-Pauline PETUREAUX
Relations actionnaires
T : +33 (0)1 53 67 36 72
apetureaux@actus.fr
Presse
 
Manon CLAIRET
T : +33(0)1 53 67 36 73
mclairet@actus.fr

 

 

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre publique. Il n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre, tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

 

 
   


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Information réglementée :
Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition :
- OPA Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou du projet de note en réponse


Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/65180-communique-norme-vf.pdf

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