DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CYBERNETIX INITIEE PAR LA SOCIETE TECHNIP PRESENTEE PAR SOCIETE GENERALE CORPORATE & INVESTMENT BANKING

Regulatory News:

Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708):

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 17 novembre 2011 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé en application de l'article 231-16 de son règlement général.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note d'information établi par la société Technip est disponible sur les sites Internet de la société Technip (www.technip.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

- Technip, 89, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris ;

- Société Générale, CORI/M&A/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Technip (« Technip » ou l'« Initiateur »), a déposé, le 17 novembre 2011, auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») au terme duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires de la société Cybernétix, société anonyme dont le siège social est situé rue Albert Einstein, Technopôle du Château Gombert, BP 94, 13382 Marseille Cedex 13 (« Cybernétix » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Cybernétix au prix unitaire de 19 euros.

Les actions Cybernétix sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000036162 (compartiment C).

L^'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 16 novembre 2011 de blocs d'actions Cybernétix, au prix unitaire de 19 euros, représentant au total 743 014 actions, soit 45,70% du capital et 45,68% des droits de vote théoriques de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. Elle sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l^'AMF.

L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l^'Initiateur.

1. Blocs d'actions Cybernétix acquis par Technip

En exécution d'un contrat de cession d'actions conclu le 14 novembre 2011, Technip a acquis, dans le cadre d'une transaction réalisée par voie de cession de gré à gré le 16 novembre 2011, un total de 743 014 actions Cybernétix, représentant 45,70% du capital de la Société, au prix unitaire de 19 euros, (l'« Acquisition ») auprès de :

• Monsieur Gilles Michel, qui a cédé 28 489 actions de la Société, représentant environ 1,75% du capital social, pour un montant total de 541,3 milliers d'euros ;
• Askoad Conseil, qui a cédé 184 725 actions de la Société, représentant environ 11,36% du capital social, pour un montant total de 3,51 millions d'euros ;
• Comex SA, qui a cédé 203 652 actions de la Société, représentant environ 12,53% du capital social, pour un montant total de 3,87 millions d'euros ;
• et Sercel Holding, qui a cédé 326 148 actions de la Société, représentant environ 20,06% du capital social, pour un montant total de 6,20 millions d'euros.

A l'issue de l'Acquisition, Technip détient un total de 743 014 actions Cybernétix représentant 45,70% du capital et 45,68% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 1 625 791 actions et 1 626 630 droits de vote, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. Avant l'Acquisition, l'Initiateur ne détenait aucune action ni aucun autre titre donnant accès au capital de Cybernétix.

L'Acquisition et la présente Offre ne requièrent au titre du contrôle des concentrations l'autorisation préalable d'aucune autorité de la concurrence.

2.Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article 234-2 du règlement général de l'AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de Cybernétix.

Technip entend soutenir le développement stratégique de la Société tel que cette dernière le définit, en s'appuyant sur l'expérience de l'équipe de direction de la Société, pleinement impliqués dans le fonctionnement de la Société et son activité.

L'opération permettra à Technip de disposer du savoir-faire et de l'expertise technologique de Cybernétix dans la conception, la fabrication et le déploiement de systèmes robotisés en milieu hostile.

L'Initiateur offre aux actionnaires de Cybernétix qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix que celui versé aux Cédants lors de l'Acquisition. Le prix de 19 euros par action (coupon 2011 attaché) proposé dans l'Offre fait ressortir une prime de 35,7% sur le dernier cours coté le 3 novembre 2011 avant annonce du projet d'Acquisition, et des primes de 43,3% et 62,9% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois pondérées par les volumes avant cette date. Il est rappelé que le cours de l'action s'est établi à 14 euros le 3 novembre 2011 veille de l'annonce de la signature de l'accord d'exclusivité en vue de la cession de blocs représentant 45,70% du capital de Cybernétix.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 du projet de note d'information.

3.Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Poursuite des activités de la Société

En collaboration avec le management de Cybernétix, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de maintenir le développement de ses produits et sa présence sur ses différents marchés.

La mise en œuvre de l'Offre s'inscrit donc dans une logique de poursuite et de développement de l'activité opérationnelle de la Société et l'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

A la suite de l'Acquisition, la composition du conseil d'administration de Cybernétix a été modifiée pour tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

Messieurs Alain Marion et John Harrison ont été cooptés par le conseil d^'administration de Cybernétix en remplacement de Madame Michèle Fructus et Monsieur Pascal Rouiller démissionnaires. Sur un total de six membres, le conseil comprend désormais deux représentants de Technip. En fonction du capital et des droits de vote de Cybernétix détenus par Technip à l^'issue de l^'Offre, Technip sollicitera une représentation appropriée au conseil d^'administration de Cybernétix.

Orientation en matière d'emploi

En terme de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de continuité de la stratégie du développement des activités de Cybernétix et ne devrait donc pas avoir d'impact significatif sur sa politique en matière d'emploi, les salariés du groupe Cybernétix continuant à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-22 du code du travail, un exemplaire de la note d^'information visée par l^'AMF sera transmis au comité d'entreprise de Cybernétix, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d^'information visée par l^'AMF. Les dirigeants de Technip se tiendront à la disposition du comité d'entreprise de la Société.

Structure du groupe

A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires. L'Offre n'entraînera donc pas de modification du périmètre des actifs de Cybernétix, étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas, à ce stade, de procéder à une fusion de la société Cybernétix avec une quelconque société de son groupe. Elle n'entraînera pas de changement en termes de structure ou de volume des effectifs.

Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris

Si à l'issue de la présente Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur se réserve la faculté de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuerait au même prix que la présente Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur pourrait demander à NYSE Euronext la radiation des actions Cybernétix du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Conformément à la réglementation en vigueur, NYSE Euronext ne pourrait accepter cette dernière demande que si les résultats de l'offre publique d'achat réduisent la liquidité du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de l'intérêt du marché.

Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'est pas en mesure de déterminer aujourd'hui quelle pourrait être, en cas de succès de l'Offre, la politique de distribution de la Société.

En tout état de cause, l'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins en financement.

4.Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des accords relatifs à l'Acquisition, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

5.Principales caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 17 novembre 2011, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des actions Cybernétix non encore détenues à ce jour par Technip.

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l^'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Cybernétix à acquérir, au prix de 19 euros par action (dividende 2011 attaché), toutes les actions Cybernétix qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 25 jours de négociation.

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient 743 014 actions Cybernétix représentant 45,70% du capital et 45,68% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Cybernétix existantes non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 882 777 actions Cybernétix, représentant 54,30% du capital et 54,32% des droits de vote de la Société.

A l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.

L'Offre qui sera centralisée par NYSE Euronext, n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation nécessaire d'un nombre minimal d'actions pour que l'Offre ait une suite positive.

6.Éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 19 euros par action Cybernétix, payable en numéraire. Ce prix identique à celui payé par Technip pour l'acquisition des blocs d'actions représentant globalement 45,7% du capital de la Société, se compare comme suit aux différentes méthodes usuelles d'évaluation, en tenant compte des spécificités de Cybernétix, et notamment de sa taille et de la nature de ses activités.

*Date de référence des cours de bourse arrêtée au 3 novembre 2011, jour précédant l'annonce du projet d'acquisition des blocs d'actions représentant 45,7% du capital de Cybernétix