DEPOT PAR LA SOCIETE ROUGIER D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

Regulatory News:

ROUGIER (Paris:RGR)

PRIX DE L'OFFRE : 42 EUROS PAR ACTION (dividende attaché) ou 41 EUROS

PAR ACTION (dividende détaché) ¹

NOMBRE D’ACTIONS VISEES PAR L’OFFRE : 283.333

DUREE DE L'OFFRE : 20 JOURS CALENDAIRES

Le présent communiqué établi par Rougier est publié en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

AVIS IMPORTANT

L'Offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et R 225-153 et R 225-154 du Code de commerce, postérieurement d'une part, à la publication par Rougier d'un communiqué, indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat d'actions a été valablement adoptée par l'Assemblée Générale Mixte à caractère extraordinaire et ordinaire du 29 juin 2012 et, d'autre part, à la publication par Rougier des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Rougier (www.rougier.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de :

- Rougier 155 avenue de La Rochelle – 79000 Niort

- BNP Paribas : 4, rue d'Antin — 75002 Paris

Après en avoir approuvé le principe le 10 avril 2012, le Conseil d'administration de la société Rougier, société anonyme au capital de 7.097.879 euros, dont le siège social est situé 155 avenue de La Rochelle – 79000 Niortet dont le numéro d’immatriculation est 025 580 143 RCS Niort (ci-après « Rougier» ou la « Société »), a, dans sa séance du 23 mai 2012, décidé de mettre en œuvre un rachat d'actions Rougier auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat (ci-après l' « Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0000037640.

Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du Règlement général de l'AMF, sous condition de l'approbation de la résolution relative à la réduction de capital d'un montant nominal maximal de 1.439.795 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 283.333 actions par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Rougier convoquée pour le 29 juin 2012. Elle sera mise en œuvre par le Conseil d’administration sous réserve (i) de l’obtention de la part de l’Autorité des marchés financiers d’une décision de dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire par les membres du concert familial Rougier à raison de l’accroissement de leur participation en capital de plus de 2 % et par la société SOPAR, agissant individuellement, à raison du franchissement du seuil de 30 % en capital et de l’augmentation de ses droits de vote de plus de 2 % et (ii) du caractère définitif de la décision de dérogation obtenue.

L'Offre, au prix de 42 euros (dividende attaché) ou de 41 euros (dividende détaché) par action Rougier, porte comme indiqué ci-avant sur un maximum de 283.333 actions, soit 20,28 % du capital et au minimum 14,35 %des droits de vote sur la base d'un nombre total de 1.396.771 actions et 1.974.188 droits de vote de la Société².

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1.Motifs de l'Offre

En décembre 2011, la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon a acquis auprès de Rougier une participation de 35% dans Rougier Afrique International, pour un montant de 24 M€. Cette opération s’inscrit dans la nouvelle organisation du groupe en trois secteurs d’activités : i) les forêts naturelles dans le bassin du Congo ii) l’importation / distribution de produits bois en France (iii) les forêts de plantation en Afrique.

Cette prise de participation de la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon marque la volonté stratégique de Rougier de diversifier ses sources de financement en ouvrant le capital de ses filiales à des partenaires lui apportant des appuis spécifiques dans son développement.

Cette opération a également permis au Groupe Rougier de renforcer significativement sa structure financière. Cette dernière va lui permettre une accélération de son développement en Afrique tant dans les activités liées aux forêts naturelles dans le bassin du Congo que dans la diversification des activités liées aux forêts de plantations industrielles. Les projets de développement de Rougier Afrique International trouvant dans un horizon visible leur propre source de financement, le Groupe dispose de la marge de manœuvre financière supplémentaire créée par cette opération et, compte tenu de la liquidité limitée du titre en bourse au cours des dernières années, souhaite, au travers de la présente Offre, offrir une liquidité à ses actionnaires en leur restituant environ la moitié (12 M€) du produit de la cession de 35% de Rougier Afrique International.

Cette opération constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 53,4% sur le cours moyen d’un mois au 22 mai 2012 (dernier cours connu avant annonce de l’opération). L’Offre permet également d’extérioriser une juste valeur de la Société dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier.

L’Offre respecte l’intérêt des actionnaires qui souhaiteront accompagner le Groupe Rougier dans la poursuite de son développement. Ils bénéficieront d’un effet relutif sur le bénéfice net par action 2011 estimé de 22% (dans l’hypothèse d’un nombre d’actions apportées à l’Offre égal au nombre d’actions visées par celle-ci). L’Offre permettra également d’optimiser la structure financière de la Société dans un environnement de taux d’intérêts offrant une faible rémunération sur les placements de trésorerie.

La famille fondatrice Rougier contrôlant la Société, regroupée au sein d’un concert, n’apportera pas ses titres à l’Offre dans la mesure où elle souhaite pérenniser une vision de long terme de son investissement et ce, d’autant que son maintien en tant qu’opérateur contrôlant du Groupe Rougier est une condition de la présence des partenaires minoritaires dans les filiales.

A la date de la note d’information, le concert majoritaire de la famille Rougier (le « Concert familial Rougier») détient 652.839actions de la Société représentant 46,74% du capital et 1.204.878des droits de vote représentant 61,03 % des droits de vote. De surcroît, la Société entend annuler 67.500actions auto détenues représentant 4,83 % du capital.

Les membres du Concert familial Rougier et la société Sopar, à titre individuel, sont susceptibles de se retrouver en situation d'offre publique obligatoire à raison, pour les premiers, de l'accroissement de leur participation en capital de plus de 2 % et, pour le second, à raison du franchissement du seuil de 30 % en capital et de l'augmentation de ses droits de vote de plus de 2 % ³.

En conséquence, les membres du Concert familial Rougier et la société Sopar ont déposé le 4 juin 2012 auprès de l'AMF une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique du fait du franchissement de ces seuils suite à la relution qui sera entraînée par l’Offre et l’annulation de 67.500 actions auto détenues.

La résolution relative à l’Offre soumise à l’Assemblée générale du 29 juin 2012 prévoit que le conseil d’administration ne sera autorisé à la mettre en œuvre (au cas où elle serait approuvée) que sous réserve (i) de l’obtention de la part de l’AMF d’une décision de dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire par les membres de la famille Rougier et la société Sopar et (ii) du caractère définitif de la décision de dérogation obtenue.

Par ailleurs, les investisseurs ont toujours eu des difficultés à appréhender et valoriser le métier et les actifs africains du Groupe Rougier qui, de surcroît, ne dispose pas de comparable coté en France. Rougier SA n’a ainsi jamais pu lever des fonds en bourse dans des conditions satisfaisantes.

Dans ce contexte, il est apparu également pertinent à la Société de demander son transfert sur le système multilatéral de négociation organisé Alternext, marché plus adapté à sa taille et à ses besoins. L’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’Offre se prononcera concomitamment sur le transfert sur Alternext.

2.Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Stratégie et orientation en matière d'activité

La Société entend poursuivre sa stratégie actuelle décrite ci-dessus (cf. paragraphe 1. « Motifs de l’Offre ») qu’illustre l’entrée de la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon au capital de Rougier Afrique International.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre - conséquence en matière d'emploi

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale de la Société. Elle n’aura aucune conséquence sur l’emploi.

Actions auto détenues

La Société envisage d’annuler, à la suite de la réalisation de l’Offre, en sus de celles qui auront été rachetées dans le cadre de l’Offre, 67.500actions Rougier auto détenues.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de l'Offre et de l’annulation des 67.500actions auto détenues.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

La Société a l'intention de demander le transfert de cotation de ses instruments financiers du marché réglementé NYSE - Euronext compartiment C vers le système multilatéral de négociation organisé Alternext - NYSE Euronext.

Il est rappelé qu'en cas de rachat effectif de 100 % des actions visées et de l'annulation de 67.500 actions auto détenues, les membres du Concert familial détiendront au maximum 62,42% du capital et 74,22 % des droits de vote à l’issue des opérations.

Distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats du groupe, de ses perspectives et de son environnement.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique. En outre, aucune fusion n’est envisagée suite à l’Offre.

3.Termes de l'Offre

A l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de Rougier convoquée pour le 29juin 2012 et sous réserve (i) de l'approbation de la résolution relative à la réduction de capital susvisée, (ii) de l’obtention de la part de l’Autorité des marchés financiers d’une décision de dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire par les membres du Concert familial Rougier, à raison de l’accroissement de leur participation en capital de plus de 2 % et par la société SOPAR, agissant individuellement, à raison du franchissement du seuil de 30 % en capital et de l’augmentation de ses droits de vote de plus de 2 % et (iii) du caractère définitif de la décision de dérogation obtenue, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 42 euros (dividende attaché) ou 41 euros (dividende détaché) par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 283.333actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

4.Calendrier indicatif de l’Offre

5.Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix d'Offre (sur la base du cours de clôture du 21 mai 2012) :

6.Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'Offre

Le Concert familial Rougier contrôlant la société n’apportera pas ses titres à l’Offre dans la mesure où il souhaite pérenniser une vision de long terme de son investissement et ce, d’autant que son maintien en tant qu’opérateur contrôlant du Groupe est une condition de la présence des partenaires minoritaires dans les filiales.

A ce jour, le Concert familial Rougier détient 652.839actions de la Société représentant 46,74% du capital et 1.204.878des droits de vote représentant 61,03 % des droits de vote.

Les membres du Concert familial Rougier d’une part, et la société Sopar, d’autre part, sont susceptibles, pour les premiers, d'accroître leur participation en capital de plus de 2 % et, pour Sopar, de franchir le seuil de 30 % en capital et d'accroître ses droits de vote de plus de 2 %.

En conséquence, le Concert familial Rougier d’une part, et la société Sopar, à titre individuel, d’autre part, ont demandé à l'AMF de leur accorder une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique du fait du franchissement de ces seuils à la suite à la relution qui pourra être entraînée par l’Offre et l’annulation de 67.500 actions auto détenues.

7.Conclusions des travaux de l’expert indépendant, le Cabinet Farthouat Finance

Le cabinet Farthouat Finance représenté par Marie-Ange Farthouat a été nommé par le Conseil d’administration de Rougier en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1 I 3° du Règlement général de l’AMF.

Synthèse des valeurs extériorisées et primes induites par le prix d’Offre :

« La présente opération porte sur un peu moins de la moitié du flottant de Rougier, qui restera coté à l’issue du transfert sur le marché Alternext plus adapté à la taille et à la capitalisation boursière du groupe.

Le prix de 42€ par action Rougier offre des primes significatives de plus de 40% sur les cours de bourse sur 1 mois à 1 an et est nettement supérieur aux objectifs de cours de bourse des analystes qui se situent entre 32,4€ et 35€ par action Rougier.

Le prix de 42€ par action Rougier se situe dans la fourchette d’évaluation par l’actualisation des Cash Flows Disponibles et est légèrement inférieur à la valeur centrale de 43,2€ par action à laquelle nous arrivons.

Le prix de 42€ par action est supérieur à l’application des multiples de comparables boursiers aux exercices 2011 et 2012 sachant qu’au cas particulier ce critère a été retenu à titre secondaire du fait de l’absence de société cotée réellement comparable.

Le prix de 42€ par action Rougier permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaitent de bénéficier d’une liquidité supérieure à celle qu’ils ont sur le marché boursier du titre dans des conditions qui peuvent être considérées comme favorables au regard des performances récentes du groupe Rougier et des incertitudes qui pèsent sur la conjoncture économique et donc sur l’évolution des performances économiques des entreprises et des marchés financiers.

La présente opération est financée grâce à une entrée exceptionnelle de trésorerie fin 2011 et ne remet pas en cause les équilibres financiers et le développement du groupe Rougier. Elle ne devrait en conséquence pas porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires qui resteraient pour partie ou en totalité au capital de Rougier.

• Le prix de 42 € par action Rougier avant détachement du dividende et de 41 € par action Rougier après détachement du dividende afférent à l’exercice 2011 est équitable pour les actionnaires minoritaires de Rougier dans le cadre de l’Offre Publique de Rachat qui est une Offre facultative suivie d’un transfert de cotation sur Alternext. »

8.Avis motivé du conseil d’administration de Rougier

Au cours de sa séance du 23 mai 2012, le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information relative à l'Offre, (ii) des éléments d'appréciation du prix offert établis par BNP Paribas, (iii) des engagements de non apport à l'Offre des actionnaires membres du concert familial totalisant ensemble 46,74% de son capital et (iv) du rapport du cabinet Farthouat Finance représenté par Madame Marie-Ange Farthouat en qualité d'expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre projetée, a considéré à l'unanimité de tous ses membres présents ou représentés, que :

• l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;
• aucun impact n'est attendu en matière d'emploi du fait de cette opération, aucun changement au sein de la direction en place n'étant notamment envisagé à l'issue de l'Offre, et la Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.

Le Conseil a constaté que cette opération constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent, d’obtenir une liquidité de leurs actions à un prix représentant une prime de 53,4 % sur le cours moyen sur un mois pondéré par les volumes au 22 mai 2012 (dividende attaché). Le Conseil a noté par ailleurs que l’Offre préserve également l’intérêt des actionnaires qui souhaiteront continuer à accompagner le Groupe Rougier puisqu’ils bénéficieront d’un effet relutif sur le bénéfice net par action 2011 estimé de 22 % (dans l’hypothèse d’un nombre d’actions apportées à l’Offre égal au nombre d’actions visées par celle-ci).

En conséquence, le Conseil a décidé le lancement d’une réduction de capital, par le biais d'une offre publique de rachat portant sur un nombre maximum de 283.333 actions de la Société, soit 20,28 % du capital, à un prix de 42 euros par action (dividende 2011 attaché), pour un montant global et maximum de 11,9 millions d’euros, ou à un prix de 41 euros par action (dividende 2011 détaché) pour un montant global et maximum dans ce cas de 11,62 millions d’euros, sous réserve (i) du vote par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2012 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à ladite réduction de capital (ii) de l'obtention de la part de l'Autorité des marchés financiers d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par les membres du Concert familial Rougier, à raison de l'accroissement de leur participation en capital de plus de 2 % et par la Société Sopar, agissant individuellement, à raison du franchissement du seuil de 30 % en capital et de l'augmentation de ses droits de vote de plus de 2 %, et (iii) du caractère définitif de la décision de dérogation obtenue.

Enfin, le Conseil a confirmé sa volonté d’annuler concomitamment à la réduction de capital consécutive à l’Offre 67.500 actions auto détenues représentant 4,83% du capital.

Un nouveau Conseil d’Administration se tiendra pour constater la réalisation des conditions susvisées et mettre en œuvre l’offre publique de rachat.

9.Contacts

Contact :

Cyril Combe

cyril.combe@calyptus.net

Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68

Rougier

75 avenue des Champs Elysées

75008 Paris

www.rougier.fr

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays autre que la France.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

¹ Un dividende de 1 euro par action sera proposé à l’Assemblée générale du 6 juin 2012. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée, il devrait être détaché le 8 juin 2012 et mis en paiement le 13 juin 2012.

² Au 30 avril 2012, calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

³ Le concert familial Rougier passerait de 46,74 % à 62,42 % du capital et de 61,03 % à 74,22 % des droits de vote. Sopar passerait de 28,64 % à 38,24 % du capital et de 35,92 % à 43,69 % des droits de vote.

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