DEPT DUN PROJET DE NOTE DINFORMATION RELATIVE A LOFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DACTIONS DANS LE CADRE DU PROJET DE TRANSFERT ALTERNEXT

initiée par :

UMANIS

PORTANT SUR 455.640 DE SES PROPRES ACTIONS
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

Prix unitaire de l'Offre : 6,80 € par action
Durée de l'Offre : 29 jours calendaires

AVIS IMPORTANT

L'Offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement :

• A la publication par l'AMF d'une dérogation à l'obligation du dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement des articles 234-9 5° et 234-9 6° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• A la publication par l'AMF de sa décision de conformité relative à l'Offre ;
• A la publication par UMANIS des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le présent projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'UMANIS (www.umanis.com) et peut être obtenu sans frais auprès de UMANIS - 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier - 92300 Levallois-Perret, KEPLER CAPITAL MARKETS - 112, avenue Kleber - 75116 Paris et ATOUT CAPITAL - 164, boulevard Haussmann - 75008 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'UMANIS seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1 PRESENTATION DE L'OPERATION

1.1 CONDITIONS GENERALES

Le Conseil d'administration du 26 novembre 2013 de la Société UMANIS, société anonyme au capital de 2.506.025,50 euros, dont le siège social est situé 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier - 92300 Levallois-Perret, et dont le numéro d'identification est 403 259 534 R.C.S. Nanterre (ci-après « UMANIS » ou la « Société »), a décidé de mettre en œuvre une offre publique de rachat d'actions UMANIS (ci-après l' « Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT - Compartiment C (code ISIN FR0010949388).

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'UMANIS, réunie le 2 septembre 2013, a approuvé la deuxième résolution relative à la réduction de capital d'un montant nominal maximum de 1.320.000 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions, portant sur un maximum de 1.200.000 actions de 1,10 euros de valeur nominale et a donné délégation au Conseil d'administration.

L'Offre, au prix de 6,80 euros par action UMANIS, porte sur un maximum de 455.640 actions, soit 20,00% du capital et 13,03% des droits de vote¹ sur la base d'un nombre total de 2.278.205 actions et de 3.496.809 droits de vote de la Société.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, KEPLER CAPITAL MARKETS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1.2 MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE LA SOCIETE

1.2.1 Motifs de l'Offre

L'Assemblée Générale Mixte réunie le 2 septembre 2013, a approuvé la première résolution relative au projet de transfert des titres de la Société de NYSE EURONEXT - Compartiment C vers le compartiment ALTERNEXT. Cette résolution s'inscrit dans une démarche de réduction des coûts, le système multilatéral de négociations d'ALTERNEXT offrant un cadre plus adapté à la taille et aux besoins de la Société.

Le Président, agissant sur délégation et décision du Conseil d'administration du 15 novembre 2013 de la Société UMANIS, a décidé de mettre en œuvre le transfert des titres de la Société de NYSE EURONEXT - Compartiment C vers le compartiment ALTERNEXT. Afin d'apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité que pourrait exprimer certains des actionnaires ne souhaitant pas accompagner un tel changement de compartiment de cotation, la Société propose de racheter 455.640 de ses propres actions à un prix de 6,80 euros par action.

L'Offre constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 10,0% par rapport au cours de clôture du 25 novembre 2013 et une prime de 7,0% par rapport au cours moyen pondéré des 120 jours de négociation précédant cette date.

Elle constitue ainsi une opportunité pour les actionnaires, qui le souhaitent, de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant et ce, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse actuel.

L'Offre fait par ailleurs bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d'apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur les capitaux propres par action de la Société.

1.2.2 Intentions de la Société pour les 12 mois à venir

a. Stratégie et orientation en matière d'activité

La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre.

b. Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

Quel que soit le résultat de l'Offre, il n'y aura pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction de la Société.

c. Orientations en matière d'emploi

L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'emploi.

d. Actions auto-détenues

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société détient à ce jour un nombre total de 11.742 actions propres, soit au total 0,5% du capital et 0,3% des droits de vote1.

La Société envisage d'annuler, à la suite de la réalisation de l'Offre, en sus de celles qui auront été apportées dans le cadre de l'Offre, 11.742 actions UMANIS auto-détenues.

e. Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de l'Offre.

f. Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

Le Président, agissant sur délégation et décision du Conseil d'administration de la Société UMANIS a décidé de mettre en œuvre le transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE EURONEXT - Compartiment C vers le système multilatéral de négociation ALTERNEXT de NYSE EURONEXT.

Il est rappelé qu'en cas de rachat effectif de 100% des actions visées et de l'annulation des 11.742 actions auto-détenues, les membres du Concert Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY détiendront au maximum 62,80% du capital et 75,07% des droits de vote² à l'issue des opérations.

g. Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats de la Société, de ses perspectives et de son environnement. Il n'a cependant pas été de versé de dividende au titre des résultats de l'exercice fiscal 2012.

h. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

i. Retrait obligatoire, radiation de la cote

L'Offre n'aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de la cote.

1.3 CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1 Termes de l'Offre

La Société propose à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 6,80 euros par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 455.640 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L.225-207 du Code de commerce.

1.3.2 Titres visés par l'Offre

Au 25 novembre 2013, le capital de la Société est composé de 2.278.205 actions et de 3.496.809 droits de vote. Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 455.640 actions, soit 20,00% des actions et 13,03%³ des droits de vote composant le capital social de la Société.

1.3.3 Mécanismes de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d'opération.

Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte par NYSE EURONEXT pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées aux actionnaires.

1.3.4 Modalités de l'Offre

a. Mise à disposition des informations relatives à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, KEPLER CAPITAL MARKETS, agissant pour le compte de la Société, a déposé le 26 novembre 2013 auprès de l'AMF le projet d'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) sous le numéro 213C1814.

Cette Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément à l'article 231-16 alinéa 3 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre sera diffusé par la Société. L'AMF publiera une déclaration de conformité relative à l'Offre après avoir vérifié la conformité de cette dernière avec les dispositions légales et réglementaires. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'Offre sera ouverte suite à la publication par la Société des avis d'achat visés aux articles R.225-153 et R.225-154 du Code de commerce.

Conformément à l'article 231-27 du Règlement général de l'AMF, la note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à la Société seront mises à disposition gratuitement au siège de la Société ainsi qu'auprès d'ATOUT CAPITAL - 164, boulevard Haussmann - 75008 Paris et de l'établissement présentateur, KEPLER CAPITAL MARKETS - 112, avenue Kleber - 75116 PARIS. Elles seront également mises en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF. La Société diffusera des communiqués précisant les modalités de mise à disposition de ces documents.Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE EURONEXT Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération. L'Offre sera ouverte pendant une durée de 29 jours calendaires.

b. Transmission des demandes de rachat par les actionnaires

L'Offre sera centralisée par NYSE EURONEXT Paris.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte.

Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Les actions UMANIS inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à CACEIS CORPORATE TRUST - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Il est rappelé que, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires, sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

Les actions apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.

c. Règlement du prix - annulation des actions rachetées

La date de paiement du prix (de 6,80 euros par action rachetée dans le cadre de l'Offre) interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par NYSE EURONEXT Paris.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par UMANIS dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

1.3.5 Calendrier indicatif de l'Offre

1.3.6 Engagements des principaux actionnaires de la Société

A la date du dépôt du projet d'Offre :

Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK détient directement 808.971 actions et 1.617.942 droits de vote d'UMANIS et indirectement 75.554 actions et 151.108 droits de vote d'UMANIS au travers de la société SC LP qu'il contrôle soit un total de 884.525 actions et de 1.769.050 droits de vote représentant 38,83% du capital et 50,59% des droits de vote de UMANIS.

Le concert Laurent PIEPSZOWNIK - Olivier POULIGNY détient 1.137.123 actions et 2.274.146 droits de vote représentant 49,91% du capital et 65,03% des droits de vote⁴ d'UMANIS.

Les membres du concert ont fait part de leur engagement de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

En cas de succès de l'Offre, la participation en capital de Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et du concert formé par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et Monsieur Olivier POULIGNY augmenterait de plus de 2% en moins de douze mois consécutifs ce qui les placerait en situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, en application de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF.

Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et le concert formé par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et Monsieur Olivier POULIGNY ont demandé à l'AMF l'octroi d'une dérogation à l'obligation du dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement des articles 234-9 5°et 234-9 6° du Règlement général de l'AMF.

A l'exception de l'engagement décrit ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non apport à l'Offre.

1.3.7 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires d'UMANIS situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite,ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.Aucun actionnaire de UMANIS ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres.Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

2 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX PAR ACTION OFFERT DANS LE CADRE DE L'OFFRE

L'appréciation du prix de l'Offre a été menée à partir d'une approche multicritères reposant sur des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées à l'opération envisagée. Les conclusions de cette analyse, établie par KEPLER CAPITAL MARKETS et ATOUT CAPITAL, sont reproduites ci-après.

3 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Dans le cadre de l'Offre portant sur un maximum de 455.640 actions UMANIS susceptibles d'être apportées à l'Offre représentant 20,00% de son capital et 13,03%⁵ des droits de vote, EUROCIF représenté par M. Arnaud FORTIN, a été nommé par une décision du Conseil d'administration du 2 juillet 2013 afin d'émettre une opinion sur le caractère équitable du prix proposé de 6,80 € par action UMANIS.

L'expert indépendant a confirmé que le prix de 6,80 € par action UMANIS proposé est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l'OPRA. La conclusion de l'expert indépendant est reproduite ci-après :

« Les résultats de nos travaux sont rappelés dans le tableau suivant :

Synthèse des travaux EUROCIF et juste valeur du titre UMANIS

Cette approche multicritères fait ressortir une prime moyenne offerte dans le cadre de l'OPRA (prix d'OPRA de 6,80 € par action) de 12,55% par rapport à la juste valeur de l'action UMANIS et après application des différentes méthodes.

Le niveau d'endettement de la Société après financement de l'Offre demeure élevé. Cependant, après échange avec le management, nous estimons que la Société est en capacité d'assurer son désendettement progressif sur les 3 prochaines années dans le respect du plan d'affaires, le financement mis en place dans le cadre des opérations récentes (rachat d'HELICE, OPRA) devant permettre un financement normal de l'exploitation.

Dans ces conditions, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, le prix de 6,80 € par action proposé par UMANIS est équitable, d'un point de vue financier, pour ses actionnaires dans le cadre de la présente Offre. »

4 AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le 26 novembre 2013, le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le présent projet de note d'information relatif à l'Offre, (ii) des éléments d'appréciation du prix offert établis par ATOUT CAPITAL et KEPLER CAPITAL MARKETS, (iii) des engagements de non apport à l'Offre des actionnaires membres du concert formé par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et Monsieur Olivier POULIGNY totalisant ensemble 49,91% du capital de la Société et (iv) du rapport du cabinet EUROCIF, représenté par Monsieur Arnaud FORTIN,nommé en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration du 2 juillet 2013 en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre projetée, a considéré que :

• l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;
• aucun impact n'est attendu en matière d'emploi du fait de cette opération, aucun changement au sein de la direction en place n'étant notamment envisagé à l'issue de l'Offre, et la Société entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.

Le Conseil d'administration a constaté que cette opération constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent, d'obtenir une liquidité de leurs actions à un prix représentant une prime de 7,6% sur le cours moyen sur un mois pondéré par les volumes au 25 novembre 2013. L'Offre fait par ailleurs bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d'apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur les capitaux propres de la Société.

En conséquence, le Conseil d'administration a décidé le lancement d'une réduction de capital, par le biais d'une offre publique de rachat portant sur un nombre maximum de 455.640 actions de la Société, soit 20,00% du capital et 13,03% des droits de vote, à un prix de 6,80 euros par actions, pour un montant global et maximum de 3.098.352 euros, sous réserve (i) de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et le concert formé par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et Monsieur Olivier POULIGNY, à raison de l'accroissement de leur participation en capital de plus de 2%, et (ii) du caractère définitif de la décision de dérogation obtenue.

Le Conseil d'administration a confirmé sa volonté d'annuler concomitamment et en sus à la réduction de capital consécutive à l'Offre, 11.742 actions auto détenues représentant 0,52% du capital.

Ont participé à la délibération du Conseil d'Administration : Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, Monsieur Olivier POULIGNY, Monsieur Eric DELAFONTENELLE, à l'exception de Madame Maïlys LAFFITE, Madame Sophie DUPREZ, Madame Claude VIBERT-GUIGUE, absentes.

5 CONTACTS INVESTISSEURS

Jean-Jacques LINCK - Directeur Financier - 01 40 89 69 00 - info@umanis.com

¹ calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
¹ et ² calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
³ calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
⁴ calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
⁵ calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

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