Dpt dun projet de note dinformation en rponse au projet de note dinformation de HTP Manager loccasion de loffre publique dachat simplifie visant les actions

HTP Manager offre de manière irrévocable aux actionnaires d’Hitechpros d’acquérir leurs actions au prix de 7 euros par action.

Le projet d’Offre Publique porte sur l’ensemble des actions en circulation non détenus par HTP Manager, soit 917.320 actions Hitechpros.

Conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, HTP Manager a publié un communiqué reprenant les principales caractéristiques de son projet d’Offre Publique.

CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DU PRIX OFFERT POUR LES ACTIONS HITECHPROS DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le Conseil d’adminsitration d’Hitechpros, dans sa séance du 17 février 2012, a désigné la société Paper Audit & Conseil représentée par Xavier Paper, en qualité d’expert indépendant avec pour mission, conformément aux dispositions des articles L.261-1 du Règlement AMF et aux dispositions de l’instruction AMF n° 2006-08 :

• d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre Publique à initier par HTP Manager sur les actions Hitechpros;

• de procéder à toute diligence nécessaire aux fins d’établissement dudit rapport.

Les conclusions de l’expert indépendant en date du 20 mars 2012 sont présentées ci-après :

« Nous avons évalué la valeur de la société HITECHPROS selon les différentes méthodes suivantes : l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la référence au cours de bourse, les références aux transactions récentes sur le capital de la société HTP MANAGER et les multiples de comparables boursiers.

Selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 12,42 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 6,80 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 3,0% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence au cours de bourse du 10 février 2012, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 9,5 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 5,22 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 34,1% par rapport à la référence au cours de bourse du 10 février 2012.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 9,7 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 5,31 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 31,9% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois.

Selon la référence au prix de rachat des actions HTP MANAGER de l’opération de réduction de capital du 22 décembre 2011, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 11,0 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 6,05 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 15,7% par rapport au prix implicite des actions HITECHPROS résultant de l’opération de réduction de capital de la société HTP MANAGER du 22 décembre 2011.

Selon la référence au prix de rachat des actions HTP MANAGER de l’opération de réduction de capital du 23 février 2012, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 9,0 millions d’euros, soit une valeur par action HITECHPROS égale à 4,93 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 42,0% par rapport au prix implicite des actions HITECHPROS résultant de l’opération de réduction de capital de la société HTP MANAGER du 23 février 2012.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples de chiffre d’affaires, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 10,7 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 5,89 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 18,9% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de chiffre d’affaires.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples d’excédent brut d’exploitation, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 10,8 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 5,92 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 18,2% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d’excédent brut d’exploitation.

Selon la méthode des comparables boursiers, sur la base des multiples de résultat d’exploitation, la valeur de la société HITECHPROS ressort à 11,8 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 6,48 euros. Le prix d’offre de 7,0 euros par action HITECHPROS offre une prime de 8,0% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de résultat d’exploitation.

La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaiteraient de bénéficier d’une liquidité immédiate, à un prix attractif par rapport au cours de bourse, et ce, dans un contexte de faible liquidité du titre.

Le prix de 7,0 euros par action HITECHPROS proposé pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« Le Conseil d’administration d’Hitechpros s’est réuni le 27 mars 2012, sous la présidence de Monsieur Rachid Kbiri Alaoui, à l’effet de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente le projet d’offre publique d’achat simplifiée de HTP Manager sur les actions d’Hitechpros au prix de 7 euros par action (le « Projet d’Offre Publique »), conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, qui fait suite au franchissement à la hausse, le 24 septembre 2011, du seuil des 50% en droits de vote de la société Hitechpros par la société HTP Manager, suite à l’attribution de droits de vote double résultant de la détention au nominatif pur d’actions Hitechpros pendant un délai continu de deux ans.

Tous les membres du Conseil d’administration étaient présents.

Le Conseil d’administration d’Hitechpros a pris connaissance du Projet d’Offre Publique (notamment du projet de note d’information de HTP Manager exposant en particulier les motifs et intentions de HTP Manager, les conditions du Projet d’Offre Publique et les éléments d'appréciation du prix établis par Portzamparc Société de Bourse) ainsi que du rapport en date du 20 mars 2012 établi par la société Paper Audit & Conseil, expert indépendant désigné par la Société le 17 février 2012.

Le Conseil d’administration a relevé, sur la base des éléments d'appréciation du prix établis par Portzamparc Société de Bourse, que le prix proposé de 7 euros par action (le « Prix d’Offre ») offre aux actionnaires minoritaires de la Société

- une prime de 34% par rapport au cours de bourse de clôture du 10 février 2012 précédent la date de communication au marché du projet de dépôt d’une offre publique,

- une prime de 40 % à 79 % selon la méthode des comparables boursiers,

- une prime de 28 % selon la méthode des transactions récentes,

- une prime de 4 % selon l’approche par l’actualisation des flux futurs de trésorerie en valeur centrale.

Le Conseil d’administration a en outre relevé que l’expert indépendant dans son rapport relève que :

- le Prix d’Offre de 7,0 euros par action HITECHPROS représente :

- une prime de 3 % par rapport à la valeur résultant de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible ;

- une prime de 34,1 % par rapport à la référence au cours de bourse du 10 février 2012 ;

- une prime de 31,9 % par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois ;

- une prime de 15,7% par rapport au prix implicite des actions HITECHPROS résultant de l’opération de réduction de capital de la société HTP MANAGER du 22 décembre 2011 ;

- une prime de 42,0% par rapport au prix implicite des actions HITECHPROS résultant de l’opération de réduction de capital de la société HTP MANAGER du 23 février 2012 ;

- une prime de 18,9% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de chiffre d’affaires ;

- une prime de 18,2% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d’excédent brut d’exploitation ;

- une prime de 8,0% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de résultat d’exploitation ;

- l’Offre Publique « permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaiteraient de bénéficier d’une liquidité immédiate, à un prix attractif par rapport au cours de bourse, et ce, dans un contexte de faible liquidité du titre » ; et

- qu’en conclusion, le « prix de 7,0 euros par action HITECHPROS proposé pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires ».

En ce qui concerne l’intérêt du Projet d’Offre Publique pour Hitechpros, le Conseil d’administration a retenu que HTP Manager déclare que :

- elle n'a pas l'intention de procéder, ni à un retrait obligatoire, ni à une radiation des titres Hitechpros de NYSE Alternext Paris, à la clôture de l'offre publique ou dans les 12 prochains mois ;

- la mise en œuvre de l’Offre publique n’impactera en rien la politique de développement de l’activité opérationnelle de la Société ;

- HTP Manager n’entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société et n'anticipe aucune synergie de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt de la présente note d'information ;

- à ce stade, HTP Manager n’envisage pas de procéder à une modification de la composition du Conseil d'administration.

Pour ce qui concerne les salariés d’Hitechpros, le Conseil a retenu que :

- l’Offre, qui est réalisée par la holding des managers de Hitechpros a pour objet d’offrir aux actionnaires minoritaires de la Société une liquidité immédiate et n'aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi ;

- HTP Manager n'anticipe pas de changement au sein des effectifs, ou dans la politique d'emploi ou de ressources humaines d'Hitechpros

Enfin, le Conseil a confirmé que comme exposé dans le projet de note d’opération :

- le Conseil d'administration du 24 février 2012 a décidé de proposer à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (l’ « Assemblée »), le versement d'un dividende de 0,43 euro par action au titre de l'exercice 2011 ;

- le Conseil d'administration du 27 mars 2012 a décidé de proposer à l’Assemblée le versement d’un dividende exceptionnel d’un montant de 0,30 euro par action.

A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil a :

- décidé, après en avoir délibéré, à l’unanimité étant précisé que Messieurs Alaoui et Sammour n’ont pas pris part au vote que le projet d’Offre Publique est conforme à l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;

- pris acte que la Société ne détient aucune action en auto-contrôle et qu’il n’y a donc pas lieu de statuer sur un éventuel apport de ses actions à l’Offre Publique ;

- pris acte que chaque administrateur détient une (1) action de la Société à l’exception de Monsieur Deyglun qui détient par ailleurs 21.118 actions au porteur et que ce dernier a déclaré ne pas souhaiter apporter ses actions à l’Offre au motif qu’il souhaite continuer à demeurer aux côtés de la Société aussi bien à son Conseil d’administration que dans son capital. »

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE PUBLIQUE

Le projet de note d’information en réponse est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Hitechpros (www.hitechpros.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Hitechpros, 15/17 boulevard du Général de Gaulle – 92120 Montrouge (Mme Aurélie Penot – responsable administrative et financière).

Le projet de note d'information d’HTP Manager est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de HTP Manager (www.htpmanager.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie - 44100 Nantes.

La note d’information en réponse d’Hitechpros qui sera visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives à Hitechpros (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises gratuitement à disposition du public au siège social d’Hitechpros et diffusées conformément aux dispositions de l’article 231-27 3° du Règlement général de l’AMF.

Contact investisseurs Contact presse

HITECHPROS MBU Conseil

Aurélie PENOT - DAF : 01 55 58 11 40 Michèle Benamou : 01 42 17 09 62 - 06 62 00 27 81

invest@hitechpros.com michelebenamou@mbu-conseil.com

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