FOCUS ENTERTAINMENT : Descriptif du programme de rachat d’actions

Actualité publiée le 20/10/22 19:10

Regulatory News :

FOCUS ENTERTAINMENT (Paris:ALFOC) :

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’"AMF"), le présent descriptif a pour objet de présenter les modalités et objectifs du programme de rachat, par Focus Entertainment (la "Société"), de ses propres actions, autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 septembre 2022, au titre de la 6^ème résolution.

Nombre d’actions détenues par la Société :

Au 19 octobre 2022, la Société détient 318 402 actions propres, dont 4 232 détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Modalités du programme de rachat d’actions :

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé, le 22 septembre 2022, dans sa sixième résolution, le Conseil d’Administration de la Société à intervenir sur les actions de la Société, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dont les principales caractéristiques sont ci-après développées :

Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal d'acquisition :

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social à la date considérée, soit, un nombre maximal de 648.817 actions sur la base du capital social existant au 20 octobre 2022, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne peut excéder 5% de son capital, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN FR0012419307).

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 99 € (hors frais d’acquisition). En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La Société entend pouvoir utiliser, le cas échéant, l’intégralité du programme de rachat

L’acquisition d’actions de la Société ne pourra avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l’article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possèdera.

L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 septembre 2022 a limité le montant des fonds que la Société peut consacrer au rachat de ses propres actions à 26.400.000 €.

Par ailleurs, la Société s'engage à :

rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de Commerce ; et à

maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext Growth.

Modalités des rachats et des ventes

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Durée et calendrier du programme de rachat :

Les rachats d’actions pourront s’échelonner sur une période allant jusqu’au 22 mars 2024 inclus.

En vertu de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce, la Société s’engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 septembre 2022) par périodes de 24 mois.

Objectifs du programme de rachat d’actions :

Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014. Ces objectifs sont les suivants :

- l’attribution ou l’allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions et d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

- la remise ou l’échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ;

- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 10ème résolution ci-après ;

- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cadre juridique :

Ce programme de rachat d’actions, qui s’inscrit dans le cadre des articles L.22-10-62 et L.225-210 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, a été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 22 septembre 2022 (Sixième résolution).

La présente publication et les résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 septembre 2022 sont disponibles sur le site internet de la Société : https://www.focus-entmt.com/fr »