Forsee Power annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant d’environ 49,3 millions d’euros destinée à financer l’accélération de son développement commercial, industriel et technologique

Actualité publiée le 04/05/23 07:30

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Forsee Power (FR0014005SB3 – FORSE – la « Société »), expert des systèmes de batteries intelligents pour l’électromobilité durable, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital par voie d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires d’un montant d’environ 49,3 millions d’euros, (l’« Augmentation de Capital »).

Christophe Gurtner, Président Directeur Général de Forsee Power, a déclaré : « Je tiens à remercier l’ensemble des actionnaires existants et nouveaux qui ont contribué au succès de cette augmentation de capital. Les ressources financières générées par cette opération vont nous permettre d’accélérer notre développement commercial, industriel et technologique afin d’atteindre une nouvelle phase de notre histoire, celle visant à conjuguer forte croissance et rentabilité pérenne. Fort du chemin parcouru depuis notre introduction en bourse et des réalisations structurantes des derniers mois, nous sommes bien positionnés pour répondre aux besoins exponentiels de nos clients et prospects à un moment où l’électromobilité s’impose comme la norme du transport mondial ».

Caractéristiques de l’Augmentation de Capital et utilisation du produit

L’Augmentation de Capital se traduit par l’émission de 17 664 108 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix par action de 2,79 euros, soit environ 33,0 % du capital existant de la Société.

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté de la manière suivante :

à hauteur d’environ 15 millions d’euros, à l’innovation et au développement de nouveaux produits, afin de permettre (i) le développement de la digitalisation et de l’intelligence artificielle, (ii) le développement de la nouvelle génération de technologies et de produits, (iii) la poursuite de l’optimisation des coûts et (iv) le renforcement de la sécurité des systèmes de batteries ;
à hauteur d’environ 20 millions d’euros, à l’accélération du développement industriel à l’international, afin de permettre (i) l’augmentation de la capacité de production des installations existantes et (ii) le développement de la présence industrielle aux Etats-Unis d’Amérique ; et
à hauteur d’environ 15 millions d’euros, aux besoins généraux du groupe, afin de permettre de (i) répondre à de larges volumes d’affaires et soutenir la demande croissante de production et (ii) renforcer la structure de bilan de la Société.

Les ordres placés dans le cadre de l’offre au public seront alloués intégralement, pour un montant d’environ 6,4 millions d’euros. Compte tenu de la demande et du nombre d’actions souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité, à titre irréductible, les ordres placés dans le cadre du placement privé seront intégralement alloués à hauteur d’un montant total d’environ 14,7 millions d’euros soit 29,7 % du montant total de l’Augmentation de Capital.

Les actionnaires de la Société ont souscrit dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible 10 121 989 Actions Nouvelles, représentant environ 28,2 millions d’euros soit 57,3% du montant total de l’Augmentation de Capital.

Engagements de souscription

Conformément à leurs engagements de souscription, et suite au calcul d’attribution des souscriptions dans le cadre du placement privé, Eurazeo Investment Manager, Mitsui & Co, Ltd et Société de Projets Industriels (Bpifrance) ont souscrit dans le cadre du placement privé et/ou du délai de priorité, respectivement 1 792 114, 4 778 983 et 3 584 229 Actions Nouvelles (soit respectivement environ 10,1 %, 27,1 % et 20,3 % du montant total de l’Augmentation de Capital).

Par ailleurs, conformément à son engagement de souscription, Iochpe Maxion Austria GmbH a souscrit 1 792 114 Actions Nouvelles (soit environ 10,1 % du montant total de l’Augmentation de Capital), son ordre dans le cadre du placement privé ayant été intégralement alloué.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a pris un engagement d’abstention, à compter de la signature du contrat de placement relatif à l’Augmentation de Capital et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Eurazeo Investment Manager, Mitsui & Co., Ltd., Sociétés de Projets Industriels, Christophe Gurtner, Ballard Power System Inc. et Iochpe-Maxion Austria GmbH ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le capital social de la Société s'élèvera à 7 123 611,1 euros, divisé en 71 236 111 actions de 0,1 euro de valeur nominale réparti, à la connaissance de la Société et après réalisation de l’Augmentation de Capital, de la manière suivante :

	Sur une base non-diluée			Sur une base diluée⁽¹⁾
	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de votes théoriques ⁽²⁾	Nombre d’actions	% du capital
Eurazeo Investment Manager	17 014 232	23,88 %	23,88 %	17 014 232	22,65 %
Mitsui & Co, Ltd	19 064 883	26,76 %	26,76 %	19 064 883	25,38 %
Société de Projets Industriels	9 047 929	12,70 %	12,70 %	9 047 929	12,05 %
Christophe Gurtner	1 905 257	2,67 %	2,67 %	3 912 873	5,21 %
Groupe Industriel Marcel Dassault	2 358 194	3,31 %	3,31 %	2 358 194	3,14 %
Ballard Power System Inc.	5 200 000	7,30 %	7,30 %	5 200 000	6.92 %
Iochpe-Maxion Austria GmbH	1 792 114	2,52 %	2,52 %	1 792 114	2,39 %
Flottant	14 414 998	20,24 %	20,24 %	14 414 998	19,19 %
Auto-détention	76 504	0,11 %	0,11 %	76 504	0,10 %
Banque Européenne d’Investissement⁽³⁾	-	-	-	1 248 024	1,66 %
Managers	362 000	0,51 %	0,51%	981 000	1,31 %
Total	71 236 111	100 %	100 %	75 110 751	100 %

(1)		Après exercice des 780 000 stock-options du plan n°1 et des 1 500 000 stock-options du plan n°2, après acquisition des 346 616 actions attribuées gratuitement issues du plan n°2 et après exercice des 10.357 bons de souscription d’actions émis au profit de la Banque Européenne d’Investissement.
(2)		Droits de vote théoriques (i.e. avec prise en compte des actions privées du droit de vote).
(3)		Actions pouvant être souscrites sur exercice des bons de souscription d’actions détenues par la Banque Européenne d’Investissement. Il est précisé que le nombre d’actions ordinaires pouvant être souscrites sur exercice de ces bons de souscription d’actions varie en fonction des cas d’ajustements prévus dans les accords conclus avec la Banque Européenne d’Investissement – étant précisé que l’Augmentation de Capital constitue un cas d’ajustement n’ayant pas été pris en compte à la date du présent communiqué de presse.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des Actions Nouvelles sont prévus le 9 mai 2023.

Cette émission a été dirigée par Gilbert Dupont, Jefferies GmbH, et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Lazard a agi en qualité de conseil financier de la Société.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’AMF le 25 avril 2023 sous le numéro R.23-016 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération »), ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 23-130 en date du 25 avril 2023, est disponible sur le site Internet de la Société (https://www.forseepower.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques notamment mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 "Facteurs de risques liées à l’offre" de la Note d'Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

À propos de Forsee Power

Forsee Power est un groupe industriel français spécialisé dans les systèmes de batteries intelligents pour un transport électrique durable (véhicules légers, camions, bus, trains, navires). Acteur majeur en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, le groupe conçoit, assemble et fournit des systèmes de gestion de l'énergie basés sur les cellules parmi les plus robustes du marché et assure l'installation, la mise en service et la maintenance sur site ou à distance. Près de 2 000 bus et 100 000 véhicules légers électriques sont équipés de batteries Forsee Power. Le groupe propose également des solutions de financement (location de batteries) et des solutions de seconde vie pour les batteries de transport. Forsee Power et ses 600 collaborateurs sont engagés pour le développement durable ; le groupe a obtenu la médaille d’Or de l’agence de notation internationale EcoVadis.

Pour plus d’informations : www.forseepower.com | @ForseePower

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offreau public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (ii) ci-dessus ne requière la publication par Forsee Power d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Forsee Power aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Forsee Power n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l’U.S. Securities Act et Forsee Power n’a pas l’intention de procéder à une offre des actions Forsee Power aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Forsee Power doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Forsee Power. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité des banques placeuses et n’ont pas été vérifiées indépendamment par ces dernières.