GeNeuro annonce la réussite d’un placement privé de 17,5 millions d’euros

Regulatory News:

GeNeuro (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO), société biopharmaceutique qui développe de nouveaux traitements ciblant des facteurs clés dans la progression des maladies neurodégénératives et des maladies auto-immunes, annonce aujourd'hui avoir levé 17,5 millions d’euros au travers d’un placement privé international, réalisé uniquement auprès d’investisseurs institutionnels qualifiés, de 5 932 201 actions d’une valeur nominale de 0,05 francs suisses (respectivement les « Nouvelles Actions » et le « Placement »).

Les Nouvelles Actions ont été offertes au prix de 2,95 € chacune, y compris la valeur nominale et la prime d’émission (le « Prix de Souscription »).

Bryan, Garnier & Co Limited a agi en qualité de Teneur de livre unique.

« La réussite de ce placement privé permet à GeNeuro de prolonger sa capacité financière jusqu’à mi-2022 et fournit les moyens de mener à terme l’essai clinique du temelimab au Karolinska Institutet / Academic Specialist Center à Stockholm, chez des patients atteints de sclérose en plaques (« SEP »), dont le handicap progresse sans crises inflammatoires, ou « relapses », tout en poursuivant le développement de notre nouvel anticorps dans la sclérose latérale amyotrophique (« SLA »), ou Maladie de Charcot, jusqu’au stade de l’IND. GeNeuro a également pu élargir sa base d’actionnaires, puisque l’Institut Mérieux et Eclosion2, qui ont soutenu la Société depuis plus de dix ans, ont été rejoints par d’autres investisseurs internationaux de renom», déclare Jesús Martin-Garcia, Président-Directeur Général de GeNeuro.

Dans le cadre du Placement, GNEH SAS (« GNEH »), filiale de l’Institut Mérieux et actionnaire actuel de GeNeuro, a souscrit à 2 542 372 Nouvelles Actions en numéraire et par compensation de créance. En conséquence, suite au Placement, GNEH détiendra 36,46% du capital et 36,65% des droits de vote de la Société sur une base non diluée, et 36,23%, respectivement 36,41%, sur une base pleinement diluée.

GeNeuro a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre pour :

- Mener à terme l'essai clinique du temelimab dans la SEP avec l’Academic Specialist Center du Karolinska Institutet, à Stockholm, Suède ; les résultats de cet essai sont attendus au second semestre 2021;

- effectuer le remboursement de l'avance d'actionnaire de 7,5 M€, consentie le 20 décembre 2018 par GNEH SAS, remboursement couvert par le prix dû par GNEH pour ses Nouvelles Actions à hauteur de 0,1 million d’euros en numéraire et 7,4 millions d’euros par compensation de créance avec son avance d'actionnaire ;

- finaliser le développement préclinique de l’anticorps monoclonal anti-HERV-K, GNK301, dans la SLA, avec l’objectif de soumettre un IND à la FDA au premier semestre 2021; et

- financer les autres programmes précliniques et des frais d'exploitation de la Société afin d'accroître la capacité financière jusqu’à mi-2022.

Les Nouvelles Actions représenteront 40,5% des actions composant le capital de la Société avant le Placement sur une base non-diluée et 28,8% du capital-actions de la Société après le Placement.

Conformément à l’article Article 5bis des statuts de la Société, tels qu’amendés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2018, le Conseil d’Administration de la Société a approuvé le 30 janvier 2020 l’émission des Nouvelles Actions et le Prix de Souscription et a suspendu les droits préférentiels de souscription (l’ « Augmentation de Capital »).

Le Prix de Souscription représente une décote de 7% par rapport au cours de bourse de clôture des actions de la Société sur Euronext Paris le jour de négoce précédant la date de conclusion du Placement, c’est-à-dire 3,18 € le 30 janvier 2020.

Suite à l’enregistrement de l’Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève, attendu le 31 janvier 2020, le capital de la Société sera composé de 20 590 319 actions ordinaires au porteur d’une valeur nominale de 0,05 franc suisse chacune.

Sur la base des informations dont dispose la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société avant et après l’Augmentation de Capital est comme suit :

1. Institut Mérieux et bioMérieux SA ont annoncé à l’AMF le 9 novembre 2018 avoir apporté leurs participations respectives dans GeNeuro SA à GNEH SAS, une société holding détenue à 81.1% par Institut Mérieux et à 18.9% par bioMérieux SA.
2. En application du droit suisse, le droit de vote des actions propres est suspendu.

La date de règlement/livraison et d’admission à la cotation des Nouvelles Actions devant être émises suite à l’enregistrement de l’Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève (attendu le 31 janvier 2020) est prévue le 4 février 2020. Les Nouvelles Actions donneront immédiatement droit au dividende et au vote et seront cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous l’ISIN CH0308403085–GNRO.

En liaison avec le Placement, GeNeuro s’est engagé, sous des réserves usuelles, à ne pas émettre d’actions ou de titres donnant droit à des actions, pendant une période de 90 jours et GNEH SAS, Eclosion2 & Cie SCPC, Servier, et les administrateurs, dirigeants et principaux employés de la Société actionnaires ou bénéficiaires d’options sur actions de la Société se sont engagés à respecter une période de conservation de 90 jours, soumise aux exceptions usuelles.

Des informations détaillées sur la Société, en particulier sur son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le Document de Référence 2018 de la Société enregistré auprès de l’AMF le 29 avril 2019 sous le numéro R.19-017. En conséquence de l’admission à la cotation sur Euronext Paris des Nouvelles Actions, qui représenteront plus de 20% des actions existantes de la Société, la Société est requise de préparer et soumettre un prospectus pour approbation par l’AMF. La Société prévoit de déposer auprès de l’AMF le 31 janvier 2020 un Document Universel d’Enregistrement, en anglais, qui, avec une note d’opération et un résumé (inclus dans la note d’opération) formera un prospectus. Après approbation par l’AMF, ce prospectus fournira l’information la plus récente disponible sur la Société. Le Document de Référence 2018 et, une fois approuvé, le Document Universel d‘Enregistrement, peut être consulté, ainsi que toutes autres informations réglementées de la Société et tous ses communiqués de presse, sur son site internet (www.geneuro.com).

À propos de GeNeuro

La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et efficaces contre les troubles neurologiques et les maladies auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant les facteurs causaux codés par les HERV, qui représentent 8% de l'ADN humain.

GeNeuro est basé à Genève, en Suisse, et dispose d'installations de R&D à Lyon, en France. Elle compte 23 employés et 17 familles de brevets protègent sa technologie.

Pour plus d'informations, visitez : www.geneuro.com

Mentions légales

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

Un prospectus d’admission composé d’un document d’enregistrement universel, d’une note d’opération et d’un résumé (inclus dans la note d’opération) sera soumis par la Société à l’approbation de l’AMF dans le cadre de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles émises. Une fois approuvé par l'AMF, le prospectus sera disponible sur le site Internet de la Société (www.geneuro.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet d'offrir les actions de la Société à un investisseur de détail établi dans l'Espace Economique Européen dans le cadre de l'Augmentation de Capital. Pour les besoins du présent communiqué :

- l'expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

• un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou
• un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou
• une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

- l'expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces actions.

Les Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre de l'augmentation de Capital ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21 Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont des « investment professionals » tel que ce terme est défini à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordre »), (iii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l'Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume Uni qu'avec des Personnes Qualifiées.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.

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