GeNeuro annonce la réussite d’un placement privé de 7,7 millions d’euros

Regulatory News:

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GeNeuro (Paris:GNRO) (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO), société biopharmaceutique développant des traitements pour les maladies neurodégénératives et auto-immunes, telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et les conséquences neuropsychiatriques sévères du COVID-19 (post-COVID), annonce aujourd'hui la réalisation d'une augmentation de capital de 7,7 millions d'euros avec suppression des droits préférentiels de souscription par le biais d'un placement privé international réservé à certains investisseurs institutionnels qualifiés et institutionnels de 2 678 251 nouvelles actions ordinaires au porteur de GeNeuro d'une valeur nominale de CHF 0,05 chacune (les "Nouvelles Actions" et le "Placement", respectivement).

Les Actions Nouvelles ont été offertes au prix de 2,86 € chacune, y compris la valeur nominale et la prime d’émission (le « Prix de Souscription »).

Bryan, Garnier & Co a agi en qualité de teneur de livre unique.

« La réussite de ce placement privé donne à GeNeuro les moyens de mener à bien son programme post-COVID avec le temelimab, qui sera la première approche thérapeutique personnalisée dans cette indication, car l'étude ne recrutera que des patients positifs à la protéine pathogène W-ENV », déclare Jesús Martin-Garcia, PDG de GeNeuro. « La présence de W-ENV chez ces patients fournit une possible explication biologique pour les symptômes neuropsychiatriques très divers dont souffrent beaucoup d’entre eux, et aussi une opportunité de traitement en neutralisant W-ENV avec le temelimab. »

Dans le cadre du Placement, GNEH SAS (« GNEH »), filiale de l’Institut Mérieux et actionnaire actuel de GeNeuro, a souscrit à 1 398 601 Actions Nouvelles en numéraire. Conformément aux dispositions du droit suisse applicables, les représentants de GNEH SAS au Conseil d’administration de la Société n’ont pas pris part aux votes relatifs au Placement. En conséquence, suite au Placement, GNEH détiendra 39,08% du capital et 39,29% des droits de vote de la Société sur une base non diluée, et 37,36%, respectivement 37,55%, sur une base pleinement diluée.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement pour compléter le financement de l’essai post-COVID planifié, en complément de la subvention obtenue de l'Office fédéral de la santé publique (OFSP). Parallèlement au programme post-COVID, GeNeuro poursuit ses discussions dans le domaine de la sclérose en plaques avec les autorités réglementaires et avec des partenaires potentiels afin de définir la meilleure voie de développement pour combiner le temelimab avec des traitements anti-inflammatoires, afin de traiter les rechutes et la progression du handicap, ce qui reste le principal besoin médical non satisfait dans la SEP.

Les Actions Nouvelles représenteront 12,0% du capital-actions de la Société avant le Placement sur une base non-diluée et 10,7% du capital-actions de la Société après le Placement.

Conformément aux dispositions du droit suisse applicables, le Conseil d’administration de la Société, en application de l’article Article 5bis des statuts de la Société, tels qu’amendés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2020, a approuvé, le 11 mai 2022, l’émission des Actions Nouvelles avec suppression des droits préférentiels de souscription par voie de placement privé avec construction d’un livre d’ordres destiné exclusivement à des investisseurs institutionnels (l’ « Augmentation de Capital »).

Le Prix de Souscription représente une décote de 7,1% par rapport au cours de bourse de clôture des actions de la Société sur Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de conclusion du Placement, c’est-à-dire 3,08 € le 11 mai 2021.

Suite à l’enregistrement de l’Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève, attendu le 12 mai 2022, le capital de la Société sera composé de 24 999 028 actions ordinaires au porteur d’une valeur nominale de 0,05 franc suisse chacune.

Sur la base des informations dont dispose la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société avant et après l’Augmentation de Capital est comme suit :

La date de règlement/livraison et d’admission à la cotation des Actions Nouvelles devant être émises suite à l’enregistrement de l’Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève (attendu le 12 mai 2022) est prévue le 16 mai 2022. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement droit au dividende et au vote et seront cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous l’ISIN CH0308403085–GNRO.

En liaison avec le Placement, GeNeuro s’est engagé, sous des réserves usuelles, à ne pas émettre d’actions ou de titres donnant droit à des actions, pendant une période de 90 jours et GNEH SAS (filiale de l’Institut Mérieux), Eclosion2 & Cie SCPC, Servier et les administrateurs, dirigeants et principaux employés de la Société actionnaires ou bénéficiaires d’options sur actions de la Société se sont engagés à respecter une période de conservation de 90 jours, soumise aux exceptions usuelles.

Des informations détaillées sur la Société, en particulier sur son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2022 sous le numéro D.22-0364. La Société a l'intention de déposer auprès de l'AMF, le 12 mai 2022, une actualisation du Document Universel d'Enregistrement 2021 qui, accompagnée du Document Universel d'Enregistrement 2021, d'une note d'opération, et d'un résumé (inclus dans la note d'opération), constituera un prospectus. Ce prospectus fournira, dès son approbation par l'AMF, les informations les plus récentes disponibles sur la Société. Le Document de référence 2021 et, lorsqu'elle sera approuvée, l’actualisation du Document Universel d'Enregistrement pourront être consultés, ainsi que les autres informations réglementées de la Société et tous ses communiqués de presse, sur son site Internet (www.geneuro.com).

À propos de GeNeuro

La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et efficaces contre les troubles neurologiques et les maladies auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant les facteurs causaux codés par les HERV, qui représentent 8% de l'ADN humain.

GeNeuro est basé à Genève, en Suisse, et dispose d'installations de R&D à Lyon, en France. Elle détient les droits sur 17 familles de brevets protègent sa technologie.

Pour plus d'informations, visitez : www.geneuro.com

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Mentions légales

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

Espace Economique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par GeNeuro d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour mettre des actions de la Société à la disposition d'un quelconque investisseur particulier dans l'Espace économique européen. Aux fins du présent communiqué de presse, l'expression " investisseur de détail " désigne une personne qui est un (ou plusieurs) des éléments suivants:

- un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point (11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, "MiFID II") ; ou

- un client au sens de la directive 2016/97/UE, telle que modifiée, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point (10), de MiFID II ; ou pas un "investisseur qualifié" au sens du règlement relatif aux prospectus ; et

- l'expression "offre" comprend la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et les actions à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire les actions.

France

Les Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre de l'augmentation de Capital ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.

Le placement envisagé fera l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financier française en lien avec la cotation des Nouvelles Actions issues du Placement. Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Etats-Unis

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Geneuro sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Geneuro ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

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Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.

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