Genomic Vision : émission de l’intégralité des BEOCABSA dans le cadre du financement obligataire flexible d’un montant total de 10 M€

Regulatory News :

Genomic Vision(Paris:GV) (FR0011799907 – GV, éligible PEA-PME), pionnier du peignage moléculaire de l’ADN, qui développe des applications pour les laboratoires de recherche (LSR) et des tests pour le marché du diagnostic in vitro (IVD), annonce la mise en place effective du financement obligataire flexible avec le fonds Bracknor Fund Ltd moyennant l’émission réservée de 20 bons d’émission (les « Bons d’Emission ») d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA » et, avec les Bons d’Emission, les « BEOCABSA »).

Il est rappelé que dans le cadre d’un communiqué de presse du 28 octobre 2016, Genomic Vision avait annoncé la signature d’un contrat d’émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.000 OCABSA d’une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), se décomposant en vingt tranches de 50 OCA chacune assorties de BSA pour un montant nominal total d’emprunt obligataire de 10 millions d'euros, sous réserve d’approbation par les actionnaires.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Genomic Vision qui s’est réunie le 5 décembre 2016 a voté en faveur de la mise en place de ce financement. A la suite de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers (« l’AMF ») sur le prospectus couvrant l’émission des 20 Bons d’Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bracknor Fund Ltd., et faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la troisième résolution de cette assemblée générale extraordinaire, le directoire réuni le 28 mars 2017 a décidé d’émettre 20 Bons d’Emission au profit de Bracknor Fund Ltd (l’« Investisseur »), un fonds d’investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd.

Ces Bons d’Emission ont été entièrement souscrits par l’Investisseur. Comme prévu contractuellement ce dernier a exercé immédiatement 1 Bon d’Emission et a ainsi souscrit 50 OCABSA d’une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant une première tranche d’OCA d’un montant nominal de 500.000 euros. Ces OCA sont assorties de 62.840 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d’exercice unitaire de 3,98 euros, susceptibles, en cas d’exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire de 250.000 euros. En outre, 20 OCA complémentaires (les « OCA Complémentaires ») d’une valeur nominale de 10.000 euros, ont été émises à un prix de souscription égal à 100% du pair à la date d’émission des Bons d’Emission et souscrites par l’Investisseur par voie de compensation de créances en contrepartie de son engagement d’exercer les Bons d’Emission sur demande de la Société.

Il est rappelé que Genomic Vision a la possibilité de demander à l’Investisseur d’exercer les 19 autres Bons d’Emission par tranche de 500.000 euros et sous réserve de respecter certaines conditions, pendant les 24 mois après l’émission des BEOCABSA, soit jusqu’au 28 mars 2019.

L’émission par la Société des OCABSA, l’émission éventuelle des actions susceptibles d’être émises sur conversion des OCA et l’émission éventuelle des actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, sont destinées à fournir à Genomic Vision des moyens supplémentaires principalement pour :

• les dépenses courantes et de structure de la Société ;
• le programme de développement de nouveaux produits dans le domaine des tests diagnostiques in-vitro, notamment le test SMA et le test HPV ; et
• le programme de développement industriel de son outil de peignage moléculaire associé au Code Morse Génomique (GMC) comme outil de contrôle qualité dans l’édition du génome (GE, Gene Editing) et le développement et la commercialisation des solutions pour l’étude de la réplication de l’ADN.

Les caractéristiques des OCABSA et leur impact dilutif théorique sont détaillés dans le communiqué de presse Genomic Vision en date du 28 octobre 2016 et dans le prospectus de la Société visé par l’AMF le 28 mars 2017 sous le numéro 17-114 et sont disponibles sur le site internet de la Société www.genomicvision.com. L’attention des lecteurs est attirée sur la mise à jour des facteurs de risques spécifiques à la société et aux instruments émis décrits dans la section D du résumé et le chapitre 2 du prospectus.

De plus, la Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions de la Société en circulation.

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission de cette première tranche d’OCABSA est présentée dans les tableaux ci-dessous :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2016 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016, soit 4.457.734 actions et du plus bas des quinze (15) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Genomic Vision précédant immédiatement le 28 mars 2017, à savoir 3,62 euros)

(1) Les chiffres figurant dans cette colonne sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise en circulation exercés.

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2016 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016, soit 4.457.734 actions et du plus bas des quinze (15) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Genomic Vision précédant immédiatement le 28 mars 2017, à savoir 3,62 euros)

(1) Les chiffres figurant dans cette colonne sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise en circulation exercés.

Frédéric Tarbouriech, Directeur financier de Genomic Vision, précise : « Ce financement innovant permet de sécuriser la trésorerie de la Société sur les 18 prochains mois tout en contribuant à l’augmentation de la liquidité du titre. Son caractère flexible répond à nos besoins de ressources en fonction de l’avancement de nos différents projets développés tant sur le marché de la recherche que celui du diagnostic in-vitro. »

Pierre Vannineuse, CEO de Bracknor Capital Ltd et gestionnaire du fonds Bracknor Fund Ltd, commente : « La mise en place de cette ligne de financement optionnel et l’exercice de sa première tranche marquent de manière effective notre coopération avec Genomic Vision. Nous sommes ravis de pouvoir soutenir la croissance de cette société bâtie autour d’une technologie de rupture dans le domaine de l’analyse de l’ADN, et contribuer ainsi à son succès à long terme. »

A PROPOS DE GENOMIC VISION

Genomic Vision s'appuie sur sa plateforme propriétaire de peignage moléculaire d'ADN sur les marchés de la recherche dans les sciences de la vie (LSR) et du diagnostic in-vitro (IVD). Le peignage moléculaire de l'ADN est un outil extrêmement puissant et facile à utiliser pour la visualisation directe de molécules d'ADN individuelles à haute résolution. Il permet de détecter des variations quantitatives et qualitatives du génome qui sont des signes révélateurs du cancer et d'autres maladies graves. Le portefeuille IVD de la Société comprend des tests de dépistage du cancer du sein et du côlon et des myopathies rares telles que la dystrophie facioscapulohumérale (FSHD) et l'atrophie musculaire spinale (SMA). Dans le domaine de la recherche, la Société déploie sa plateforme FiberVision®, qui permet aux universités et aux industries pharmaceutique, biotechnologique et agricole de soutenir leurs efforts de recherche et de développement de médicaments.

Membre des indices CAC^® Mid & Small et CAC^® All-Tradable

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public ou une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières de Genomic Vision dans un quelconque pays, y compris en France. La publication, la transmission ou la diffusion du présent communiqué est interdite dans tout pays où il pourrait violer la règlementation applicable. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.

Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une offre d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre de souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la sollicitation à une offre d’acheter, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux Etats-Unis.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170329006018/fr/

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.