Genticel devient " Genkyotex " : l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Genticel approuve son rapprochement avec GenKyoTex SA

Genticel (Euronext Paris & Bruxelles : FR00011790542 - GTCL), société de biotechnologie qui développe des immunothérapies innovantes, (la « Société ») et GenKyoTex SA, société biopharmaceutique suisse non cotée, leader des thérapies NOX, annoncent que les actionnaires de Genticel, réunis ce jour en assemblée générale mixte, ont approuvé les résolutions rendant effectif le rapprochement entre les deux sociétés conformément au traité d'apport conclu le 22 décembre 2016 ainsi que le changement de dénomination sociale de « Genticel » en « Genkyotex ».

Ce rapprochement aboutit à la création d'un groupe franco-suisse coté dénommé « Genkyotex » dont l'activité est principalement dédiée au développement d'un portefeuille d'inhibiteurs de NOX, une nouvelle classe thérapeutique dans la fibrose et la douleur inflammatoire.

Elias Papatheodorou devient le directeur général la Société, tandis que Benedikt Timmerman, ancien président du directoire, devient directeur général délégué chargé d'assurer le suivi du partenariat existant avec Serum Institute of India Private Ltd (Serum Institute).

Benedikt Timmerman, fondateur de Genticel, précise : « Nous sommes particulièrement ravis de l'approbation très large reçue de nos actionnaires pour ce projet. Je souhaite les remercier pour leur soutien et leur confiance tout au long de notre développement, jusqu'à la réalisation de cette opération d'importance stratégique pour la société. Ils sont désormais actionnaires de Genkyotex (ex-Genticel), société mère d'un groupe leader dans une nouvelle classe de médicaments à fort potentiel thérapeutique et de création de valeur à long terme. »

Elias Papatheodorou, nouveau directeur général de la Société, conclut : « Le large soutien apporté à cette opération stratégique nous réjouit et nous engage. Il nous permet de poursuivre avec détermination le développement de notre approche thérapeutique unique, basée sur l'inhibition sélective des enzymes NOX. Suite à cette opération, notre position de trésorerie renforcée nous permet de mener sereinement le développement clinique de notre portefeuille d'inhibiteurs d'enzymes NOX qui pourraient devenir les premiers représentants de cette nouvelle classe thérapeutique. Notre produit candidat le plus avancé, GKT831, un inhibiteur de NOX1 et NOX4 pour des indications fibrotiques,devrait entrer en essai clinique de phase II dans la cholangite biliaire primitive, une pathologie fibrotique orpheline, au cours du premier semestre 2017. Notre deuxième produit candidat, GKT771, un inhibiteur de NOX1 ciblant de nombreuses voies dans l'angiogenèse, la douleur et l'inflammation, devrait entrer en essai clinique de Phase I au second semestre de cette année. »

Modalités de l'opération réalisée

L'assemblée générale de la Société qui s'est tenue ce jour a approuvé (i) l'opération d'apport à Genticel, par l'ensemble des actionnaires de GenKyoTex SA, des 5 262 133 actions ordinaires qu'ils détiennent dans cette dernière représentant 100% de son capital social et ses droits de vote, aux conditions prévues par le traité d'apport conclu le 22 décembre 2016, et (ii) l'émission par la Société de 62 279 951 actions nouvelles au profit des actionnaires de GenKyoTex SA en rémunération de cet apport. Ces derniers ont ainsi reçu 11,8355 actions de Genticel pour chaque action GenKyoTex SA apportée.Cette parité d'échange a été convenue entre Genticel et les actionnaires de GenKyoTex SA sur la base d'une valeur réelle de GenKyoTex SA établie à 120 000 000 euros et de Genticel établie à 30 000 000 euros, tel que prévu dans le traité d'apport.

En conséquence de la réalisation de l'apport, les anciens actionnaires de GenKyoTex SA détiennent 80% du capital social et des droits de vote de Genkyotex (ex-Genticel).

L'admission aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext à Paris et Bruxelles de ces actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l'apport interviendra le 2 mars 2017.

Le nom de l'action cotée en bourse devient ainsi Genkyotex et le code mnémonique « GKTX » à compter du 2 mars 2017, dès l'ouverture du marché d'Euronext à Paris et Bruxelles.

Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions Genticel anciennes et négociables sur le marché sous les identifiants suivants :

Libellé : Genkyotex
Mnémonique : GKTX
Code ISIN : FR0011790542
Marchés : Euronext Paris et Euronext Bruxelles

Organigramme du nouveau groupe

La dénomination sociale ainsi que le nom commercial de la Société (« Genticel » préalablement à l'assemblée générale) deviennent « Genkyotex » à compter de ce jour. Afin d'éviter tout risque de confusion entre Genkyotex (ex-Genticel) et GenKyoTex SA qui devient, du fait de la réalisation de l'apport, une filiale suisse de Genkyotex, la dénomination sociale de cette dernière devient « GenKyoTex Suisse SA » dès son inscription au registre du commerce de Genève, prévue début mars 2017.

L'organigramme juridique du groupe nouvellement constitué sera donc le suivant :

Gouvernance

L'assemblée générale de la Société réunie ce jour ayant également approuvé la modification du mode d'administration et de direction de la société, la Société devient une société à conseil d'administration.

En conséquence, les fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire de la Société ont pris fin à l'issue de l'assemblée générale de ce jour. Cette dernière a approuvé la composition du conseil d'administration du nouveau groupe comme suit :

• Monsieur Claudio Nessi, administrateur
• Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou, administrateur
• société Eclosion 2 & Cie SCPC, représentée par Monsieur Jesus Martin Garcia, administrateur
• société Edmond de Rothschild Investment Partners, représentée par Monsieur Gilles Nobécourt, administrateur
• Madame Catherine Moukheibir, administrateur
• Madame Mary Tanner, administrateur
• Monsieur Stéphane Verdood, censeur
• Monsieur Joseph McCracken, censeur

Le conseil d'administration de la Société, qui s'est réuni pour la première fois à la suite de l'assemblée générale de ce jour, a notamment décidé de nommer Claudio Nessi en qualité de président du conseil d'administration, Elias Papatheodorou en qualité de directeur général et Benedikt Timmerman en qualité de directeur général délégué, en charge du suivi des relations avec Serum Institute.

Information du public

Le procès-verbal de l'assemblée générale mixte de la Société qui s'est tenue ce jour sera disponible, dans les délais légaux, sur le nouveau site internet de la société, www.genkyotex.com, sous la rubrique « Investisseurs / Espace Actionnaires / Assemblées Générales ».

Des copies du document d'information (« Document E ») enregistré auprès de l'autorité des marchés financiers le 31 janvier 2017 sous le numéro E.17-004 sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 516, rue Pierre et Marie Curie, 31670 Labège. Le document E peut également être consulté sur le nouveau site Internet de la Société (www.genkyotex.com, rubrique Investisseurs / Projet d'apport) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

La Société attire l'attention des investisseurs sur les facteurs de risques relatifs à la Société et sa nouvelle filiale, GenKyoTex Suisse SA, et à l'opération d'apport détaillés respectivement aux sections 3.1.2.1, 5.3.1.5 et 3.2 du Document E (et plus particulièrement le risque figurant à la section 3.2.1 du Document E relatif à la très forte dilution des actionnaires de la Société en conséquence de l'opération d'apport). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats de la Société et de sa filiale, GenKyoTex Suisse SA, ou sur leur capacité à réaliser leurs objectifs.

À propos de Genkyotex (ex-Genticel)
Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies NOX. Cotée sur Euronext Paris et Bruxelles. Genkyotex est implantée en France et, via sa filiale GenKyoTex Suisse SA, en Suisse. Leader des thérapies NOX, son approche thérapeutique unique est basée sur l'inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l'inflammation, la sensation de la douleur, l'évolution du cancer et la neurodégénérescence.

GenkyoTex dispose d'une plateforme permettant d'identifier des petites molécules administrables par voie orale et capables d'inhiber de manière sélective des enzymes NOX spécifiques. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, GKT831, un inhibiteur des NOX1 et 4, devrait entrer en essai clinique de phase II dans la cholangite biliaire primitive (PBC, une pathologie fibrotique orpheline) au premier semestre 2017. Ce candidat pourra également être actif dans d'autres indications fibrotiques. Son deuxième produit candidat, GKT771, est un inhibiteur de NOX1 ciblant plusieurs voies dans l'angiogenèse,la sensation de douleur et l'inflammation, et devrait entrer en essai clinique au cours du second semestre 2017.

Genkyotex dispose également d'une plate-forme polyvalente, Vaxiclase, particulièrement bien adaptée au développement d'immunothérapies. Un partenariat sur l'utilisation de Vaxiclase en tant qu'antigène en soi (GTL003) a été établi avec le Serum Institute of India Ltd (Serum Institute), le plus grand producteur de doses de vaccins au monde. Cet accord couvre les territoires situés à l'extérieur des États-Unis et de l'Europe et pourrait générer jusqu'à 57 millions de dollars de recettes pour Genkyotex, avant redevances sur les ventes. Il permettra à Serum Institute de développer des vaccins acellulaires multivalents contre une variété de maladies infectieuses, y compris la coqueluche.La dernière étape préclinique prévue par l'accord, franchie au mois de novembre 2016, ouvre la voie aux tests précliniques réglementaires, préalables au développement clinique et à la commercialisation.

En conséquence de la réalisation de l'opération d'apport susvisée, les principaux actionnaires détenant le capital de la Société sont Eclosion, EdRIP, Vesalius, Neomed, Biomedinvest et VI Partners.

Plus d'informations sur www.genkyotex.com

Déclarations prospectives concernant Genkyotex (ex-Genticel)
Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs concernant le projet de rapprochement et les bénéfices escomptés. Ces énoncés prospectifs sont établis sur la base des hypothèses et des attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains risques et incertitudes. En conséquence, les résultats réels peuvent différer de ce qui est indiqué dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats futurs incluent, sans être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes liées aux autorisations de commercialiser les produits donnés par les autorités administratives compétentes,ainsi que tout facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à commercialiser les produits qu'elle développe. Genkyotex rejette toute intention ou toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prévisionnels sur la base de toute nouvelle information ou de tout nouvel événement pouvant survenir, sauf si la loi l'exige.

Restrictions
Ce document ne peut être diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, ou aux Etats-Unis d'Amérique. L'information contenue dans ce document ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente des actions ou d'autres instruments financiers de Genkyotex (ex-Genticel) ou de sa nouvelle filiale, Genkyotex Suisse SA (ex-GenKyoTex SA), dans toute juridiction, en particulier dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation, achat ou vente serait illégale avant l'enregistrement, exemption d'enregistrement ou autre qualification en vertu des lois sur les instruments financiers d'une telle juridiction.Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions. Ni Genkyotex, ni Genkyotex Suisse SA ou tout autre participant à la transaction décrite dans ce document n'acceptera aucune responsabilité à l'égard de personnes qui ont obtenu le document en violation de ces restrictions. Les actions de Genkyotex et de Genkyotex Suisse SA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act de 1933 ou en vertu de toute autre loi d'une quelconque juridiction des Etats-Unis d'Amérique.

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