IMPLANET : Mise en place d’un nouveau financement destiné à soutenir la croissance des ventes de JAZZ à l’international

Regulatory News:

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE PUBLIE, DIFFUSE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT,
AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE

IMPLANET (Paris:IMPL) (Euronext : IMPL, FR0010458729, éligible PEA-PME, la « Société »), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce la mise en place d’un nouveau financement par émission d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (« OCABSA ») permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€ maximum, à la discrétion de la Société sous certaines conditions usuelles, susceptible d’être majorée d’un montant équivalent en cas d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux obligations qui seront émises dans ce cadre. Ce nouveau financement, assuré par L1 European Healthcare Opportunities Fund, est destiné à financer le développement de la plateforme technologique JAZZ BAND et le déploiement commercial de JAZZ dans le monde.

Une première tranche de 100 OCABSA, représentant un montant d’un million d’euros, a été souscrite ce jour par L1 European Healthcare Opportunities Fund sur exercice de 100 bons d’émission d’OCABSA (les « Bons d’Emission »). L1 European Healthcare Opportunities Fund s’est en outre engagé à souscrire 4 millions d’euros supplémentaires en plusieurs tranches, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir d’ici le 30 juin 2016 et du respect de certaines autres conditions usuelles.

Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Le financement de L1 European Healthcare Opportunities Fund, fonds australo-américain de référence aux États-Unis et en Australie, qui réalise à cette occasion son premier investissement dans une société française opérant sur le secteur de l’orthopédie, vient récompenser le travail conséquent et les progrès réalisés depuis plus de 18 mois. Ce succès se matérialise aujourd’hui au travers de la très forte croissance de notre activité sur le marché américain. Nous sécurisons ainsi de nouveaux fonds pour poursuivre l’accélération de notre développement international, dynamisé par l’homologation récente de la FDA pour l’utilisation de JAZZ avec 100% des systèmes de fixation du marché. Nous sommes armés pour poursuivre notre stratégie de conquête ambitieuse, soutenue par des résultats probants et l’adoption en forte progression de notre technologie ».

Objectif de l’opération

Ce financement vise à doter Implanet des moyens financiers nécessaires pour soutenir l’expansion commerciale de JAZZ à l’international, étant précisé qu’Implanet s’est engagée à ne pas faire de demande de tirage dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Kepler Cheuvreux en juillet 2014 tant que des OCA et/ou des Bons d’Emission d’OCABSA resteront en circulation.

Cadre juridique de l’opération

Conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier, de l’article L. 225-136 du code de commerce et des 9ème et 10ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2015, le Conseil d’administration a décidé le 12 octobre 2015 l’émission ce jour à titre gratuit de 100 Bons d’Emission, susceptibles de donner lieu à l’émission d’un maximum de 100 OCABSA représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum de 1 million d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’un fonds géré par L1 Capital dans le cadre d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés.

Le même Conseil d’administration a demandé à L1 European Healthcare Opportunities Fund d’exercer immédiatement les 100 Bons d’Emission ainsi émis.

Conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), cette opération n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

L’émission au bénéfice de L1 European Healthcare Opportunities Fund, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, de 400 Bons d’Emission supplémentaires, susceptible de donner lieu à un emprunt obligataire d’un montant maximum supplémentaire de 4 millions d’euros (en plusieurs tranches d’un montant maximum de 250.000 euros chacune), sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir d’ici le 30 juin 2016.

• Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions (« OCA »)

100 OCA ont été émises ce jour sur exercice des 100 Bons d’Emission susvisés par L1 European Healthcare Opportunities Fund à la demande de la Société.

Les OCA émises ce jour et celles qui seront le cas échéant émises ultérieurement sur exercice des 400 Bons d’Emission à émettre gratuitement au bénéfice de L1 European Healthcare Opportunities Fund, sous réserve de l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir d’ici le 30 juin 2016, ont les mêmes caractéristiques.

Elles ont une valeur nominale de 10.000 € chacune et sont souscrites à 99% du pair. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à l’exception de la dernière tranche d’OCA qui sera le cas échéant émise sous réserve de l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle.

La Société précise que cette caractéristique n'entraine pas, selon elle, un risque de liquidité particulier. Dans tous les cas, compte tenu de la situation actuelle de la trésorerie et du rythme envisagé de tirage, la Société sera attentive à préserver constamment un niveau de trésorerie suffisant afin d’assurer le remboursement des OCA qui n’auraient pas fait l’objet d’une demande de conversion.

Les OCA pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d’une

OCA ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet, soit 1,50 € à ce jour.

Par exception, à défaut de conversion des OCA de la dernière tranche à l’issue d’une période de 6 mois supplémentaires suivant leur date de maturité initiale, celles-ci seront automatiquement converties en actions à la date d’expiration de cette période selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N’ = Vn / P’

« N’ » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion des OCA de la dernière tranche et non encore converties à leur date de maturité initiale prolongée de 6 mois ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;

« P’ » correspondant au plus élevé de (i) 85% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de conversion de l’OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus et (ii) 80% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Implanet sur les 3 séances de bourse précédant la date de conversion de l’OCA concernée. P’ ne pourra cependant être inférieure à la valeur nominale d’une action Implanet, soit 1,50 € ce jour.

Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des bons de souscriptions attachés aux OCA (« BSA »)

Chaque BSA donne droit à la souscription par son porteur, à sa discrétion, d’une action ordinaire nouvelle de la Société.

Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d’OCA est calculé afin qu’en cas d’exercice de la totalité des BSA, l’augmentation de capital résultant de l’exercice desdits BSA soit égale au montant nominal de la tranche d’OCA correspondante.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA. Les BSA, qui sont librement cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).

Le prix d’exercice des BSA est égal à 110% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet précédant immédiatement la date d’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission des OCA desquelles lesdits BSA sont détachés.

Ainsi, un total de 400.000 BSA sont attachés aux OCA émises ce jour sur décision du Conseil d’administration du 12 octobre 2015, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société au prix de 2,50 euros, prime d’émission incluse.

Par ailleurs, à titre d'information, sur la base du cours de clôture de l’action Implanet le 13 octobre 2015, la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,46 euros et 0,87 euros, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 25% et 45%). La valeur théorique estimée d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

- Echéance : 5 ans
- Taux d’intérêt sans risque : -0,1975%
- Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010458729).

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Incidence théorique de l’émission des OCABSA (sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet précédant le 14 octobre 2015, à savoir 2,2784 euros)

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des 100 OCABSA émises le 14 octobre 2015 serait la suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 30 juin 2015 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 14 octobre 2015 (soit 10.367.080 actions) :

(1) La Base diluée tient compte de l’exercice de la totalité des 357.342 bons de souscription d’actions et de 467.696 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise précédemment émis par la Société.

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

(1) La Base diluée tient compte de l’exercice de la totalité des 357.342 bons de souscription d’actions et de 467.696 de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise précédemment émis par la Société.

Prochain communiqué financier : chiffre d’affaires 3^ème trimestre 2015 le 27 octobre 2015.

À propos d’IMPLANET
Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d’orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et le marquage CE. IMPLANET emploie 45 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,0 millions d’euros en 2014. Plus d’informations sur www.implanet.com

Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston).
IMPLANET est cotée au compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris.

Participation aux prochains congrès internationaux majeurs dédiés à la chirurgie du rachis

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de base d’Implanet enregistré par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 avril 2015 sous le numéro R.15-023 et disponible sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.

Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une offre d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre de souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la sollicitation à une offre d’acheter, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux Etats-Unis.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20151014006269/fr/

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.