IMPLANET précise les modalités de son projet d’augmentation de capital

Actualité publiée le 31/10/23 18:00

Regulatory News:

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible au PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants destinés à la chirurgie orthopédique et dans la distribution de matériel médical technologique, précise les modalités de fixation du prix de l’opération de l’augmentation de capital à venir.

Comme annoncé dans son communiqué de presse du 28 septembre 2023, la Société prévoit le lancement dans les prochains mois d’une levée de fonds entre 5,5 M€ et 6,4 M€ (hors exercice éventuel d’une faculté d’extension de 15 % maximum).

Cette opération prendrait la forme d’une augmentation de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») ouverte à tous les actionnaires dans le cadre de l’octroi d’une nouvelle autorisation sollicitée auprès des actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui se réunira le 16 novembre 2023 à intervenir courant janvier 2024, dès la réalisation des différentes conditions suspensives.

Pour rappel, la société Shanghai Sanyou Medical Co. , Ltd, actionnaire à hauteur de 41,03% du capital d’IMPLANET via sa filiale Sanyou (HK) International Medical Holding Co., Ltd (ensemble « Sanyou Medical ») s’était engagée en cas de mise en œuvre d’une telle opération à souscrire à titre irréductible et réductible, en numéraire, à cette augmentation de capital à hauteur de 5 M€ sous réserve (i) de l’accord du Conseil d’Administration de Sanyou Medical, (ii) d’obtenir au préalable auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat (conformément aux dispositions des articles 234-8 et 234-9, 2° du Règlement Général de AMF) en cas de franchissement du seuil de 50% du capital ou des droits de vote post opérationet (iii) du contrôle des autorités gouvernementales chinoises compétentes¹.

Sanyou Medical a demandé également à bénéficier de la majorité des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de la Société à compter de la réalisation de sa souscription.

Dans sa séance du 27 octobre 2023, le Conseil d’administration d’IMPLANET a précisé les modalités de fixation du prix de l’augmentation de capital. Ainsi, le prix d’émission sera défini sur la base d’une valeur de marché qui sera le minimum entre :

- le cours de clôture de l’action IMPLANET de la séance de bourse précédant la date de tenue du Conseil d’administration de la Société amené à lancer l’opération ; et
- le cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) sur les 20 dernières séances de bourse précédent la date de tenue du Conseil d’administration de la Société amené à lancer l’opération.

Par ailleurs, le prix d’émission s’inscrira dans la fourchette suivante² :

- un maximum de 0,07 € par action et ;
- un minimum de 0,04 € par action.

Dans le cadre d’un avenant signé le 27 octobre 2023, Sanyou Medical a confirmé son engagement de participation à hauteur de 5,0 M€ dans les conditions de fixation de prix définies ci-dessus et sous les mêmes réserves que précédemment à savoir (i) l’accord du Conseil d’administration de Sanyou, (ii) l’obtention préalable auprès de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat (conformément aux dispositions 234-8 et 234-9, 2° du Règlement Général de AMF) en cas de franchissement du seuil de 50% du capital post opération et (iii) le contrôle des autorités gouvernementales chinoises compétentes.

Dans ces conditions :

- en haut de fourchette, soit 0,07 € par action, en cas de souscription à hauteur de 5,0 M€ par Sanyou Medical et sans souscription du public, le pourcentage de détention de Sanyou Medical pourrait être porté à 78,48 %. Un actionnaire historique détenant 1% du capital non dilué verrait alors sa participation diluée à 0,36% du capital non dilué.

- en bas de fourchette, soit 0,04 € par action, en cas de souscription à hauteur de 5,0 M€ par Sanyou Medical et sans souscription du public, le pourcentage de détention de Sanyou Medical pourrait être porté à 85,42 %. Un actionnaire historique détenant 1,00% du capital non dilué verrait alors sa participation diluée à 0,25% du capital non dilué.

Enfin, le 31 octobre 2023, l’AMF a délivré à Sanyou Medical une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat en cas de franchissement de seuil de 50% du capital post opération sur le fondement de l’article 234-9, 2° du Règlement Général de AMF « souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires ».

Les documents et renseignements préparatoires relatifs à cette Assemblée Générale Extraordinaire sont à la disposition des actionnaires et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société, selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

La Société rappelle par ailleurs que, sur la base des prévisions actuelles de trésorerie et en l’absence d’obtention de nouvelles sources de financement (c’est à dire en excluant le financement à percevoir au titre de l’augmentation de capital), la Société dispose d’un horizon de trésorerie fixé au 31 décembre 2023 à la suite du tirage de la première tranche d’un montant de 0,5 M€ du financement court terme dont a bénéficié la Société en octobre 2023³.

Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la Société estime que l’opération d’augmentation de capital soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 novembre 2023, à hauteur d’un montant minimum de 5 M€, lui assurerait, une fois réalisée, une visibilité financière de plus de 12 mois.

Comme indiqué dans son communiqué du 28 septembre 2023, l’apport de ce financement permettra de renforcer la situation financière de la Société, de faire face à ses engagements financiers et d’assurer le développement commercial des dispositifs médicaux de la Société autour de trois principaux axes :

déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride ;
initier la distribution de la plateforme JAZZ^® en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical ;
distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.

Les modalités définitives de l’opération et son calendrier seront communiqués dans un prochain communiqué de presse.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 ainsi que dans le rapport financier semestriel du 30 juin 2023.

A la date de ce communiqué, sur l’exercice 2023, le cours de bourse a atteint son niveau le plus haut le 11 avril 2023 à 0,2925€ et son plus bas niveau le 19 octobre 2023 à 0,0461€. Du fait de la forte volatilité du titre de la Société, au jour du lancement de cette opération d’augmentation de capital, ce cours pourrait être inférieur au prix minimum de l’émission, soit 0,04€. Dans cette situation, sans préjuger de la valeur du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pendant la période de cotation des DPS, la valeur théorique du DPS ressortirait négative et devrait dès lors être comptabilisée à zéro.

Les autres principaux facteurs de risques liés à l'augmentation de capital à intervenir figurent ci-après :

- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
- les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

Prochain communiqué financier

Chiffre d’affaires annuel 2023, le 23 janvier 2024 après bourse

À propos d’IMPLANET

IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique et distribuant du matériel médical technologique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux. IMPLANET emploie 43 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8,0 millions d’euros en 2022. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 et le rapport financier semestriel du 30 juin 2023, disponibles sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays.

¹Cf communiqué du 28 septembre 2023
² Cette fourchette se substitue au prix maximum de 0,13€ qui avait été indiqué précédemment.
³ Cf Communiqué du 11 octobre 2023