IMPLANET signe un accord avec Sanyou Medical pour un projet d’augmentation de capital avec maintien des DPS

Actualité publiée le 28/09/23 08:10

Regulatory News:

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible au PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants destinés à la chirurgie orthopédique et dans la distribution de matériel médical technologique, annonce la conclusion d’un accord avec Sanyou Medical, son actionnaire de référence, concernant sa participation à une augmentation de capital à hauteur de 5 M€ à l’effet de renforcer les fonds propres d’Implanet et permettre le développement commercial de ses dispositifs médicaux.

Ludovic Lastennet, Directeur Général d’IMPLANET, déclare : « Je suis très heureux d’annoncer la signature de cet accord concernant l’apport d’un financement de 5 millions d’euros, avec Sanyou Medical, notre actionnaire de référence. Cet accord témoigne de la confiance de notre partenaire et s’inscrit dans le cadre de nos accords commerciaux et du développement de produits en commun. »

La Société prévoit le lancement dans les prochains mois d’une levée de fonds entre 5,5 M€ et 6,4 M€ (hors exercice éventuel d’une faculté d’extension de 15 % maximum).

Cette opération prendrait la forme d’une augmentation de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») ouverte à tous les actionnaires au prix unitaire maximum de 0,13€, dans le cadre de l’octroi d’une nouvelle autorisation qui serait sollicitée auprès des actionnaires en novembre 2023 à l’issue d’une Assemblée Générale convoquée à cet effet.

La société Sanyou Medical actionnaire à hauteur de 41,03% du capital d’IMPLANET s’est engagée, dans le cadre de la mise en œuvre d’une telle opération, à souscrire à titre irréductible et réductible, en numéraire, à cette augmentation de capital sous réserve (i) de l’accord du Conseil d’administration de Sanyou, (ii) d’obtenir au préalable auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat (conformément aux dispositions 234-8 et 234-9, 2° du Règlement Général de AMF) en cas de franchissement du seuil de 50% du capital post opération et (iii) du contrôle des autorités gouvernementales chinoises compétentes.

En effet, en fonction du niveau de participation des actionnaires d’IMPLANET, Sanyou Medical pourrait être amené à franchir à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote d’IMPLANET soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire.

En cas de souscription à hauteur de 5 M€ par Sanyou Medical soit 78% d’une opération globale proposée de 6,4 M€, le pourcentage de détention de Sanyou Medical pourrait être porté à 61,25 %¹.

Dans l’hypothèse d’une souscription à hauteur de 5 M€ par Sanyou Medical soit 90% d’une opération globale proposée de 5,5 M€, la détention de Sanyou Medical pourrait être portée à 66,05%² du capital d’IMPLANET.

Sanyou Medical a demandé également à bénéficier de la majorité des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de la Société à compter de la réalisation de sa souscription.

Les modalités définitives de l’opération seront communiquées dans un prochain communiqué de presse.

Sanyou Medical entend déposer une demande de dérogation à une offre publique sur le fondement de l’article 234-9 2° du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») relative à la réalisation d’une opération de levée de fonds, soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, destinée à répondre à l’existence d’une situation avérée de difficulté financière de la Société.

En effet à ce jour, le niveau de trésorerie d’IMPLANET n’est pas suffisant au regard de l’actuel plan de développement opérationnel de la Société pour financer l’activité au cours des douze prochains mois et notamment les besoins liés à la poursuite du développement du projet Sanyou Médical (se reporter au communiqué d’annonce des résultats semestriels 2023).

En outre, la mise en œuvre de cette opération de levée de fonds nécessitant plusieurs mois, la Société recherche activement un financement « bridge » (se reporter au communiqué d’annonce des résultats semestriels 2023).

Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la Société estime que cette opération d’augmentation de capital, à hauteur d’un montant minimum de 5 M€, lui assurerait, une fois réalisée, une visibilité financière de plus de 12 mois.

L’apport de ce financement permettra de renforcer la situation financière de la Société, de faire face à ses engagements financiers et d’assurer le développement commercial des dispositifs médicaux de la Société autour de trois principaux axes :

déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride ;
initier la distribution de la plateforme JAZZ^® en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical ;
distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.

Facteurs de risque
La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022.

À propos de Sanyou Medical
Fondée en 2005, Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. est une société qui se consacre à la recherche et au développement, à la fabrication et à la vente de produits orthopédiques innovants et indépendants. Les principaux produits de Shanghai Sanyou sont les implants rachidiens et traumatiques. Shanghai Sanyou est l'une des rares entreprises à posséder la capacité de réaliser des innovations originales basées sur des exigences cliniques dans le domaine des implants rachidiens en Chine.

La société a mis en place un système complet de développement de produits et dispose des équipements de R&D et du système de gestion de projets les plus avancés pour garantir l'avance, l'efficacité et la fiabilité des produits. Au 31 décembre 2021, Shanghai Sanyou Medical avait reçu 27 certificats d'enregistrement de dispositifs médicaux de classe III et 395 brevets, dont 61 brevets d'invention chinois, 214 brevets de modèle d'utilité, 116 brevets de conception et 4 copyrights dans les logiciels.

À propos d’IMPLANET
IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique et distribuant du matériel médical technologique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ^®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ^® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux. IMPLANET emploie 43 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8,0 millions d’euros en 2022. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022, disponibles sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays.

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¹ Calcul effectué en fonction des hypothèses suivantes ; (i) opération globale proposée de 6,4 M€ et (ii) un prix de souscription de 0,13 €
² Calcul effectué en fonction des hypothèses suivantes ; (i) opération globale proposée de 5,5 M€ et (ii) un prix de souscription de 0,13 €