IMPLANET tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire le 16 novembre 2023 et annonce la mise en œuvre d’un financement court-terme d’un montant net de 1,0 M€ maximum sous la forme d’un emprunt obligataire

Actualité publiée le 11/10/23 07:00

Regulatory News:

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible au PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants destinés à la chirurgie orthopédique et dans la distribution de matériel médical technologique, informe ses actionnaires de la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire le 16 novembre 2023, à 14h00, au siège social de la Société (Allée F. Magendie - Technopole Bordeaux Montesquieu – 33650 Martillac) et annonce la signature d’un financement court-terme d’un montant maximum net de 1,0 M€ sous la forme d’un emprunt obligataire « bridge » non dilutif, préalable au lancement d’une nouvelle opération de levée de fonds.

Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire le 16 novembre 2023 dans le cadre du projet d’augmentation de capital annoncé le 28 septembre 2023

IMPLANET annonce la convocation de ses actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 novembre prochain afin notamment de soumettre à leur vote une résolution visant à autoriser la mise en œuvre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les conditions décrites ci-dessous.

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 28 septembre 2023, la Société envisage le lancement d’une opération de levée de fonds avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant compris entre 5,5 M€ et 6,4 M€ courant janvier 2024 (hors exercice éventuel d’une faculté d’extension de 15% maximum).

Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la Société estime que cette opération d’augmentation de capital, à hauteur d’un montant minimum de 5 M€, lui assurerait, une fois réalisée, une visibilité financière de plus de 12 mois.

Pour rappel, la société Shanghai Sanyou Medical Co. , Ltd, actionnaire à hauteur de 41,03% du capital d’IMPLANET via sa filiale Sanyou (HK) International Medical Holding Co., Ltd (ensemble « Sanyou Medical ») s’est engagée en cas de mise en œuvre d’une telle opération à souscrire à titre irréductible et réductible, en numéraire, à cette augmentation de capital à hauteur de 5 M€ sous réserve (i) de l’accord du Conseil d’Administration de Sanyou Medical, (ii) d’obtenir au préalable auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat (conformément aux dispositions des articles 234-8 et 234-9, 2° du Règlement Général de AMF) en cas de franchissement du seuil de 50% du capital ou des droits de vote post opération et (iii) du contrôle des autorités gouvernementales chinoises compétentes.

En effet, en fonction du niveau de participation des actionnaires d’IMPLANET, Sanyou Medical pourrait être amenée à franchir à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote d’IMPLANET, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire¹.

Sanyou Medical entend déposer une demande de dérogation à une offre publique sur le fondement de l’article 234-9, 2° du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») relative à la réalisation d’une augmentation de capital soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, destinée à répondre à l’existence d’une situation avérée de difficulté financière de la Société.

Il est rappelé que Sanyou Medical a également demandé à bénéficier de la majorité des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’Administration de la Société à compter de la réalisation de sa souscription.

L’avis de réunion valant avis de convocation est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ce jour. Les modalités de participation et de vote à cette Assemblée Générale Extraordinaire sont détaillées dans cet avis.

Les documents et renseignements préparatoires relatifs à cette Assemblée Générale Extraordinaire seront mis à la disposition des actionnaires et pourront être consultés sur le site Internet de la Société, selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

Mise en œuvre d’un financement court-terme de 1,0 M€ net maximum sous la forme d’un emprunt obligataire

La mise en œuvre de l’augmentation de capital nécessitant quelques mois (délai de convocation d’Assemblée générale, délai d’obtention auprès de l’AMF d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat, et délai du contrôle des autorités gouvernementales chinoises compétentes) et la Société disposant d’une trésorerie au 31 août 2023 de 0,3 M€, la Société a étudié activement différentes solutions de financement à court terme afin de satisfaire ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation définitive de cette augmentation de capital en privilégiant la mise en place d’un financement non dilutif sous la forme d’obligations sèches.

Le Conseil d’Administration de la Société, dans sa réunion du 9 octobre 2023, a donc autorisé la mise en place d’un financement court-terme d’un montant maximum de 1,3 M€ de nominal en obligations sèches souscrites en numéraire pour 1,0 M€ par l’émission de 260 obligations de valeur nominale de 5 000 € souscrites à 77% de la valeur nominale de l’obligation, faisant l’objet de deux tranches représentant chacune un montant nominal de 0,65 M€ par l’émission de 130 obligations chacune.

Le tirage de la première tranche, avec l'émission de 130 obligations d’un montant net total de 0,50 M€, a été réalisé ce jour.

Le tirage de la seconde tranche, d’un montant net total de 0,50 M€, est à la main de la Société et pourra intervenir entre le 27 novembre 2023 et le 31 décembre 2023².

Ces obligations sèches, non dilutives, dont la maturité est fixée au 30 avril 2024, ne portent pas d’intérêts et devront être remboursées au plus tard dans les cinq jours ouvrés suivant le plus tôt entre (i) le 30 avril 2024 et (ii) l’issue de la réalisation de la prochaine augmentation de capital.

Dans le cas où (i) la Société ne procéderait pas au remboursement des obligations dues ou (ii) la Société ne procèderait pas au lancement de l’augmentation de capital envisagée avant le 12 février 2024, la Société s’est engagée à attribuer gratuitement des bons de souscriptions d’actions aux porteurs d’obligations sèches permettant un éventuel remboursement en actions des obligations à la main de ces derniers. La Société publiera un communiqué de presse le cas échéant.

Sur la base des prévisions actuelles de trésorerie et en l’absence d’obtention de nouvelles sources de financement, le tirage de la première tranche permet à la Société d’être financée jusqu’au 31 décembre 2023.

Prochain communiqué financier

Chiffre d’affaires du 3^ème trimestre 2023, le 17 octobre 2023 après bourse

À propos d’IMPLANET
IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique et distribuant du matériel médical technologique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux. IMPLANET emploie 43 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8,0 millions d’euros en 2022. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022, disponibles sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays.

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¹ Sur la base des hypothèses suivantes ; (i) opération globale proposée de 6,4 M€ et (ii) un prix de souscription de 0,13 € constituant le prix maximum de l’augmentation de capital.
− En cas de souscription à hauteur de 5 M€ par Sanyou Medical soit 78% d’une opération globale proposée de 6,4 M€, le pourcentage de détention de Sanyou Medical pourrait être porté à 61,25%
− Dans l’hypothèse d’une souscription à hauteur de 5 M€ par Sanyou Medical soit 90% d’une opération globale proposée de 5,5 M€, la détention de Sanyou Medical pourrait être portée à 66,05% du capital d’IMPLANET.
² Le tirage de cette seconde tranche reste soumis aux conditions suspensives usuelles (absence de cas de défaut, absence de changement défavorable significatif) ainsi qu’à l’obtention par Sanyou Medical d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire délivrée par l’AMF en cas de franchissement du seuil de 50% du capital ou des droits de vote postérieurement à l’augmentation de capital et à l’accord du Conseil d’Administration de Sanyou Medical sur leur participation à l’augmentation de capital.