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Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant maximum global de 1.621.974 euros


Actualité publiée le 30/11/20 18:00

Cholet (France), le 30 novembre 2020,

OCTOPUS BIOSAFETY (anciennement dénommée OCTOPUS ROBOTS), expert en intelligence artificielle et constructeur de robots autonomes de désinfection dédiés à la santé humaine et au bien-être animal, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») pour un montant brut maximal de 1.621.974 euros, par émission de 1.621.974 actions ordinaires, au prix de 1 euro par action, avec une parité de souscription de 2 Actions Nouvelles pour 3 actions existantes (l'« Augmentation de Capital »)

Dispense de publication d'un prospectus :

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1°du Code Monétaire et Financier et de l'article 211-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF car le montant total de l'offre, calculé sur une période de 12 mois, ne dépasse pas 8.000.0000 euros.

Raison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS :

Le but de l'Augmentation de Capital est de renforcer les fonds propres d'OCTOPUS BIOSAFETY. En effet l'allongement du cycle de développement des robots avicoles et l'opportunité du développement d'une solution de désinfection de lutte contre le COVID ont fortement impacté les fonds propres de l'entreprise.

Le lancement commercial des solutions de désinfection associé à celui des robots autonomes avicoles dont les premières unités pourraient être livrées au cours du premier trimestre 2021 imposent de renforcer les fonds propres de l'entreprise. La réalisation de l'augmentation de capital est donc fondamentale pour assurer la pérennité de l'entreprise. 

L'utilisation des fonds qui seront récoltés est prévue comme suit :

  • R&D Robot avicole (Nouvelle génération du module de navigation) : 600 k€ ;
  • technologie Brevetée Virugun et déclinaison en produits Biosafety Mini et Mini Pro : 200 k€ ;
  • investissement commercial avicole : 300 k€ ;
  • financement du stock et du BFR : 400 k€ ;
  • financement de l'opération : 100 k€.

Les montants indiqués ci-dessus seront adaptés en fonction des résultats de l'augmentation de capital.

FACTEURS DE RISQUES

Les principaux facteurs de risque liés à l'émission figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la société diluée
  • le prix de marché des actions de la société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement
  • en cas de baisse du prix du marché des actions de la société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre une partie, voire la totalité de leur valeur.

Les principaux facteurs de risque concernant la société sont énumérés succinctement ci-après :

  • OCTOPUS BIOSAFETY est une société innovante dont les produits sont nouveaux et nécessitent leur acceptation par le marché, ce qui peut prendre plusieurs années ;
  • les fonds propres de la société, arrêtés au 31/12/2019, sont négatifs ;
  • le chiffre d'affaires de la société a été quasi inexistant au cours des trois derniers exercices comptables ;
  • le chiffre d'affaires prévisionnel de la société pour l'exercice comptable 2020 devrait générer une marge brute d'exploitation qui ne sera pas encore suffisante pour couvrir les charges d'exploitation de l'exercice ;
  • la pandémie du COVID et la fermeture de frontières présente une opportunité mais aussi un risque sur le développement international de la société. Le plan de développement de la société intègre ce risque ;
  • les robots subissent depuis des mois de nombreux tests de qualification. Leur mise au point et leur commercialisation pourrait prendre plus de temps que prévu ;
  • un contentieux oppose OCTOPUS BIOSAFETY à la société ROBOT CAPITAL (ROBOT LAB) pour une prestation qui devait être réalisée en 2015 et sur l'exécution de laquelle il existe un grave désaccord. Ce contentieux est en phase de règlement amiable. Néanmoins en cas de désaccord persistant, le risque pour OCTOPUS BIOSAFETY d'une issue défavorable de ce litige ne devrait pas dépasser 200 k€.

Un investissement en actions de la société OCTOPUS BIOSAFETY présente pour les raisons évoqués ci-dessus un niveau de risque très élevé.

MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Nature de l'opération :

La levée de fonds proposée par la société OCTOPUS BIOSAFETY consiste en une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS).

Avant l'opération envisagée, le capital social de OCTOPUS BIOSAFETY est composé de
2.432.961 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de cinquante centimes d'euros (0,50 euros) chacune. En vertu de l'article 9 VII des statuts, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux (2) ans au moins.

L'opération porte sur l'émission de 1.621.974 Actions Nouvelles au prix de 1 euro par Action Nouvelle (comprenant 0,50 euros de prime d'émission et 0,50 euros de valeur nominale), à raison de 2 Actions Nouvelles pour 3 actions existantes possédées, 3 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à 2 Actions Nouvelles, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 810.987 euros, un produit brut d'émission de 1.621.974 euros, et un produit net d'émission (frais déduits) d'environ 1.500.000 euros.

Cadre juridique de l'offre :

Cette Augmentation de Capital a été décidée par le Conseil d'administration d'OCTOPUS BIOSAFETY, lors de sa séance du lundi 30 novembre 2020, dans le cadre de l'utilisation de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la 11ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 septembre 2020.

Suite à la réception, par la société, (i) de lettres de renonciation concernant l'exercice de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et d'options de souscription d'actions de la société et (ii) de lettres de renonciation à l'attribution effective d'actions gratuites, telle que constaté par le Conseil d'administration réuni le 16 novembre 2020, aucune mesure de préservation des droits des titulaires de tels instruments n'est à mettre en œuvre par la société au titre de l'Augmentation de Capital.

Par ailleurs, Il existe, au 30 novembre 2020, 235 actions auto-détenues par la société.

Prix de souscription :

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à un euro par Action Nouvelle (soit 0,50 euros de nominal et 0,50 euros de prime d'émission), à libérer intégralement à la souscription.

La souscription des actions nouvelles pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles.

Ce prix de souscription représente une décote de 64,29% par rapport au dernier cours de cotation du vendredi 27 novembre 2020 (correspondant au dernier cours de cotation avant la date à laquelle le Conseil d'administration a décidé cette opération), soit, 2,80 euros.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action ex-droit :A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Octopus Biosafety du vendredi 27 novembre 2020 (correspondant au dernier cours de cotation avant la date à laquelle le Conseil d'administration a décidé cette opération), soit 2,80 euros :

  • La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,08 euros
  • La valeur théorique du DPS s'élève à 0,72 euros

Il est précisé que ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur du droit préférentiel de souscription pendant sa période de négociation, ni la valeur de l'action ex droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Souscription à titre irréductible :

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titre à l'issue de la journée du mercredi 2 décembre 2020 ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 3 actions existantes possédées, soit 3 DPS permettront de souscrire à 2 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible :

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Période de souscription :
La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du lundi 7 décembre 2020 au vendredi 18 décembre 2020 inclus.

Exercice du droit préférentiel de souscription :

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le lundi 7 décembre 2020 et le vendredi 18 décembre 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du jeudi 3 décembre 2020 au mercredi 16 décembre 2020 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la société, seront vendus en bourse avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) :

Les DPS seront détachés le jeudi 3 décembre 2020 et pourront être négociés sur Euronext Access Paris, sous le code ISIN FR0013310281 du jeudi 3 décembre 2020 au mercredi 16 décembre 2020 inclus. A l'issue de la période de souscription, les DPS non exercés deviendront caducs et leur valeur sera nulle.


Limitation du montant de l'Augmentation de Capital :

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions :

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité.

Les souscriptions des Actions Nouvelles et versements des fonds par souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée, déduction faite des frais, droits et honoraires d'augmentation de capital , sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

En cas de versement en espèces, les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), qui établira le certificat du dépositaire des fonds constatant l'émission des Actions Nouvelles correspondantes.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le Conseil d'administration établira un arrêté de compte conformément à l'article R.225-134 du Code de Commerce. Le Commissaire aux Comptes de la société certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société et tenant lieu de certificat du dépositaire.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement :
La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Chaque actionnaire ou cessionnaire de DPS est prié de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Garantie de bonne fin :
La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagements portés à la connaissance d'OCTOPUS BIOSAFETY :

  • Monsieur Olivier Somville, qui détenait, au soir du 27 novembre 2020, 302.696 actions, sous la forme nominative, sur les 2.432.961 actions émises par la société, soit 12,44 % du capital de la société, s'est engagé, compte-tenu de la situation économique de la société, telle qu'exposée ci-avant et afin de favoriser la réalisation effective de l'Augmentation de Capital, à céder à Monsieur Antoine Ullens et/ou ses fils (soit, Messieurs Frédéric, Wolfgang, Lancelot et Constantin Ullens), dans le cadre de l'opération d'Augmentation de Capital, les 302.696 droits préférentiels de souscription attachés à ses actions, en contrepartie d'un prix global de 100 euros et des engagements de Monsieur Ullens et de ses fils, tels que décrits ci-après ;
     
  • Monsieur Jean-Robert Cesbron et sa mère, Madame Denise Cesbron, qui détenaient respectivement, au soir du 27 novembre 2020, 11.755 et 12.800 actions, sous la forme nominative, sur les 2.432.961 actions émises par la société, soit respectivement 0,48% et 0,53% du capital de la société, se sont engagés, compte-tenu de la situation économique de la société, telle qu'exposée ci-avant et afin de favoriser la réalisation effective de l'Augmentation de Capital, à céder, à Messieurs Antoine Ullens et/ou ses fils, dans le cadre de l'opération d'Augmentation de Capital, un nombre global de 23.055 sur les 24.555 droits préférentiels de souscription attachés à leurs actions, en contrepartie d'un prix global de cent euros et des engagements de Monsieur Ullens et de ses fils, tels que décris ci-après;
     
  • Messieurs Antoine Ullens et ses fils se sont engagés :

-->à acquérir, un nombre global de 302.696 droits préférentiels de souscription auprès de Monsieur Olivier Somville et un nombre global de 23.055 droits préférentiels de souscription auprès de Monsieur Jean-Robert Cesbron et de Madame Denise Cesbron, pour le prix susvisé, et,
-->à souscrire, à titre irréductible, un nombre global de 800.676 Actions Nouvelles (sous réserve des rompus), en exerçant les 1.201.014 droits préférentiels de souscription qu'ils détiendront suite à l'acquisition susvisée, et, à titre réductible, un nombre global de 415.824 Actions Nouvelles (sous réserve des rompus), de manière à ce que la somme de leurs souscriptions couvre globalement, à titre irréductible et à titre réductible, au moins 75% de l'Augmentation de Capital telle que décidée par le Conseil d'administration du 30 novembre 2020. Leurs souscriptions seront libérées par compensation avec les créances d'avances en compte courant qu'ils détiendront sur la Société (ce qui représente, à ce jour, un montant d'environ 663.000 euros, auquel s'ajoutera le montant de toute autre créance d'avance en compte courant qu'ils consentiraient, le cas échéant, à la société entre ce jour et le jour de leurs souscriptions à venir) et, pour le surplus, par versement en espèces.

Messieurs Antoine, Frédéric, Wolfgang, Lancelot et Constantin Ullens ont indiqué ne pas être liés entre eux par un pacte d'actionnaire et qu'ils agissent librement et indépendamment les uns des autres.

La société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le lundi 28 décembre 2020.

Caractéristiques des actions nouvelles - Jouissance
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la société.

Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Access Paris le 28 décembre 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société déjà négociées sur le marché Euronext Access Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013310281 – mnémonique MOCT

Dilution :

  • INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31/12/2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la société) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)*
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - 0,2654
Après émission de 1 216 481 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
(hypothèse de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 75%)
0,1564
 
Après émission de 1 621 974 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
(hypothèse de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 100%)
 
0,2407
 

* : sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux négatifs de -645.743 € au 31/12/2019 et d'un nombre de 2.432.961 actions.

  • INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS A L'AUGMENTATION DE CAPITAL)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société au moment du lancement de l'augmentation de capital et qui ne souscrirait pas à celle-ci serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1%
Après émission de 1.216 .481 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
(càd en cas de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 75%)
0,67%
Après émission de 1.621.974 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
(càd en cas de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 100%)
0,60%

CALENDRIER INDICATIF DES OPERATIONS

Lundi 30 novembre 2020 Décision du Conseil d'administration de mise en œuvre de l'opération
Lundi 30 novembre 2020 (après bourse) Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération
Mardi 1er décembre 2020 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission des Actions Nouvelles
Mercredi 2 décembre 2020 Publication de l'avis au BALO
Jeudi 3 décembre 2020 Détachement des droits préférentiels de souscription (DPS) et ouverture de la période de négociation des DPS
Lundi 7 décembre 2020 Ouverture de la période de souscription des actions
Mercredi 16 décembre 2020 Clôture de la période de négociation des DPS
Vendredi 18 décembre 2020 Clôture de la période de souscription des actions
Mercredi 23 décembre 2020 Diffusion du communiqué de presse et de l'avis Euronext relatifs au résultat de l'opération
Lundi 28 décembre 2020 Règlement-livraison de l'opération

Cotation des Actions Nouvelles

Publication de la notice au BALO en application de l'article R.225-120 du Code de Commerce

Un avis aux actionnaires sera publié dans le Bulletin d'Annonces Légales du mercredi 2 décembre 2020, en application de l'article R225-120 du Code de Commerce.

Les actions de la S.A. OCTOPUS BIOSAFETY sont cotées sur Euronext Access Paris (code ISIN FR0013310281 - Mnémonique : MLOCT).

Plus d'informations sur www.octopusrobots.com

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Olivier Somville - PDG
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