LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT MAXIMUM BRUT DE 5,6 MILLIONS D'EUROS (EN CAS D'EXERCICE DE LA CLAUSE D'EXTENSION) DESTINEE AU FINANCEMENT DU CYCLE DE CROISSANCE EN COURS D'ENERTIME

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

• Lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, au profit des actionnaires
• Montant de l'opération : 4,9 millions d'euros brut, porté à environ 5,6 millions d'euros en cas d'exercice de la clause d'extension
• Prix de souscription : 0,57 euro par action, soit une décote de 25,62% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) de l'action de la Société sur les 3 dernières séances de bourse précédant le 9 février 2024
• Offre au public en France et placement global du 13 février 2024 au 26 février 2024 inclus
• Délai de priorité de 5 jours de bourse, du 13 février 2024 au 19 février 2024 inclus, au profit des actionnaires inscrits en compte à la date du 12 février 2024 après clôture des marchés
• Garanties et engagements de souscription pour un montant total d'environ 3,7 millions d'euros
• Investissement éligible au dispositif de réduction d'impôt sur le revenu IR-PME et au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)
• Eligibilité des titres aux PEA et PEA-PME

ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française de « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie géothermique, annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, au profit des actionnaires existants^[1], d'un montant maximum de 4,9 millions d'euros, pouvant être porté à un montant d'environ 5,6 millions d'euros en cas d'exercice de la clause d'extension (l' « Offre »).

But de l'émission et utilisation prévue du produit net de l'émission

Le produit de l'émission des actions est destiné à assurer le besoin de financement du cycle de croissance en cours dont (i) le préfinancement des Certificats d'Economie d'Energie (CEE) à percevoir sur les projets de vente d'électricité portés par la filiale Energie Circulaire, et (ii) le préfinancement des subventions à percevoir sur les 4 projets européens pour lesquels ENERTIME est lauréat.

Pour rappel, ENERTIME est confiant sur sa capacité à poursuivre sa croissance portée par un carnet de commandes[2] à fin décembre 2023 de 12 millions d'euros dont plus de la moitié devrait être reconnu en chiffre d'affaires sur l'exercice en cours.

Situation financière

Pour l'exercice 2023, le chiffre d'affaires d'ENERTIME est attendu en forte progression avec une amélioration de la performance opérationnelle par rapport à 2022. Le résultat d'exploitation restera sensiblement impacté par l'inflation subie sur les coûts des équipements relatifs aux commandes signées en 2022 et début 2023, non répercutée aux clients. Les commandes enregistrées à partir de mi-2023 intègrent des marges réévaluées, adaptées au nouvel environnement économique.

Au 8 février 2024, la Société et ses filiales disposent d'une trésorerie brute de 1,45 millions d'euros dont 0,38 million d'euros pour la Société uniquement.

Principales modalités de l'augmentation de capital

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

Le montant brut maximum de l'Offre est de 4 900 000,44 euros (prime d'émission incluse), soit un montant net de 4 374 800,42 euros, susceptible de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 8 596 492 actions nouvelles.

En cas de réalisation de l'Offre à 75%, le montant brut maximum de l'Offre serait de 3 675 000,90 euros (prime d'émission incluse), soit un montant net de 3 210 550,90 euros, susceptible de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 6 447 370 actions nouvelles.

En cas d'exercice en totalité de la clause d'extension, le montant brut maximum de l'Offre serait porté à un montant d'environ 5 635 000,05 euros (prime d'émission incluse), soit un montant net de 5 073 050,05 euros, susceptible de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 9 885 965 actions nouvelles.

Cadre juridique et structure de l'Offre

Par décision en date du 8 février 2024, le président directeur général de la Société, agissant sur délégation de pouvoirs du conseil d'administration réuni le 7 février 2024, faisant lui-même usage de la troisième (3^ème) résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023, a décidé de procéder au lancement de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, des actionnaires.

Délai de priorité

Les actionnaires de la Société dont les actions seront inscrites en compte le 12 février 2024 (après clôture des marchés) bénéficieront d'un délai de priorité dans le cadre de l'Offre, d'une durée de 5 jours de bourse consécutifs du 13 février 2024 au 19 février 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Ce délai de priorité n'est ni cessible, ni négociable.

Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité à titre irréductible, durant lequel ils auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiendront à la date du 12 février 2024 (après clôture des marchés), une priorité irréductible à la souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires auront également une priorité réductible à la souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre portant sur le nombre d'actions qu'ils désireraient en sus du nombre d'actions auquel leur priorité de souscription à titre irréductible leur donne droit.

Les ordres placés à titre réductible dans le cadre du délai de priorité pourront être réduits en fonction de l'importance de la demande et du nombre d'actions nouvelles souscrites à titre irréductible et réductible par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité.

Dans l'hypothèse où la totalité des actions à souscrire dans le cadre de l'Offre ne serait pas souscrite dans le cadre de la souscription prioritaire des actionnaires à titre irréductible et réductible, les titres non souscrits seront alloués aux personnes qui auront placé des ordres de souscription dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global (voir ci-dessous).

Offre au Public et Placement Global

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus feront l'objet d'une offre globale ouverte du 13 février 2024 au 26 février 2024 inclus, à 17 heures (heure de Paris), comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre au Public »), et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») en France et dans certains pays (à l'exception, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).

Seules les actions non allouées au titre des souscriptions à titre irréductible et réductible dans le cadre du délai de priorité pourront être allouées aux ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global. Les ordres placés à titre réductible dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction de l'importance de la demande et du nombre d'actions nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'Offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Prix de souscription

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre est fixé à 0,57 euro par action (le « Prix de l'Offre »), dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,47 euro de prime d'émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en espèces.

Le Prix de l'Offre a été déterminé par le président directeur général de la Société, agissant sur délégation du conseil d'administration, agissant lui-même conformément aux termes de la troisième résolution[3] de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023. Le Prix de l'Offre fait apparaitre une décote de 25,62% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) de l'action de la Société des 3 dernières séances de bourse précédant le 9 février 2024.

Modalités de souscription

Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus entre le 13 février 2024 et le 19 février 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) de la manière suivante :

• pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur : par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
• pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure : par Société Générale Securities Services (SGSS) – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES.

Dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global, les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus entre le 13 février 2024 et le 26 février 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) de la manière suivante :

• pour les actionnaires inscrits au nominatif administré ou au porteur : par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
• pour les actionnaires inscrits au nominatif pur : par Société Générale Securities Services (SGSS) – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES.

Garantie et engagement de souscription

L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Cependant, Monsieur Gilles David, Président Directeur général de la Société, s'est engagé à souscrire à hauteur de cinquante mille (50 000) euros, et Madame Marie Hélène David s'est engagée à souscrire à hauteur de cinquante mille (50 000) euros. Aucun de ces engagements de souscription ne sera rémunéré.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

En outre, aux termes d'engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, 17 investisseurs qualifiés (les « Garants ») se sont engagés à souscrire les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites, à titre irréductible ou à titre réductible, à l'issue de la période de souscription pour un montant maximum de 3 585 000 euros, représentant au maximum 73,2% de l'Offre. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 73,2% du montant initial brut de l'Offre.

Les engagements de garantie des Garants sont résumés ci-après :

Au titre de ces engagements de garantie, les Garants percevront une commission égale à 7% du montant de leur engagement, soit un montant total (hors taxes) de 250 950 euros prélevée sur le produit brut de l'Offre. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d'actions nouvelles effectivement souscrit par les Garants dans le cadre de l'Offre.

Il est précisé que l'ensemble des engagements de souscription et de garantie reçus par la Société représentent 75,2% du montant initial brut de l'Offre.

Rappel de la répartition du capital

A la date du présent communiqué de presse et à la connaissance de la Société, le capital de la Société est réparti comme suit :

En cas de souscription à l'Offre à 100% (hors exercice de la clause d'extension), le capital de la Société serait réparti comme suit :

En cas de souscription à l'Offre à 115% (en cas d'exercice de la clause d'extension), le capital de la Société serait réparti comme suit :

En cas de souscription à l'Offre à 75%, le capital de la Société serait réparti comme suit :

Calendrier des opérations

Incidence sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles à l'issue de l'Offre sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 12 424 581 actions composant le capital au 9 février 2024 et de 15 687 244 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

* La base diluée tient compte des 919 060 bons de souscription d'actions (« BSA ») en circulation à ce jour, initialement attachés aux obligations simples (« OS ») émises le 27 septembre 2023, dans l'hypothèse de l'exercice de l'intégralité desdits BSA en 3 262 663 actions nouvelles (compte tenu de la Parité d'Exercice des BSA actuellement en vigueur, et en dehors de tout nouvel ajustement de la Parité d'Exercice des BSA notamment aux Dates de Reset, tels que ces termes sont définis dans le communiqué de presse de la Société du 11 septembre 2023).

Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles à l'issue de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres (calculs effectués sur la base de 12 424 581 actions composant le capital au 9 février 2024, de
15 687 244 actions sur une base entièrement diluée à la même date et des capitaux propres de la Société au 30 juin 2023, s'élevant à 647 909 euros), serait la suivante :

* La base diluée tient compte des 919 060 BSA en circulation à ce jour, initialement attachés aux OS émises le 27 septembre 2023, dans l'hypothèse de l'exercice de l'intégralité desdits BSA en 3 262 663 actions nouvelles (compte tenu de la Parité d'Exercice des BSA actuellement en vigueur, et en dehors de tout nouvel ajustement de la Parité d'Exercice des BSA notamment aux Dates de Reset, tels que ces termes sont définis dans le communiqué de presse de la Société du 11 septembre 2023).

Éligibilité au dispositif de réduction d'impôt sur le revenu IR-PME et au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

La Société confirme respecter les critères d'éligibilité à la réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME prévue à l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts.

La Société confirme également être éligible au dispositif 150-0 B ter du Code Général des Impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de bénéficier du maintien du report d'imposition en cas de souscription en numéraire.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dispositifs précités sont susceptibles d'être affectés (i) par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s'appliquer à l'année en cours au jour de l'émission des actions par la Société, mais également (ii) par l'évolution de la situation de la Société à l'avenir.

Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ces dispositifs sont notamment invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux habituels afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

La Société confirme par ailleurs respecter les critères d'éligibilité au plan d'épargne en actions (PEA) et au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L.221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions de la Société peuvent pleinement être intégrées au sein des PEA et des PEA PME-ETI, pour les titulaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans son rapport financier semestriel au 30 juin 2023, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.enertime.com/fr/ressources).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Opération suivants :

• le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Opération ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ; et
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

Partenaires de l'opération

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).

Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 37 collaborateurs dont 18 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime.com.

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG - gilles.david@enertime.com

Sophie DUGUE- Office Manager - sophie.dugue@enertime.com

AVERTISSEMENT

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

La Société précise qu'à sa connaissance aucun Investisseur potentiel ne détient d'information privilégiée.

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à? la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des États-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou? une telle offre ou sollicitation sans enregistrement,sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.

Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, E?tat ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à? la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance,ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à? exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à? être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées,conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à? l'enregistrement en vertu du US Securities Act.

[1] Le délai de priorité permet aux actionnaires existants, inscrits en compte à la date du 12 février 2024 après clôture des marchés, de souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital d'ENERTIME et de souscrire à titre réductible le nombre d'actions qu'ils désireraient en sus du nombre d'actions auquel leur priorité de souscription à titre irréductible leur donne droit. Ce délai de priorité porte sur le montant initial de l'émission.

[2] Cumul des contrats signés au 31 décembre 2023

[3] Aux termes de cette résolution, le prix de souscription des actions nouvelles doit être au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %).

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