Lancement dun emprunt obligataire avec offre au public

Actualité publiée le 03/06/14 08:05

Possibilité pour les porteurs d'obligations Auplata 2010 de convertir 1 obligation Auplata 2010 contre 1 obligation Auplata 2019 jusqu'au 19 juin

Taux fixe annuel brut de 8% pendant 5 ans[1]

Souscription du 3 au 20 juin 2014

Code ISIN : FR0011945955

Auplata (Alternext - FR0010397760 - ALAUP), producteur d'or français, annonce aujourd'hui le lancement d'une émission obligataire avec offre au public accessible à tous, investisseurs institutionnels et particuliers, d'un montant compris entre 5 M€ minimum et 10 M€ maximum.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 2 juin 2014 le visa n°14-xxx sur le Prospectus relatif à cette émission obligataire.

Rémunérer son épargne au taux fixe annuel brut de 8% pendant 5 ans
Les obligations Auplata 2019 seront émises au nominal de 500 € et procureront un taux d'intérêt fixe brut de 8% par an pendant 5 ans.

Les intérêts seront versés annuellement, le 26 juin de chaque année et pour la première fois le 26 juin 2015. Les obligations Auplata 2019 (code ISIN : FR0011945955) pourront être souscrites du 3 au 20 juin 2014 inclus auprès des intermédiaires financiers habituels (banques, sociétés de Bourse ou courtiers en ligne), sauf prorogation ou clôture anticipée. A compter de leur émission, les obligations Auplata 2019 seront cotées sur le marché Alternext à Paris.

La Compagnie Minière de Touissit (CMT), actionnaire de référence d'Auplata avec 23,7% du capital social à la date du présent communiqué, s'est engagé à souscrire à la présente émission à hauteur de 2,5 M€ par compensation de son compte-courant d'associé.

Si les souscriptions reçues n'atteignent pas le montant minimum de 5 M€, l'offre sera annulée et les ordres de souscription passés deviendront caducs.

L'émetteur a été noté B- par l'agence de notation Scope Rating en date du 3 juin 2014.

La durée d'investissement conseillée est de 5 ans. Toute cession des obligations avant échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.

La rémunération qui peut sembler attractive doit, en particulier, être rapprochée du risque de crédit de l'émetteur et du risque lié à la mise en œuvre de la stratégie du groupe. De même, il doit être pris en considération le risque d'une absence ou d'une très faible liquidité pendant toute la durée de vie des obligations.

Possibilité pour les porteurs d'obligations Auplata 2010 de souscrire par compensation de créance : 1 obligation Auplata 2010 contre 1 obligation Auplata 2019

Dans le cadre de cette émission, les porteurs d'obligations Auplata émises en février 2010 (ci-après « obligations 2010 ») (ISIN : FR0010849968) auront la possibilité de souscrire par compensation conventionnelle de leur créance à raison de 1 obligation 2010 ancienne de valeur nominale de 500 € contre 1 obligation Auplata 2019 nouvelle de même valeur. Les ordres de souscription par compensation devront être transmis à Euronext Paris au plus tard le 19 juin 2014.

Le versement en numéraire d'un montant équivalent au coupon couru jusqu'à la date de règlement pour chaque obligation 2010 compensée se fera le 26 juin 2014.

Un emprunt obligataire pour financer le remboursement de l'emprunt obligataire 2010 puis, le cas-échéant, de financer partiellement la future unité industrielle d'extraction d'or par cyanuration sur le site minier de Dieu Merci

Auplata souhaite réaliser cette émission obligataire pour :

à titre principal, financer le remboursement de l'emprunt obligataire 2010 à échéance au 1^er mars 2015 pour un montant de 5.394 K€ ajusté du montant des obligations 2010 qui auront été apportées en souscription de l'emprunt obligataire objet du présent prospectus, ce qui permettra l'allongement de la maturité de sa dette tout en sécurisant le service annuel de la dette du fait de la disparition de la marge calculée sur le prix de l'once d'or en US$,
à titre secondaire, financer la mise en œuvre de la future unité industrielle d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration prévue sur le site de Dieu Merci pour laquelle une demande administrative a été déposée le 29 novembre 2013 sous condition d'obtention des autorisations administratives nécessaires pour le reliquat des fonds levés.

A la date du Prospectus, Auplata envisage d'allouer le produit net de l'émission de la manière suivante, étant précisé qu'il s'agit de répartitions indicatives, susceptibles d'évolutions en fonction des opportunités qui se présenteront concrètement, de l'appréciation des dirigeants et de la stratégie du Groupe :

Objectifs	Fonds levés
Objectifs	5 M€	7 M€	10 M€
Remboursement de l'emprunt obligataire 2010	5M€	5,394M€	5,394M€
Financement de l'unité d'extraction d'or par cyanuration	0M€	1,606M€	4,606M€

Le financement de la 1^ère unité de cyanuration, qui ne serait que partiel quel que soit le montant finalement levé, pourrait être éventuellement échelonné en fonction du montant levé.

Si aucun fond n'était levé :

l'emprunt obligataire 2010 ne serait pas remboursé et le service de la dette d'environ 500K€ perdurerait jusqu'au 1^er mars 2015 pesant ainsi sur la structure financière d'Auplata,
le rythme de croissance du chiffre d'affaires du Groupe serait à moyen terme limité à l'accroissement des volumes de production garanti par l'exploitation de l'unité pilote de cyanuration de Rémire-Montjoly et au développement de la sous-traitance.

Pour rappel, au 31 décembre 2013, les capitaux propres part du groupe d'Auplata s'élevaient à 23,2 M€. La trésorerie disponible s'établissait à 2,8 M€ et les dettes financières (hors compte courant actionnaires) à 6,5 M€, constituées à hauteur de 5,4 M€ de l'emprunt obligataire Auplata 2010.

La position de trésorerie de 2,8 M€ au 31 décembre 2013, renforcée de 4,99 M€ suite à l'augmentation de capital du 1er avril 2014 et au fait que CMT, actionnaire de référence du Groupe, apportera si nécessaire son concours financier jusqu'en juin 2015, à hauteur d'un montant maximum de 2,5 M€, a permis à la Société de procéder à une revue spécifique de son risque de liquidité et a se considérer en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu'à fin juin 2015.

Retrouvez toutes les informations relatives à l'émission obligataire sur :

www.auplata-obligation.com

Partenaires de l'opération

EuroLand Corporate	Banque Delubac & Cie	ACTUS finance & communication
Conseil de l'opération & Listing sponsor	Chef de file & Teneur de livre	Communication financière

En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa numéro 14-260 en date du 2 juin 2014 sur le Prospectus.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la société AUPLATA (ZI Degrad-des-Cannes - Immeuble SIMEG - 97354 REMIRE-MONTJOLY). Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet dédié à l'opération (www.auplata-obligation.com), sur celui d'Auplata (www.auplata.fr) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Auplata en bref

Auplata est le premier producteur d'or français, basé en Guyane française. Au total, Auplata dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers.

Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.

Depuis juin 2011, Auplata est également le premier actionnaire de la société canadienne d'exploration aurifère Columbus Gold cotée sur le marché TSX de la Bourse de Toronto (Canada).

Le capital social d'Auplata est composé de 29 271 811 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.

Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

Contacts :

ACTUS FINANCE

Mathieu Omnes Relations investisseurs 01 72 74 81 87

Nicolas Bouchez Relations presse 01 77 35 04 37

Résumé du Prospectus

Le présent résumé est établi sur la base des éléments d'informations, qui sont connus sous le nom d' "Eléments" et dont la communication est requise par l'annexe XXII du Règlement Européen tel que modifié. Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A.1 – E.7).

Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur. Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des Eléments.

Même si un Elément est requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".

Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur
	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation de l'Etat-membre de l'Espace Economique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus
	Pour ce qui concerne toute offre de revente ultérieure des Obligations qui n'est pas effectuée en vertu d'une dispense de prospectus conformément à la Directive Prospectus (une "Offre en Cascade"), l'Emetteur consent expressément à l'utilisation du Prospectus et accepte d'être responsable de son contenu, en France (l' "Etat de l'Offre au Public"), pendant la période allant du 3 juin 2014 au 20 juin 2014 (la "Période d'Offre Autorisée"),à l'égard de toute personne (un "Investisseur") à qui l'Offre en Cascade des Obligations est faite par tout intermédiaire financier autorisé à faire une Offre en Cascade en vertu de la Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers (Directive 2004/39/CE) et qui remplit les conditions suivantes : il agit en conformité avec toutes les lois, règles, règlementations et recommandations applicables de tout organe de régulation (les "Règles"), notamment les Règles relatives au caractère approprié ou adéquat de tout investissement dans les Obligations par toute personne et à la divulgation à tout investisseur potentiel, il respecte les restrictions applicables à l'Offre comme s'il agissait en tant que Chef de File, il s'assure que tous les frais (et toutes les commissions ou avantages de toute nature) reçus ou payés par lui en raison de l'offre ou la vente des Obligations sont entièrement et clairement communiqués aux investisseurs ou investisseurs potentiels, il détient tous permis, autorisations, approbations et accords nécessaires à la sollicitation ou à l'offre ou la vente des Obligations en application des Règles, il conserve les données d'identification des investisseurs au minimum pendant la période requise par les Règles applicables et doit, sur demande, mettre ces données d'identification des investisseurs à la disposition du Chef de File et de l'Emetteur ou les mettre directement à la disposition des autorités compétentes dont l'Emetteur et/ou le Chef de File dépendent, notamment, afin de permettre à l'Emetteur et/ou au Chef de File de respecter les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment et à la lutte contre la corruption et les règles d'identification du client applicables à l'Emetteur et/ou au Chef de File, et il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur ou le Chef de File à enfreindre une Règle ou à devoir effectuer un dépôt ou à obtenir une autorisation ou un accord dans une quelconque juridiction. (un "Offrant Autorisé"). Tout Offrant Autorisé qui souhaite utiliser le Prospectus dans le cadre d'une Offre en Cascade est tenu, pendant la durée de la Période d'Offre Autorisée, d'indiquer sur son site internet qu'il utilise le Prospectus pour l'Offre en Cascade concernée conformément au consentement de l'Emetteur et aux conditions y afférent. Un Investisseur qui souhaite acquérir ou qui acquiert toute Obligation auprès d'un Offrant Autorisé pourra le faire, et les offres et ventes des Obligations à un Investisseur par un Offrant Autorisé seront effectuées, conformément aux modalités et autres accords conclus entre cet Offrant Autorisé et cet Investisseur y compris, s'agissant du prix, des accords d'allocation et de règlement (les "Modalités de l'Offre en Cascade"). Les Investisseurs sont informés que les Modalités de l'Offre en Cascade par un Offrant Autorisé sont fixées au moment où cette offre est faite. L'Emetteur ne sera partie à aucun de ces accords avec les Investisseurs en ce qui concerne l'offre ou la vente des Obligations et, en conséquence,le Prospectus ne contient pas ces informations. Les Modalités de l'Offre en Cascade seront indiquées aux Investisseurs sur son site internet par ledit Offrant Autorisé pendant la Période d'Offre Autorisée. Ni l'Emetteur ni le Chef de File ou d'autres Offrants Autorisés ne saurait être tenu responsable de cette information ni des conséquences de son utilisation par les Investisseurs concernés.

Section B - Emetteur

B.1

Dénomination sociale

Auplata, ("Auplata SA" ou l' "Emetteur" et avec l'ensemble de ses filiales et participations consolidées, le "Groupe").

B.2

Siège social, secteur d'activité et nationalité

Auplata SA dont le siège social est situé Zone Industrielle Degrad-des-Cannes – Immeuble Simeg 97354 Rémire-Montjoly, France, est constituée sous forme de société anonyme de droit français, régie par la législation française sur les sociétés, notamment les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, et ses statuts.

AUPLATA a pour objet l'exploration, l'exploitation, l'extraction, et le traitement d'or primaire en Guyane. L'affinage de l'or brut produit est sous-traité chez un industriel indépendant.

La société est administrée par un conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'Administration est Monsieur Jean-François FOURT.
Le Directeur Général est Monsieur Didier TAMAGNO.

B.4b

Informations sur les tendances

La production d'or d'AUPLATA s'est élevée à 123 kg au 1^er trimestre 2014 comparés à 108 kg au 1^er trimestre de l'année précédente. Malgré la fermeture du site minier de Yaou décidée en novembre 2014, la production est donc en hausse de 14% grâce au développement du recours à des sous-traitants miniers. Cette progression de l'activité s'accompagne d'une structure de coût allégée suite aux mesures d'économie et de contrôle des coûts prises fin 2013, dans un contexte où le cours de l'or demeure aux niveaux constatés en fin d'année 2013.
Le dossier de demande d'autorisation pour l'unité de cyanuration de Dieu Merci a fait l'objet de premiers échanges avec l'administration, préalable à l'entrée dans la phase de l'enquête publique. En cas d'acceptation, l'arrêté préfectoral d'autorisation devrait être émis dans le courant du 1^er trimestre 2015.
En parallèle, les études portant sur la construction de l'unité pilote de cyanuration ont démarré en prévision d'une mise en service de l'unité en fin d'année 2014.
Un dossier de demande d'autorisation pour une 2^ème unité de cyanuration qui serait, elle située sur le site de Yaou doit être déposé avant la fin du 1^er semestre 2014.
La Société prend actuellement des contacts pour d'éventuels rapprochements relatifs au développement et à l'exploitation en commun de titres miniers avec des Sociétés minières d'envergure en vue de valoriser ses titres miniers.
Par ailleurs, l'évolution de stratégie opérée à la fin du 1^er semestre 2013 et orientant la Société sur l'amélioration de ses procédés de production combinée à la maîtrise de ses charges opérationnelles a conduit dès le 2ème semestre 2013 à la réduction de la consommation de trésorerie d'exploitation. La fermeture fin 2013 du site minier de Yaou qui s'était révélé non rentable a un impact positif sur la rentabilité de la société en 2014, d'autant plus que l'impact sur la production est compensé par le développement du recours à des sous-traitants miniers.Le retour à l'équilibre opérationnel est dans ces conditions prévu en 2014.
Sur le plan financier, l'augmentation de capital constatée au 1^er avril pour un montant de 4,99 M€ prime d'émission comprise assure à la Société ses besoins en financement à moyens termes.

B.5

Groupe de l'Emetteur

Auplata SA est la holding de tête du groupe Auplata.
AUPLATA est une société d'exploitation minière d'or primaire en Guyane Française. Le Groupe mène toutes les activités liées à l'exploitation de mines d'or, notamment l'extraction et le traitement du minerai, l'affinage de l'or brut produit étant sous-traité chez des industriels indépendants.
La Société exploite 4 sites miniers en Guyane et dispose de 3 permis d'exploration.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une prévision ou estimation de bénéfice.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires aux comptes.

B.12

Informations financières clés

Les informations financières résumées figurant ci-dessous sont issues des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2013 et 2012, lesquelles ont été auditées par les commissaires aux comptes de l'Emetteur. L'ensemble de ces données a été réalisé selon les normes IFRS.
Compte de résultat consolidé

*En K€*	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'affaires	20 314	20 860
Résultat opérationnel courant	(8 480)	1 017
Résultat opérationnel	(7 373)	(9 894)
Résultat courant	(7 683)	(10 602)
Résultat après impôts des activités poursuivies	(8 506)	(12 456)
Résultat net	(8 506)	(12 789)

Le chiffre d'affaires total du Groupe pour l'exercice 2013 s'établit à 20.314 K€, en retrait de 2,6% par rapport à l'exercice 2012 malgré l'augmentation de +9% des volumes produits. Les ventes d'or et d'argent représentent 17.492 K€ par rapport à 19.856 K€ en 2012 : l'impact de la chute des cours de l'or évalué à -4,1M€ n'est compensé qu'à hauteur de 42% par la croissance de la production.
Les prestations de service ont été multipliées par 2,8 et s'élèvent à 2.822 K€ vs. 1.004 k€ en 2012, conséquence de l'évolution de la part de la sous-traitance minière dans l'activité du Groupe.
Le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2013 est une perte de (8.480) K€ contre un bénéfice de 1.017 K€ en 2012.
La chute des cours de l'or entre 2013 et 2012 a pesé pour (4.101) K€ sur le résultat opérationnel courant. L'intensification de la production sur le site minier de Yaou qui s'est révélé non rentable aux cours actuels de l'or ainsi que les efforts portés en terme de maintenance et d'entretien pour remettre à niveau l'ensemble des installations du Groupe ont fortement dégradé les résultats du 1^er semestre 2013.
Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 3.145 K€ contre 1.450 K€ en 2012, traduisant la reprise des investissements engagée fin 2012 et au premier semestre 2013.
Le résultat opérationnel pour l'exercice 2013 s'établit en perte à (7.373) K€ contre une perte de (9.894) K€ en 2012.
En 2013, les produits non récurrents s'élèvent à 1.948 K€. En 2012, le total net des produits et charges non récurrents s'élevaient à (10.911) K€ après la dépréciation des titres de Columbus pour un montant de 11.496 K€.
Après impôt sur les sociétés, le résultat net part du Groupe est une perte de (8.488) K€ contre une perte de (12.779 K€) enregistrée en 2012.

Bilan consolidé (extraits)

*En K€*	31/12/2013	31/12/2012
ACTIF
Actifs non courants	38 283	34 070
Actifs courants	5 832	10 488
Actifs destinés à la vente		24 860

Total de l'actif	44 114	69 418

PASSIF
Capitaux propres (part du Groupe)	23 221	28 292
Intérêts minoritaires	(25)	(6)
Passifs non courants	11 296	8 886
Passifs courants	9 622	21 256
Passifs liés à des actifs destinés à la vente		10 990

Total du passif	44 114	69 418

Au 31 décembre 2013, l'endettement financier net consolidé, hors avances en compte courant s'élève à 3.657 K€, soit les emprunts et dettes financières y compris l'emprunt obligataire pour un montant de 6.450 K€ net de la trésorerie d'un montant de 2 793 K€.
A la clôture de l'exercice, le montant des avances en compte courant reçues s'élève à 3.576 K€.

Détérioration significative affectant les perspectives de l'Emetteur

A la date du présent Prospectus, il n'y a pas eu de changement significatif défavorable dans les perspectives de l'Emetteur depuis le 31 décembre 2013.

Changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur

Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenu depuis le 31 décembre 2013 exceptée la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 4,99 millions d'euros constatée le 1^er avril 2014.
Cette augmentation de capital vise à renforcer les ressources financières de la Société dans la perspective de la mise en œuvre des futures unités industrielles d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration directement sur les sites miniers. Auplata a annoncé, le 25 février 2014, avoir reçu l'autorisation, pour la construction d'une unité pilote de traitement de concentrés aurifères utilisant le procédé de cyanuration sur la commune de Remire-Montjoly (Guyane française). Le dossier déclaratif a été envoyé à la DEAL qui produira un arrêté encadrant cette activité.

B.13

Evénements récents ayant un intérêt significatif pour l'évaluation de la solvabilité de l'Emetteur

Exceptée la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total (prime d'émission comprise) de 4,99 millions d'euros constatée le 1^er avril 2014, il n'y a pas eu d'autres évènement récent ayant eu un intérêt significatif pour l'évaluation de la solvabilité de l'Emetteur.

B.14

Dépendance de l'Emetteur

L'Emetteur est la holding de tête du Groupe. Il assure la gouvernance du Groupe et l'ensemble des services généraux (direction générale, comptabilité, informatique, juridique, etc.) au service de ses filiales. L'Emetteur n'est pas dépendant vis-à-vis d'autres entités du Groupe.
Au 31 décembre 2013, l'organigramme du Groupe est le suivant :
AUPLATA détient les 3 concessions de Dieu-Merci et le permis exclusif de recherche (PER) de Couriège.
SMYD SAS (Société Minière Yaou Dorlin) détient les permis d'exploitation (PEX) des sites Yaou et Dorlin.
CMD SAS (Compagnie Minière Dorlin) exploite en alluvionnaire le permis d'exploitation (PEX) de Dorlin.
Armina Ressources Minières SARL, rachetée à Golden Star Resources Ltd., détient les permis exclusifs de recherche (PER) de Bon Espoir et d'Iracoubo-Sud.
Columbus Gold Corporation, société d'exploration et de développement aurifère canadienne cotée à la Bourse de Toronto, détient les concessions du site minier de Paul Isnard.
Verdal Reforestage est une entreprise d'ingénierie écologique et de travaux de restauration en milieux dégradés (mines, carrières, emprises routières, cours d'eau canalisés, terre-pleins à urbaniser, etc.) détenue à 66% par Auplata et à 34% par son directeur opérationnel Jean Weigel.
Les sociétés CMD9, Compagnie Minière Degrad Neuf, et SMD n'ont actuellement pas d'activité.

B.15

Principales activités de l'Emetteur

AUPLATA est une société d'exploitation minière d'or primaire.
L'activité d'Auplata est basée exclusivement en Guyane Française. Ce département français est un territoire quasiment vierge en termes d'exploitation industrielle de l'or, doté d'un potentiel géologique d'or primaire important comparable à l'Afrique de l'Ouest.
Adossée au groupe CMT (Compagnie Minière de Touissit), 2^ème groupe minier privé marocain, coté à la bourse de Casablanca, Auplata mène une stratégie de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière aurifère guyanaise.
AUPLATA et ses filiales mènent ainsi toutes les activités liées à l'exploitation de mines d'or en Guyane, et notamment l'extraction et le traitement du minerai, l'affinage de l'or brut produit étant sous-traité chez des industriels indépendants.
La Société exploite 4 sites miniers en Guyane : Dieu-Merci, Yaou, Paul Isnard et Dorlin dont la production globale s'établit à 594 Kg d'or en 2013.
Elle dispose par ailleurs de 3 permis d'exploration sur les sites Bon-Espoir, Couriège et Iracoubo.
Après une phase de restructuration réalisée entre 2008 et 2010, Auplata a renoué avec la croissance de sa production d'or.
L'accès à la ressource nécessite un décapage des surfaces autorisées à l'exploitation. Or, en zone tropicale, l'ouverture du milieu naturel, entraine des conséquences érosives, qu'il faut maîtriser avant d'envisager toute action de génie écologique. Conscient des conséquences de l'activité minière pour l'environnement, le groupe Auplata avait défini dès 2009 en collaboration avec un acteur local reconnu, un canevas technique de revégétalisation sur le site de Yaou.
Auplata a créé, en janvier 2012 la société Verdal-Reforestage en partenariat avec Jean Weigel, actionnaire et directeur opérationnel de la nouvelle société.
Verdal-Reforestage est une entreprise d'ingénierie écologique et de travaux de restauration en milieux dégradés (mines, carrières, emprises routières, cours d'eau canalisés, terre-pleins à urbaniser, etc.). L'objectif de Verdal-Reforestage est d'associer le savoir-faire technique forestier d'un spécialiste de la forêt tropicale aux moyens industriels mobilisables par Auplata (véhicules et engins miniers, moyens humains, etc.) pour répondre aux besoins futurs de revégétalisation d'Auplata mais également de pouvoir proposer ce type de prestations à d'autres entreprises industrielles, publiques ou privées, situées en Guyane française ou dans d'autres contrées forestières tropicales humides.

B.16

Contrôle de l'Emetteur

La Société n'est pas contrôlée par un actionnaire particulier.
La répartition du capital et des droits de vote au jour du présent résumé et du Prospectus est la suivante :

	Nbr de titres	% de capital	Nbr de droits de vote	% de droits de vote
CMT	6 945 225	23,73%	6 945 225	23,73%
Flottant	22 326 586	76,27%	22 326 586	76,27%
Total	29 271 811	100,0%	29 271 811	100,0%

CMT : Compagnie Minière de Touissit est spécialisée dans l'exploration, l'extraction et le traitement de minerais de plomb argentifère et de zinc et constitue le 2ème groupe minier privé marocain. La CMT est cotée à la bourse de Casablanca depuis 2008 et est détenue à 60% par Osead Maroc Mining, elle-même détenue à 100% par Osead SA, société luxembourgeoise spécialisée dans la prospection, l'exploration et le développement de gisements de matières premières minérales, elle-même détenue en majorité par des fonds d'investissement.

B.17

Notation

L'Emetteur a été noté B- par l'agence de notation Scope Rating GmbH ("Scope") le 3 juin 2014. Le rapport relatif à la notation de l'Emetteur est disponible sur le site internet de ce dernier (www.auplata.fr). A la date du présent Prospectus, Scope est une agence de notation de crédit établie dans l'Union Européenne,enregistrée conformément au règlement 2009/1060/CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié (le "Règlement ANC") et figurant sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément au Règlement ANC. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut à tout moment être suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait.
Les Obligations ne font pas l'objet d'une notation.

Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification
	Nature et catégorie des Obligations offertes au public et/ou admises aux négociations Les titres émis constitueront des obligations au sens du droit français (les "Obligations"). Conformément à l'article L.213-5 du Code monétaire et financier, les obligations sont des titres négociables conférant les mêmes droits de créances pour une même valeur nominale. Elles constituent des valeurs mobilières au sens de l'article L.228-1 du Code de commerce. Les Obligations seront émises sous la forme de titres au porteur dématérialisés. Leur code ISIN est FR0011945955. Leur code commun est 107442880
C.2	Devise
	Les Obligations sont libellées en euros.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité
	Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Obligations (sous réserve de l'application de restrictions de vente concernant les Etats-Unis d'Amérique, l'Espace Economique Européen, le Royaume-Uni, le Japon, le Canada et l'Australie).
C.8	Droits et restrictions attachés aux Obligations
	Prix d'émission Le prix d'émission des Obligations est 500 €. Rang des Obligations Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur. Maintien de l'emprunt à son rang L'Emetteur s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations à ne pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses filiales principales ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège, gage ou une quelconque autre sûreté réelle sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur en garantie d'un endettement obligataire souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une des filiales principales sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations. Valeur nominale La valeur nominale des Obligations est de 500 € chacune. Garantie Cette émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière et ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions n'atteint pas un montant minimum de 5 000 000 d'euros. Si les souscriptions reçues n'atteignent pas ce montant, l'offre sera annulée et les ordres de souscription passés deviendront caducs. Absence de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle En cas de changement de contrôle de l'Emetteur, les modalités des Obligations ne prévoient pas de clause de remboursement anticipé pour les porteurs Fiscalité Tous paiements relatifs aux Titres seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement au titre de tout impôt ou taxe imposés en France, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit exigé par la loi. Si un tel prélèvement est effectué, l'Emetteur devra, sous réserve de certaines exceptions, majorer ses paiements afin de couvrir les montants ainsi prélevés. Cas d'exigibilité anticipée Les cas de défaut permettant aux Porteurs d'obligations d'exiger le remboursement anticipé des Obligations sont les suivants : défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l'Emetteur au titre des Obligations ; manquement par l'Emetteur à toute autre stipulation des modalités des obligations ; défaut au titre d'autres engagements de l'Emetteur ; procédure collective de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales ; cession de la majorité du capital ou des droits de vote d'une filiale principale ; dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales. Droit applicable Les Obligations sont régies par le droit français.
C.9	Droits attachés aux Obligations (suite)
	Taux d'intérêt Les Obligations portent intérêt au taux fixe brut annuel de 8 %, payable annuellement à terme échu les 26 juin chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"), et pour la première fois le 26 juin 2015 pour la période courant du 26 juin 2014 (inclus) (la "Date d'Emission") au 26 juin 2015 (exclu), sous réserve que la Date de Paiement d'Intérêt soit un jour ouvré. Si la Date de Paiement d'Intérêt n'est pas un jour ouvré, le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier jour ouvré suivant et n'aura droit à aucun intérêt ou autre montant supplémentaire en raison de ce délai. Date d'entrée en jouissance et date d'échéance des intérêts Les Obligations portent intérêt de la Date d'Emission au 26 juin 2019 (exclu) (la "Date d'Echéance"). Date d'échéance et modalités d'amortissement (y compris procédures de remboursement) A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, conformément aux modalités des Obligations, les Obligations seront intégralement remboursées à 100% de leur valeur nominale à la Date d'Echéance. Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d'Echéance, en totalité seulement, à 100% de leur valeur nominale, majorée, le cas échéant, des intérêts courus. Rendement actuariel brut Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 8,00 %. Ce taux n'est pas représentatif d'un taux de rendement futur. Ce taux représente un écart de taux de (i) 7,324 % par rapport aux taux des emprunts d'Etat français (OAT) de durée équivalente (soit 0,676 % constaté le 2 juin 2014 aux environs de 17h00 – source : Bloomberg) et (ii) 7,326 % par rapport au taux mid-swap⁽¹⁾ du taux d'intérêt à 5 ans constaté au moment de la fixation des conditions financières de l'émission (soit 0,674 % constaté le 2 juin 2014 aux environs de 17h00 – source : Bloomberg).Les taux de référence des OAT et du mid-swap sont donnés à titre de comparaison et sont susceptibles d'évoluer entre la date où ils ont été constatés (2 juin 2014) et le début de la période de souscription. La rémunération qui peut sembler attractive doit, en particulier, être rapprochée du risque de crédit, autrement dit, du risque de non remboursement des obligations compte tenu de l'augmentation de l'endettement net du groupe Auplata mais également du risque lié à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il doit être tenu compte de l'endettement net du Groupe mais plus généralement de la situation financière et des perspectives du Groupe. De même, il doit être pris en considération le risque d'une absence ou d'une très faible liquidité pendant toute la durée de vie des Obligations. (1) Taux de référence de marché pour les emprunts obligataires Représentants de la Masse Conformément à l'article L.228-46 du Code de commerce, les Porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Le nom et l'adresse du représentant de la masse titulaire et suppléant sont les suivants Thomas HORNUS, domiciliée 37, rue Truffaut, 75017 paris, France. Cyril TEMIN, domicilié 59, rue Nicolo, 75116 Paris, France.
C.10	Paiement des intérêts lié à un (des) instrument(s) dérivé(s)
	Sans objet. Le paiement des intérêts sur les Obligations n'est lié à aucun instrument dérivé.
C.11	Admission aux négociations
	Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris à compter du 26 juin 2014 a été effectuée.
Section D – Risques
D.2	Principaux risques propres à l'Emetteur
	Les principaux facteurs de risques liés à l'Emetteur sont les suivants : Risques liés aux activités de l'Emetteur risques liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe : La levée de fonds objet du présent Prospectus ne permettrait qu'un financement partiel de l'investissement nécessaire pour la mise en œuvre de l'unité de cyanuration et Auplata ne peut pas garantir qu'elle obtiendra les autorisations nécessaires à celle-ci. risques de liquidité : La position de trésorerie de 2,8 M€ au 31 décembre 2013, renforcée de 4,99 M€ suite à l'augmentation de capital du 1^er avril 2014 et au fait que CMT, actionnaire de référence du Groupe, apportera si nécessaire son concours financier jusqu'en juin 2015, à hauteur d'un montant maximum de 2,5 M€, a permis à la Société de procéder à une revue spécifique de son risque de liquidité et a se considérer en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu'à fin juin 2015. risques liés à l'obtention des titres miniers d'exploitation : Le processus d'obtention de titres miniers étant relativement long, si l'étude du dossier par l'Administration devait nécessiter des délais supplémentaires, cela pourrait être préjudiciable pour les activités du Groupe. Tout délai d'obtention des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation pourrait être préjudiciable à la Société. risques liés aux ressources : les ressources sont des ressources inférées et/ou indiquées. A ce titre, il existe donc une incertitude quant à la quantité ou la localisation de l'or situé sur les sites du Groupe. risques Fournisseurs : Le fournisseur le plus important est le fournisseur de produits pétroliers. Cette dépendance représente un risque en termes de prix, les variations de prix du baril de pétrole ayant un impact direct sur le coût de production, et un risque d'approvisionnement en cas de grève ou de blocus du port pétrolier. risques liés à la concurrence : Un certain nombre d'entreprises, dont certaines disposent de ressources financières et techniques plus importantes que celles du Groupe, se font concurrence. risques clients: La clientèle du Groupe est composée exclusivement de sociétés d'affinage, auxquelles l'ensemble de la production est vendue. Le risque auquel le Groupe pourrait être exposé concerne les conditions commerciales que lui accordent aujourd'hui les affineurs. risques liés aux conditions d'exploitation : En raison de l'isolement des sites miniers, une défaillance dans la logistique, le système de production ou l'approvisionnement pourrait ralentir la production pendant plusieurs jours. Il existe un risque de vol / d'attaque ou d'occupation par des orpailleurs illégaux important. Il existe également un risque d'occupation de la mine ou de ses environs par des orpailleurs illégaux. risques liés au recours de financement par défiscalisation par la Société : le Groupe a participé à des opérations de défiscalisation. Si ces opérations de défiscalisation venaient à être remises en cause, la société pourrait alors voir sa responsabilité contractuelle engagée. Risques liés à l'organisation de l'Emetteur risques humains : L'activité d'extraction aurifère se déroule dans des conditions de travail et d'isolement difficiles. Une certaine incertitude règne sur la fiabilité de la qualité des recrutements. risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants : Le Groupe est géré conjointement par une équipe dirigeante et a mis en place un système de management dans lequel le pouvoir et les responsabilités ne sont pas tous centralisés entre les mains d'un seul manager clef. Risques liés à la sous-traitance : Si les sous-traitants ne parvenaient pas à s'acquitter de leurs obligations en temps voulus ou avec une qualité satisfaisante, les niveaux de production d'or du Groupe pourraient en être affectés. Risques de marché risques liés à la fluctuation du cours de l'or : De nombreux paramètres peuvent faire évoluer le cours de négociation de l'or. Le cours de l'or auquel est vendue la production du Groupe est déterminant en ce qu'il impacte directement son niveau de chiffre d'affaires et de rentabilité. Ainsi une variation du cours de l'or de 1000 euros/kg aurait eu un impact de 515 K€ sur le résultat en 2013. risques de taux d'intérêts : Outre l'emprunt obligataire 2010 dont une partie est à taux fixe (6%) et une autre partie est indexée sur les cours de l'or, au 31 décembre 2013, au niveau consolidé, les emprunts sont tous à taux fixes. risques de taux de change : La majorité des éléments comptabilisés dans les comptes d'AUPLATA est libellé en euros. Néanmoins les modalités de vente de la production d'or impliquent de faire référence au cours de l'or au niveau mondial, soit à un cours exprimé en dollars américains. Le niveau de chiffre d'affaires affiché par AUPLATA et le niveau de ses résultats dépendent du cours de l'or exprimé en dollar l'once et de la parité euro / dollar au moment de la vente même de la production. La Société détient 30.276.266 actions COLUMBUS cotées sur le marché TSX de la Bourse de Toronto. Le cours de ces actions étant exprimé en dollar canadiens,la Société est exposée à un risque de change euro/CAD. risques sur actions : la Société détient 30.276.266 actions COLUMBUS cotées sur le marché TSX de la Bourse de Toronto. La Société est par conséquent exposée à la variation du cours de bourse de ces actifs. A ce titre une reprise sur provision pour dépréciation des titres Columbus en 2013 a été comptabilisée à hauteur de 1 200K€. Risques liés à la réglementation applicable et à son évolution risques liés à l'environnement : Au titre de ses activités minières, le Groupe est tenu lors de la fermeture définitive de chacun des sites d'exploitation de progressivement revégétaliser la surface. Cette réhabilitation environnementale a un coût estimé qui est provisionné au fur et à mesure de l'avancement de l'exploitation d'une zone par AUPLATA. Si ces coûts n'étaient pas ou mal provisionnés, cela pourrait avoir un impact négatif pour AUPLATA. risques liés à la question archéologique: Le site minier de Yaou est situé sur un site archéologique amérindien potentiel. La mise en exploitation du site de Yaou implique la réalisation préalable de recherches archéologiques. En vertu des titres miniers d'AUPLATA sur ce site la Société devrait s'acquitter d'une taxe équivalente à 37 cts d'euros par m² concerné au titre des fouilles préventives à réaliser sur place. risques liés au Moratoire du Parc Amazonien de la Guyane: Un décret de février 2007 a officialisé la création du Parc Amazonien de Guyane. Si la protection et la préservation de sites en Guyane venait à s'étendre sur l'un ou l'autre des sites du Groupe, cela pourrait engendrer de nouvelles contraintes et/ou des coûts supplémentaires, ou une réduction du périmètre d'exploitation du Groupe. Risques liés à certains contrats d'acquisition de titres miniers risques liés au droit de retour prévu dans le cadre de l'acquisition de SMYD : Dans le cadre de l'acquisition de 50% du capital de la Société Minière Yaou Dorlin auprès de Golden Star Resources Ltd. il est prévu au bénéfice de Golden Star Resources Ltd. un «Droit de Retour» au terme duquel si un minimum de 5 millions d'onces d'or prouvées et probables était trouvé à tout moment dans l'avenir sur les propriétés SMYD, Golden Star Resources Ltd., bénéficie d'un « Droit de Retour » lui permettant d'acquérir 50% des droits, titres et intérêts dans SMYD en contrepartie d'un paiement égal à trois fois les dépenses encourues par SMYD et AUPLATA,et liées aux titres miniers de la SMYD, réalisées entre le 10 décembre 2004 et l'exercice par Golden Star Resources Ltd. de son « Droit de Retour ». Une telle éventualité aurait un impact majeur sur les comptes et la situation financière du groupe. risques liés à l'accord d'option sur le PER Bon Espoir : Gold Fields Exploration BV dispose d'une option d'acquisition de 65% du PER Bon Espoir pour un prix correspondant à 300% des dépenses qu'ARMINA RESSOURCES MINIÈRES SARL réaliserait sur le PER Bon Espoir si une étude de faisabilité aux normes de l'Australasian Code for Reporting of Mineral Resources and Ore Reserves démontrait des réserves exploitables de plus de 1,5 millions d'onces. Cette option reste valable jusqu'à une date qui est au plus tôt la date de réalisation de l'étude de faisabilité ou au plus le 7 octobre 2014. Une telle éventualité aurait un impact majeur sur les comptes et la situation financière du groupe. Risques juridiques et fiscaux risques liés à un litige prud'homal significatif : Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures prud'homales. Des dommages et intérêts peuvent être demandés dans le cadre de ces procédures. Ces litiges sont provisionnés à hauteur de 371 K€ dans les comptes 2013. Il n'y a pas à ce jour de nouveau litige prud'homal survenu après le 31 décembre 2013 qui aurait un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société risques liés à un litige commercial significatif : Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges commerciaux. Des dommages et intérêts et injonctions de payer peuvent être demandés dans le cadre de ces procédures. Assurances : les assurances en cours couvrent la responsabilité civile exploitation et professionnelle du Groupe.
D.3	Principaux risques propres aux Obligations
	Les principaux facteurs de risques liés aux Obligations sont les suivants : Risques relatifs aux Obligations un investissement dans les Obligations peut ne pas être adapté à tous les investisseurs : risque que l'investissement dans les Obligations ne soit pas opportun pour certains investisseurs au regard de leur situation personnelle ; perte de l'investissement : risque de perte de l'investissement en cas de remboursement anticipé des Obligations par l'Emetteur ou de vente des obligations par leurs Porteurs avant leur échéance. L'investisseur ne bénéficie d'aucune protection ou de garantie du capital investi dans le cadre de la présente opération en cas de défaut de l'Emetteur ; périmètre limité de la clause de maintien de l'emprunt à son rang : l'engagement de l'Emetteur de ne pas consentir de sûretés en garantie d'autres endettements sans en faire bénéficier les Porteurs est limité aux endettements obligataires ; absence d'engagement de maintien de ratios financiers : les modalités des Obligations n'obligent pas l'Emetteur à maintenir de ratios financiers ou de niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffre d'affaires, flux de trésorerie ou liquidités et, en conséquence, elles ne protègent pas les porteurs d'Obligations en cas d'évolution défavorable de la situation financière de l'Emetteur ; absence de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle : les modalités des Obligations ne comportent pas de clause de changement de contrôle. Ainsi, en cas de changement de contrôle de l'Emetteur, les Porteurs ne pourront pas demander le remboursement anticipé de leurs Obligations du fait de la survenance de ce changement de contrôle. modification des modalités des Obligations : risque de modification des modalités des Obligations décidée par une majorité définie de Porteurs ; modification du droit en vigueur : risque d'une décision judiciaire ou administrative ou d'une modification de la législation ou de la règlementation française ; fiscalité : les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes selon la loi ou les pratiques en vigueur ; loi française sur les entreprises en difficulté : risque d'adoption par l'assemblée des créanciers obligataires d'un projet de plan de sauvegarde, de plan de sauvegarde accélérée ou de plan de redressement envisagé pour l'Emetteur qui lierait l'ensemble des Porteurs et pourrait leur être défavorable ; directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne : risque d'imposition de tout paiement effectué ou collecté au sein d'un Etat Membre qui a opté pour le système de retenue à la source ; Risques généraux relatifs au marché valeur de marché des Obligations : risque de diminution de la valeur des Obligations dépendant de facteurs économiques, financiers ou politiques, en France ou ailleurs ; risque lié à l'absence de liquidité des Obligations sur le marché secondaire ; risques de change : risques de variations substantielles des taux de change ; taux d'intérêt : risques de variations substantielles des taux de marché ; risques liés à l'insuffisance de souscriptions et à l'annulation de l'Offre : si les souscriptions reçues n'atteignaient pas le montant minimum de 5 millions d'euros, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs ; notation : risques de crédit non reflétés par la notation et risques de suspension, modification ou retrait de la notation.

Section E – Offre

E.2b

Raisons de l'offre et utilisation du produit

L'Emetteur souhaite réaliser l'Emission objet du présent Prospectus pour :

à titre principal, financer le remboursement de l'emprunt obligataire 2010 à échéance au 1^er mars 2015 pour un montant de 5.394 K€ ajusté du montant des obligations 2010 qui auront été apportées en souscription de l'emprunt obligataire objet du présent prospectus, ce qui permettra l'allongement de la maturité de sa dette tout en sécurisant le Service Annuel de la Dette du fait de la disparition de la marge calculée sur le prix de l'once d'or en US$,
à titre secondaire, financer la mise en œuvre de la future unité industrielle d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration prévue sur le site de Dieu Merci pour laquelle une demande administrative a été déposée le 29 novembre 2013 sous condition d'obtention des autorisations administratives nécessaires pour le reliquat des fonds levés.

Le montant du service annuel de l'emprunt obligataire 2010 s'élève à 485 K€ au 31 décembre 2013.
A la date du présent Prospectus, l'Emetteur envisage d'allouer le produit net de l'émission de la manière suivante, étant précisé qu'il s'agit de répartitions indicatives, susceptibles d'évolutions en fonction des opportunités qui se présenteront concrètement, de l'appréciation des dirigeants et de la stratégie du Groupe :

Objectifs	Fonds levés
Objectifs	5 M€	7 M€	10 M€
Remboursement de l'emprunt obligataire 2010	5M€	5,394M€	5,394M€
Financement de l'unité d'extraction d'or par cyanuration	0M€	1,606M€	4,606M€

Le financement de la 1^ère unité de cyanuration, qui ne serait que partiel quel que soit le montant finalement levé, pourrait être éventuellement échelonné en fonction du montant levé.
Si aucun fond n'était levé :

l'emprunt obligataire 2010 ne serait pas remboursé et le service de la dette d'environ 500K€ perdurerait jusqu'au 1^er mars 2015 pesant ainsi sur la structure financière d'Auplata,
le rythme de croissance du chiffre d'affaires du Groupe serait à moyen terme limité à l'accroissement des volumes de production garanti par l'exploitation de l'unité pilote de cyanuration de Rémire-Montjoly et au développement de la sous-traitance.

Dans ce cas, le Groupe décalerait ses investissements dans le procédé de cyanuration, investissements qui nécessiteraient un financement à partir de ses capacités d'autofinancement, par appel à son actionnaire de référence, notamment au travers de comptes courants d'associés, et le cas échéant par des financements bancaires traditionnels.
Dans le présent résumé et le Prospectus :
"Service Annuel de la Dette" désigne la somme à débourser chaque année pour honorer la dette (principal à rembourser et intérêts).

E.3

Modalités et conditions de l'offre

(a) Conditions de l'offre
L'Offre s'effectuera par l'émission d'un nombre maximum de 20 000 Obligations, d'une valeur nominale de
500 € chacune.
Il est prévu que la diffusion des Obligations soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'"Offre"), comprenant :

une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme centralisée par Euronext Paris, principalement destinée aux personnes physiques (l'"Offre à Prix Ferme") ;
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le "Placement Global") comportant :
un placement en France ; et
un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Banque Delubac & Cie (le "Chef de File") a approché quelques investisseurs qualifiés ce qui lui a permis de recueillir des intentions de souscription qui ne sont pas des engagements fermes. Cependant, ces intentions de souscription permettent à Banque Delubac & Cie d'envisager favorablement le déroulement de l'opération dans l'hypothèse où les conditions économiques et financières dans lesquelles ces intentions ont été recueillies restaient identiques.
Compagnie Minière de Touissit, actionnaire de référence du Groupe, s'est engagé à souscrire à la présente émission à hauteur de 2,5M€ par compensation avec son compte-courant d'associé.
En dehors de cet engagement, l'Emetteur n'a pas connaissance des intentions de ses principaux actionnaires.

(b) Montant nominal total de l'émission
L'Emetteur envisage de procéder à l'émission d'obligations pour un montant nominal total compris entre un minimum de 5 000 000 €, correspondant à 10 000 Obligations, et un maximum de 10 000 000 €, correspondant à 20 000 Obligations.
Le montant nominal total de l'émission et le produit net de l'émission seront déterminés par l'Emetteur à l'issue de la période de souscription et après centralisation des souscriptions, soit le 23 juin 2014. Ces informations feront l'objet d'un communiqué de presse déposé auprès de l'AMF et diffusé sur le site internet de l'Emetteur (www.auplata-obligation.com). Le site internet de l'Emetteur (www.auplata-obligation.com) restera en ligne aussi longtemps que les Obligations seront en circulation et présentera l'ensemble de l'information financière règlementée de l'Emetteur.
Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'émission serait égal à 5 000 000 € : (i) le produit brut serait de 5 000 000 € et (ii) le produit net de l'émission s'élèverait à environ 4 500 000 €, après prélèvement sur le produit brut d'environ 500 000 € correspondant aux frais légaux, de communication et administratifs et de rémunération des intermédiaires financiers.
Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'émission serait égal à 10 000 000 € : (i) le produit brut serait de 10 000 000 € et (ii) le produit net de l'émission s'élèverait à environ 9 300 000 €, après prélèvement sur le produit brut d'environ 700 000 € correspondant aux frais légaux, de communication et administratifs et de rémunération des intermédiaires financiers.

(c) Montant minimum de souscription
En cas d'insuffisance de la demande, l'émission d'Obligations envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient un montant minimum de 5 000 000 €, correspondant à l'émission de 10 000 Obligations d'une valeur nominale de 500 € chacune, émises au pair. Ainsi, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas ce montant, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs.
(d) Calendrier indicatif de l'offre
2 juin 2014 Visa AMF sur le Prospectus
3 juin 2014 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus
Avis de Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'Offre à Prix Ferme
Ouverture de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global
19 juin 2014 Clôture de la Souscription par compensation avec des Obligations 2010
20 juin 2014 Clôture de l'Offre à Prix Ferme à 18 heures (heure de Paris) et Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture par anticipation ou prorogation
23 juin 2014 Résultats de la centralisation de l'Offre à Prix Ferme par Euronext Paris
Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre définitif d'Obligations émises et le résultat de l'Offre
Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'Offre et à l'admission aux négociations des Obligations sur Alternext
26 juin 2014 Règlement-livraison des Obligations, émission et admission aux négociations des Obligations sur Alternext

Les dates de clôture du Placement Global et de l'Offre à Prix Ferme pourront être avancées (sans toutefois que la durée de l'Offre à Prix Ferme ne puisse être inférieure à trois jours de bourse) ou prorogées dans les conditions suivantes :
– Si la date de clôture est avancée, la nouvelle date de clôture fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par l'Emetteur et d'un avis diffusé par Euronext Paris annonçant cette modification au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture ;
– Si la date de clôture est prorogée, la nouvelle date de clôture fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par l'Emetteur et d'un avis diffusé par Euronext Paris annonçant cette modification au plus tard la veille de la date de clôture initiale. Dans ce cas, les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme avant la diffusion du communiqué de presse de l'Emetteur et de l'avis d'Euronext Paris susvisés seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'Offre à Prix Ferme (incluse).

(e) Modalités de souscription
Les personnes désireuses de participer à l'Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 20 juin 2014 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet, si cette faculté leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File au plus tard le 20 juin 2014 à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre. Les ordres de souscription devront être transmis par les intermédiaires financiers à Euronext Paris (centralisateur de l'offre à prix ferme – via la plateforme de négociation UTP) au plus tard le 23/06/2014 à 12h.
Chaque Obligation sera offerte à la souscription pour un prix égal à 100% de sa valeur nominale, soit 500 €. Les Obligations étant offertes et vendues à l'unité, le montant minimum de souscription est de 500 €.
Aucun ordre dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme ne pourra porter sur un nombre d'Obligations représentant plus de 50% du nombre d'Obligations offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, soit un nombre d'Obligations compris entre 2 500, dans l'hypothèse où le montant nominal total de l'émission serait égal à 5 000 000 €, et 5 000, dans l'hypothèse où le montant nominal total de l'émission serait égal à 10 000 000 €. Cette limite sera contrôlée par les intermédiaires financiers recevant les souscriptions émises dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Il n'y a pas de montant minimal et maximal des ordres émis dans le cadre du Placement Global.

Modalités de souscription par compensation de créances avec des Obligations 2010 Auplata à raison de 1 Obligation 2010 de valeur nominale 500€ contre 1 Obligation 2014 à émettre de même valeur
Les porteurs d'Obligations 2010 souhaitant souscrire par compensation de ces créances à l'Offre et dont les Obligations 2010 sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard le 19 juin 2014, un ordre de souscription à l'Offre par compensation avec leur créance, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire. Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres de souscription par compensation de créances avec des obligations 2010 devra, à la date indiquée dans l'avis de Euronext, (a) transférer sur le compte Euroclear France d'Euronext,les obligations 2010 de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre de souscription par compensation de créances et (b) déclarer dans l'outil SCORE les ordres de souscription par compensation de créances.
Après réception par Euronext de tous les ordres de souscription par compensation de créances dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de la souscription par compensation de créances.
La souscription par compensation de créance se fera à raison de 1 Obligation 2010 de valeur nominale 500€ contre 1 Obligation 2014 à émettre de même valeur. Le versement en numéraire d'un montant équivalent au coupon couru jusqu'à la date de règlement pour chaque Obligation 2010 compensée se fera le 26 juin 2014.
Les porteurs d'Obligations 2010 inscrits en compte sous la forme « nominatif pur » devront demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » pour souscrire par compensation de ces créances à l'Offre, à moins que leur titulaire n'en ait demandé au préalable la conversion au porteur.
Les Obligations 2010 utilisée pour souscrire à l'Offre par compensation de créance doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.
De façon à permettre la souscription par compensation de créance avec des Obligations 2010 dont le terme est le 1^er mars 2015, Auplata d'une part et chacun des titulaires d'Obligations 2010 souhaitant souscrire par compensation à l'emprunt obligataire 2014 d'autre part, renonceront, d'un commun accord, au bénéfice du terme afin d'avancer l'exigibilité des Obligations 2010.
En conséquence de quoi, les Obligations 2010, dont l'exigibilité serait avancée par voie conventionnelle, constitueraient une créance certaine, liquide et exigible, d'un montant de 500€ par Obligation 2010, pouvant permettre la libération par compensation d'Obligations 2014 à émettre au titre de l'emprunt obligataire 2014, à raison de 1 Obligation 2010 de 500€ de valeur nominale contre 1 Obligation 2014 de même valeur.
Ce mécanisme de compensation conventionnelle se formalisera au sein du bulletin de souscription aux Obligations 2014 par compensation avec des Obligations 2010, dans lequel les porteurs d'Obligations 2010 renonceront expressément au bénéfice du terme au titre des Obligations 2010 avec lesquelles ils souhaiteront souscrire des Obligations 2014 par compensation de créances, et ce avec l'accord inconditionnel de la société Auplata.

(f) Versement des fonds et modalités de livraison des Titres
Le prix des Obligations souscrites dans le cadre de l'Offre se fera soit en numéraire soit par compensation de créances avec les seules Obligations 2010 en circulation à raison de 1 Obligation 2010 de valeur nominale 500€ contre 1 Obligation 2014 à émettre de même valeur.
Dans le cas d'un paiement en numéraire, le prix des obligations nouvellement émises devra être versé comptant par les donneurs d'ordre au plus tard à la date prévue pour le règlement-livraison de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, le 26 juin 2014, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre, auquel cas le prix des Obligations souscrites dans le cadre de l'Offre devra être versé comptant par les donneurs d'ordre au plus tard à la nouvelle date prévue pour le règlement-livraison de l'Offre, soit trois jours ouvrés après le jour de la clôture de l'Offre.
Si la souscription est effectuée par voie de compensation de créances avec des Obligations 2010 en circulation, chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres de souscription à l'Offre par compensation de créance de porteurs d'Obligations 2010 devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer sur le compte Euroclear France d'Euronext Paris, les Obligations 2010 pour lesquelles ils ont reçu un ordre de souscription à l'Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de souscription à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.
Les Obligations seront enregistrées au compte des donneurs d'ordres à la date de règlement-livraison selon le calendrier indicatif, soit le 26 juin 2014.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services (affilié n°042), 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Société Générale Securities Services établira les attestations de réception des souscriptions.
Les Obligations feront l'objet d'un règlement-livraison le 26 juin 2014sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

(g) Modalités de publication des résultats de l'offre
Le résultat de l'Offre à Prix Ferme relative aux Obligations sera déposé auprès de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Emetteur sur son site internet (www.auplata-obligation.com) et d'un avis d'Euronext Paris dont la diffusion est prévue le 23 juin 2014, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.
Le résultat du Placement Global fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Emetteur et d'un avis d'Euronext Paris dont la diffusion est prévue le 23 juin 2014, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre, auquel cas la diffusion du communiqué et de l'avis devrait intervenir le lendemain du jour de la clôture de l'Offre.

(h) Réduction des ordres
Les ordres de souscription pourront être réduits de manière proportionnelle en fonction de l'importance de la demande. Le taux de réduction s'applique à l'ensemble des ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Dans le cas où l'application des modalités de réduction aboutirait à un nombre non entier d'Obligations, ce nombre serait arrondi au nombre entier le plus proche, les Obligations formant rompus étant ensuite allouées selon les usages du marché.
Les ordres émis dans le cadre du Placement Global pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle en fonction de l'importance de la demande. Les réductions seront effectuées selon les usages professionnels (principalement capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire, ordre d'arrivée des demandes des investisseurs et quantité demandée).

(i) Droit de retrait des souscriptions
Les ordres de souscriptions reçus dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme sont irrévocables même en cas de réduction, sous réserve des dispositions applicables en cas de modification du calendrier.
Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Chef de File et ce jusqu'au 20 juin 2014 à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

(j) Notification aux souscripteurs
Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par leur intermédiaire financier.
Dans le cadre du Placement Global, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par le Chef de File.

(k) Chef de File
Banque Delubac & Cie
10, rue Roquépine
75008 Paris
France

(l) Etablissement en charge du service financier
Société Générale Securities Services
(affilié Euroclear France n°042)
32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3
France

E.4

Intérêts susceptibles d'influencer l'offre

A la date du présent Prospectus, à l'exception des commissions versées aux conseils dans le cadre de l'Offre, il n'existe à la connaissance de l'Emetteur aucun intérêt, y compris conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission ou l'offre des Obligations.

E.7

Estimations des dépenses facturées à l'investisseur

Aucune commission ou frais à la charge des investisseurs n'ont été comptabilisés dans la fixation du prix d'émission des Obligations.
Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des droits de garde et frais de négociation qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre de la souscription des Obligations.

[1] Hors frais, commissions et fiscalité - Remboursement intégral du capital à échéance sauf en cas de défaut de l'émetteur. Le taux de rendement actuariel est de 8%.

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