OK
Accueil > Marchés > Cotation Engie EPS > Actus Engie EPS

Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 30,3 millions d’euros pour financer le Plan Stratégique 2020


Actualité publiée le 16/07/18 09:09

Regulatory News:

Electro Power Systems S.A. (EPS) (Paris:EPS), un pionnier technologique des solutions de stockage d’énergie et des microgrids, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (EPS:FP) annonce ce jour le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 30,3 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »).

Le produit net de l’augmentation de capital permettra à la Société de rembourser les financements venant à échéance à hauteur de 12,4 millions d’euros (dont la première tranche de 10 millions d’euros du financement de la BEI) le solde devant servir, avec la trésorerie de la Société et ses sources de financement bancaire, à financer son besoin additionnel en fonds de roulement (pour un montant de 11 millions d’euros sur les 12 prochains mois), et en particulier le Plan Stratégique 2020 (notamment les investissements en Recherche & Développement et technologiques) et les activités complémentaires en lien avec la mise en œuvre du modèle de Développement de Projets (dont la mise en place de l’infrastructure commerciale nécessaire).

Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général d’EPS, commente : « Cette transaction est un moyen de partager avec nos actionnaires notre Plan Stratégique 2020, permettant parallèlement une accélération de nos activités de développement de projets axés sur les microgrids dans les économies émergentes. Grâce à notre technologie, nous pouvons apporter de l'énergie renouvelable et moins chère 24h/24 à toute ville, village, communauté ou île alimentée par des combustibles fossiles, et fournir une solution réelle au milliard de personnes qui n'ont pas accès à l'électricité. Grace au partenariat avec Engie, nous avons maintenant une portée mondiale et cette transaction renforcera notre engagement en faveur de l'accès à l’énergie, renouvelable, abordable et fiable, pour tous ».

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et entraînera la création de 3.191.715 actions nouvelles au prix unitaire de 9,50 euros représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 30.321.292,5 euros.

Chaque actionnaire d’EPS recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 17 juillet 2018. Trois DPS permettront aux titulaires de souscrire à titre irréductible à une action nouvelle. La valeur théorique de chaque DPS est de 0,64 euros, sur la base du cours de clôture de l’action EPS au 12 juillet 2018, soit 12,05 euros.

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 9,50 euros par action (soit 0,20 euro de nominal et 9,30 euros de prime d’émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 16,76 % sur la valeur théorique de l’action ex-droit.

EPS a pris un engagement d’abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions.

Société Générale agit en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé de l’opération et Gilbert Dupont en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Engagements de souscription

ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale GDF International), qui détient 59,89 % du capital et des droits de vote d’EPS, a fait part à EPS de son engagement irrévocable de souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital à hauteur de 1.911.552 actions nouvelles et à titre réductible à hauteur de 1.280.163 actions nouvelles, de telle sorte que la souscription de l’émission soit assurée à hauteur de 100 %.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 20 juillet 2018 jusqu’à la clôture de la séance de bourse du 30 juillet 2018. Les DPS seront cotés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), sous le code ISIN FR0013347457 entre le 18 juillet 2018 et le 26 juillet 2018. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 juillet 2018.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont attendus le 8 août 2018. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d’EPS et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0012650166.

Evénements récents et perspectives

Chiffres d’affaires de l’exercice 2017

Au titre des résultats annuels 2017, le chiffre d’affaires consolidé d’EPS a augmenté de 40 % pour s’établir à 9,9 millions d’euros, soit une augmentation de 2,8 millions d’euros par rapport à 2016

Informations financières au 31 mars 2018 communiquée le 15 mai 2018

Le chiffre d’affaires consolidé a augmenté de 134 % et s’élève à 0,5 million d’euros sur la base IFRS 15 et à 3,6 millions d’euros selon IAS 11, la norme utilisée à titre de comparaison avec le premier trimestre 2017.

La trésorerie au 31 mars 2018, représentée par des actifs liquides, s’élevait à 5,3 millions d’euros contre 4,2 millions d’euros fin 2017. Une partie des actifs liquides sont soumis à restriction (caisse collatérale) servant de garantie aux financements reçus qui sont exposés eux-mêmes dans la dette nette. Le Groupe considère que les 3,3 millions d’euros de garanties en numéraires sont liquides dans la mesure ou la levée des garanties est sous son contrôle.

Plan stratégique 2020

Le 23 mai 2017, la Société a publié un article intitulé “Energy Transition Technology Roadmap, distinguishing Hype from Reality. 2020 Strategic Technological Plan and Business Targets”, qui incluait le plan stratégique 2020. Le plan décrit l’évolution en cours de l’ensemble des défis technologiques à relever par le Groupe, sa stratégie de développement et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2020.

La Société prévoit :

  • au sein des économies développées, (au regard des références obtenues, en particulier avec Terna, Enel, Edison et Engie) d’atteindre une part d’au moins 1 % du marché européen et 0,4 % du marché global des pays développés, compte tenu de la taille du marché en 2020 pour le déploiement du stockage représenté par 14 GW au niveau mondial, dont 5,6 GW seulement en Europe. L’objectif d’EPS est de déployer des Solutions Connectées au Réseau dans les pays développés à raison de 60 MW de base installée annuelle supplémentaire représentant un chiffre d’affaires sur base EPC d’environ 30 millions d’euros à partir de 2020 ; et
  • dans les pays émergents, l’objectif d’EPS est de remplacer, à partir de 2020, au moins 0,3 % des capacités nouvelles installées en diesel estimées à 29 GW1 par an (dont 50 % pour la production d’électricité primaire2 et dont 14 GW de générateurs de plus de 300 kW3, qui sont la cible principale d’EPS pour le remplacement du diesel) par des Micro-Réseaux et Solutions Hors Réseaux. Sur la base d’un prix estimé par MW de 1,4 million d’euros (estimation de la Société), cela représente un marché addressable (pour la production d’électricité primaire) de 20 milliards d’euros. L’objectif d’EPS est de déployer des Micro-Réseaux et Solutions Hors Réseaux à raison de 50 MW par an, représentant un chiffre d’affaires sur base EPC d’environ 70 millions d’euros à partir de 2020.

En termes de pays ciblés :

• en Asie Pacifique, les axes prioritaires pour EPS seront l’Indonésie, la Thaïlande, le Vietnam, la Malaisie, les Philippines et le Bangladesh, qui ensemble représentent actuellement une capacité de génération installée connectée au réseau de 195 GW, dont 56 GW rajoutés dans les 5 dernières années (hors 35 GW de capacités diesel additionnelles sur cette même période, capacités qui ne serviront pas seulement à des applications de secours mais également à la production d’électricité primaire). Dans ce cadre, même en considérant de façon prudente une croissance stable des capacités additionnelles dans les prochaines années (sans prendre en compte le potentiel de hausse lié au développement économique et à la migration rurale vers les villes), cela devrait représenter 7 GW de capacités additionnelles installées par an ;

• les chiffres en Afrique sont similaires à ceux de l’Asie-Pacifique. Les pays qu’EPS entend particulièrement cibler sont l’Afrique du Sud, l’Égypte et le Nigéria, qui ensemble représentent actuellement une capacité de génération installée connectée au réseau de 94 GW4, dont 18 GW rajoutés dans les 5 dernières années (hors 35 GW de capacité diesel additionnelle sur cette même période, comme en Asie Pacifique). Toujours en prenant des hypothèses prudentes, cela devrait représenter 7 GW de capacités additionnelles installées par an.

Ces objectifs sont fondés sur des hypothèses conservatrices de pénétration du marché qui ne prennent pas en compte le remplacement potentiel de la flotte diesel actuellement installée dans les pays émergents. Ils sont d’autant plus robustes aujourd’hui avec l’Acquisition par ENGIE, qui dispose de Business Units dédiées en Asie Pacifique et en Afrique et qui affiche une stratégie largement axée sur les Micro-Réseaux et Solutions Hors Réseaux. Par ailleurs, ces objectifs pour 2020 sont cohérents avec les Prises de commandes (40,5 MW, soit environ 16,6 millions d’euros sur l’exercice 2017), le Carnet de commandes (21,6 millions d’euros) et le Pipeline (150 millions d’euros) au 15 mai 2018.

En termes de rentabilité, la Société s’attend à stabiliser en 2020 sa marge brute autour de 40 % et, en conséquence d’atteindre un EBITDA (hors charges liées aux plans de Stock-Options et Bons de Souscription) cible d’environ 30 %.

Dans le contexte de la préparation de l’offre d’achat simplifiée de GDF International visant les actions et les bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci a communiqué au conseil financier de GDF International et à Associé en Finance (l’expert indépendant nommé par la Société), aux fins de leur travaux d’évaluation, un modèle financier 2020 dans sa version de décembre 2017.

Afin, comme elle devait, de rétablir l’égalité d’information du marché sur les éléments qu’elle considérait comme clés dans son exercice de valorisation, GDF International a publié certains des éléments de ce modèle financier dans la Note d’information établie pour les besoins de l’offre publique d’achat simplifiée (dans la Section 2.3.3 « Plan d’affaires retenu », sous l’intitulé « Plan d’affaires établi par la Société 2017 – 2020 ») (les« Données Prospectives 2017-2020 extériorisées dans la Note d’Information »).

Ainsi, dans les Données Prospectives 2017-2020 extériorisées dans la Note d’Information, figurent des données sur lesquelles la Société n’avait pas communiqué initialement et des données qui font apparaître des différences avec les Objectifs 2020 de la Société. Notamment, ces données extériorisent une marge d’EBITDA atteignant 26% en 2020, alors que les objectifs 2020 communiqués au marché en mai 2017 et réitérés ci-dessus (les « Objectifs 2020 de la Société ») extériorisent une marge d’EBITDA d’environ 30% en 2020.

Cette différence provient de ce que la version de décembre 2017 du modèle financier 2020 reflétait des hypothèses plus conservatrices. En effet, les acquéreurs potentiels d’un bloc de contrôle de la Société, dont Engie, estimaient, inter alia, (i) que la répartition de la base installée 2020 entre les Micro-Réseaux et Solutions Hors Réseaux d’une part, et les Solutions de Support au Réseau d’autre part, serait différente, et (ii) que le coût par MW des systèmes serait différent, ces deux facteurs ayant un impact sur la marge d’EBITDA.

Le Conseil d’Administration de la Société a pris connaissance du modèle financier 2020 ainsi ajusté. Pour autant, il a considéré qu’il n’était pas nécessaire de remettre en cause les Objectifs 2020 de la Société qu’il avait approuvé au travers du Plan Stratégique 2020, notamment au regard des hypothèses de prix de l’électricité en 2020 qui étaient utilisées. A la date des présentes, ces hypothèses de prix se trouvent confirmées par des publications récentes. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a maintenu l’hypothèse de répartition de la base installée 2020 initiale.

La Société confirme donc les Objectifs 2020 de la Société et considère que, de son point de vue, ce sont bien les Objectifs 2020 de la Société qui doivent être pris en compte par les investisseurs. Concernant celles des Données Prospectives 2017-2020 extériorisées dans la Note d’Information sur lesquelles la Société n’avait pas communiqué auparavant, elle n’entend pas communiquer à ce sujet dans le futur et ne prend aucune obligation de mise à jour ou de responsabilité si elles devaient s’avérer différentes.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») le 13juillet 2018 sous le numéro 18-314 (le « Prospectus »), composé du document de référence déposé le même jour sous le numéro R.18-057 (le « Document de Référence »), et d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (« Note d’Opération »), sont disponibles sans frais auprès d’EPS (13, avenue de l’Opéra, 75001 Paris, France), ainsi que sur les sites Internet d’EPS (www.electropowersystems.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

EPS attire l’attention du public sur les risques figurant au chapitre 4 du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d’Opération.

Prochains événements

Résultats semestriels 2018 : 28 septembre 2018

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par EPS d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un Etat membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l‘offre et sur les valeurs mobilières à offrir, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres.

Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique. Ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières de EPS n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et EPS n’a pas l’intention de procéder à une offre de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent document fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d’acquérir des valeurs mobilières doit être faite uniquement sur la base de l’information concernant EPS disponible publiquement.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

À PROPOS D'EPS

Electro Power Systems (EPS) opère dans le secteur des énergies durables, et est spécialisé dans le développement de solutions de stockage d'énergie et de microgrids qui permettent de transformer les sources d'énergies renouvelables intermittentes en une véritable source d'énergie stable. Cotée sur Euronext Paris (EPS:FP), EPS fait partie du Groupe ENGIE et des indices CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable. Son siège social est à Paris, tandis que les fonctions recherche, développement et production sont basées en Italie. Grâce à une technologie propriétaire protégée par 130 brevets et demandes de brevets, et grâce à plus de dix ans de recherche et développement, le groupe développe des solutions de grande ampleur pour le stockage d'énergie: dans les pays développés, pour la stabilisation des réseaux fortement caractérisés par des sources renouvelables intermittentes, et dans les pays émergents, pour la production d'énergie hors réseau en microgrid à des coûts plus bas que ceux des combustibles fossiles. Au 30 juin 2018, EPS a installé et a entamé la phase de mise en service de 55 projets à grande échelle, y compris des systèmes hybrides hors réseau alimentés par des systèmes de stockage d'électricité et d'énergie renouvelable. Elle fournit de l'énergie à plus de 165 000 clients par jour, pour une capacité totale de 67MWh dans 22 pays du monde répartis en Europe, en Amérique latine, en Asie et en Afrique. Plus d’informations surwww.electropowersystems.com.

1 « Les marchés potentiels pour les énergies renouvelables hors réseau », Bloomberg New Energy Finance, 16 mai 2017.
2 « Les marchés potentiels pour les énergies renouvelables hors réseau », Bloomberg New Energy Finance, 16 mai 2017.
3 Soit 375 kVA. « Les marchés potentiels pour les énergies renouvelables hors réseau », Bloomberg New Energy Finance, 16 mai 2017.
4 Le marché potentiel des énergies renouvelables hors réseau, Dimensionnement du marché des générateurs de diesel, Bloomberg New Energy Finance, 16 mai 2017.



© Business Wire

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.

Twitter Facebook Linkedin email

Soyez le premier à réagir à cet article

Pour poster un commentaire, merci de vous identifier.

H9xeD7Z1jS9Q61i95qBIbT8SE6cONvpoRaRpuj_AaEOxxKn9eQLbQAQJOFMQouAc
ebook Téléchargez gratuitement le guide "3 actions de nos experts pour 2021"

Analyser les opportunités actuelles, repérer les entreprises à fort potentiel, etc.