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Regulatory News:
Latécoère annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 193,4 millions d’euros, susceptible d’être portée à environ 222,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
Latécoère (la « Société ») (Paris:LAT), partenaire de premier rang des grands constructeurs aéronautiques internationaux, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 193,4 millions d’euros, pouvant être porté à environ 222,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’« Augmentation de Capital »)
L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu avec les partenaires bancaires de la Société le 1er juillet 2021 et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 7 juillet 2021 (le « Protocole de Conciliation ») visant à renforcer la liquidité de la Société à court et moyen terme, dans un contexte d’incertitude de la reprise du trafic aérien et de persistance de l’épidémie du Covid-19.
L’Augmentation de Capital a pour objectif de renforcer la flexibilité financière de la Société en vue de faire face aux difficultés liées à la crise du Covid-19, d’accélérer le plan de transformation et permettre au groupe Latécoère (le « Groupe ») de saisir des opportunités de croissance externe. Plus précisément, le produit de l’Augmentation de Capital servira (i) au remboursement du prêt consenti par l’actionnaire principal Searchlight Capital Partners pour un montant d’environ 52,5 millions d'euros, (ii) sous réserve de l’achèvement des procédures en cours d’information et de consultation des instances représentatives applicables au sein du Groupe, à financer l’acquisition, pour un montant d’environ 35,4 millions d’euros (hors frais associés à l’acquisition), de la société Technical Airborne Components Industries1 et, (iii) pour le solde, soit environ 104,5 millions d’euros, à donner les moyens financiers nécessaires pour procéder à des opérations de croissance externe et plus généralement financer les besoins généraux du Groupe, à court et moyen terme, dans le cadre du Protocole de Conciliation conclu avec les partenaires bancaires du Groupe, visant à renforcer la structure financière du Groupe. À cet égard, la Société précise qu'elle s'intéresse activement à d'autres opportunités de croissance externe dans son secteur (Aérostructures sur le marché aéronautique commercial et de défense). En Amérique du Nord, la Société a identifié une société avec laquelle elle est entrée en discussions, qui restent néanmoins à un stade préliminaire, et pour laquelle le Groupe anticipe un investissement maximum de l'ordre d'environ 100 millions d'euros si cette opportunité devait se concrétiser.
Le produit brut de l'augmentation de capital, si elle est entièrement souscrite, est d'environ 193,4 millions d'euros (susceptible d'être porté à environ 222,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).
Le produit estimé de l’augmentation de capital net des frais associés à l’opération, si elle est entièrement souscrite, est d’environ 192,4 millions d’euros (susceptible d'être porté à environ 221,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, conformément aux 24ème et 30ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2021, et donnera lieu à l'émission de 379 274 072 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être augmenté, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après), de 56 891 110 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 0,51 euro par Action Nouvelle (soit 0,25 euro de nominal et 0,26 euro de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 193 429 776,72 euros, pouvant être porté à un montant brut de 222 444 242,82 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Le 16 juillet 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable le 15 juillet 2021. 1 DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire à 4 Actions Nouvelles Initiales à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action Latécoère sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 12 juillet 2021, soit 1,73 euro, la valeur théorique du DPS est de 0,98 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 0,75 euro.
A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote de 32,4 % par rapport à la valeur théorique de l’action Latécoère ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 12 juillet 2021 et une décote de 70,5 % par rapport au cours de clôture du 12 juillet 2021.
Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l’action Latécoère ex-droit ou les décotes, telles que déterminées sur le marché.
L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.
CLAUSE D’EXTENSION
En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 56 891 110 Actions Nouvelles Supplémentaires. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation du Coordinateur Global et Teneur de Livre, au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 2 août 2021 et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.
CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Les DPS seront détachés le 16 juillet 2021 et négociables du 16 au 26 juillet 2021 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014004JQ3. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 28 juillet 2021 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 20 juillet 2021 jusqu'à la clôture de la négociation le 28 juillet 2021.
L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 4 août 2021. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000032278.
ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION
À la date du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus »), Searchlight Capital Partners (par l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détient environ 65,6 % du capital de la Société, s’est engagé, de manière irrévocable, (i) à exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à souscrire des Actions Nouvelles pour un montant total de 126 925 125,96 euros, représentant environ 65,6 % du montant initial (hors Clause d'Extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,51 euro par Action Nouvelle, et (ii) à souscrire à titre réductible à 130 401 276 Actions Nouvelles représentant le solde du montant de l’Augmentation de Capital qui n’aurait pas été souscrit à titre irréductible, de manière à garantir au total l’intégralité de la souscription des Actions Nouvelles Initiales.
À la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.
ENGAGEMENTS D’ABSTENTION / DE CONSERVATION
La Société a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve (i) de la possibilité de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée, telle que définie ci-dessous, et (ii) de certaines exceptions usuelles.
Dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissement étrangers en France, il est envisagé une possible augmentation de capital réservée sur la base de la 29ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021, visant à conférer au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’État français (l'« Augmentation de Capital Réservée »).
SCP SKN Holding I SAS a consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date d'approbation par l’AMF du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
DILUTION
À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 13 juillet 2021 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital détiendrait, après émission des Actions Nouvelles, 0,20 % et 0,179 % du capital social avant et après exercice intégral de la Clause d’Extension, respectivement.
GARANTIE
L'Emission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. La Société et Société Générale, agissant en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre de l’Augmentation de Capital, ont conclu un contrat de direction dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
Le Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 21-317 en date du 13 juillet 2021, constitué (i) du document d’enregistrement universel 2020 de Latécoère déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2021 sous le numéro D.21-0337 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 13 juillet 2021 (l’« Amendement »), (iii) d’une note d’opération en date du 13 juillet 2021 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.latecoere.aero). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (135, rue de Périole, 31500 Toulouse).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Latécoère décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 « Facteurs de Risques » de l’Amendement et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Latécoère d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Latécoère n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
A propos de Latécoère
Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands avionneurs mondiaux (Airbus, Embraer, Dassault, Boeing, Bombardier et Mitsubishi Aircraft), Latécoère intervient dans tous les segments de l’aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d’affaires et militaires), dans deux domaines d’activités:
Le Groupe employait au 31 décembre 2020, 4172 personnes dans 13 pays. Latécoère, société anonyme au capital de 23 704 629,50 € divisé en 94 818 518 actions d’un nominal de 0,25 €, est cotée sur Euronext Paris - Compartiment B, Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : LAEP.PA - Bloomberg : LAT.FP
________________________
1 Latécoère bénéficie d’une option d’achat conclue avec une entité du groupe Searchlight Capital Partners, lui permettant d’acquérir l’intégralité des actions de la société Technical Airborne Components Industries pour un prix de 35,4 millions d’euros (hors frais associés à l'Acquisition), étant précisé que cette société affiche actuellement une trésorerie d'environ 6,4 millions d'euros, qu'elle conserverait après l'acquisition (en conséquence, le coût réel d'acquisition supporté par le Groupe, net de cette trésorerie, serait de l'ordre de 29 millions d'euros).
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 13 juillet 2021 par l’AMF sous le numéro 21-317
Section 1 – Introduction |
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
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Section 2 – Informations clés sur l’émetteur |
2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ? |
Principales activités
Actionnariat à la date du Prospectus
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Actionnaires | Nombre
| % du capital
| Nombre de droits
| % des droits de
| Nombre de droits
| % des droits de
|
SCP SKN Holding I SAS | 62 218 199 | 65,62 | 62 218 199 | 65,56 | 62 218 199 | 65,61 |
Actionnariat salarié | 952 890 | 1,00 | 952 890 | 1,00 | 952 890 | 1,00 |
Autodétention | 76 540 | 0,08 | 76 540 | 0,08 | - | - |
Public | 31 570 889 | 33,30 | 31 658 979 | 33,36 | 31 658 979 | 33,39 |
Total | 94 818 518 | 100 | 94 906 608 | 100 | 94 830 068 | 100 |
(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).
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A la date du Prospectus, la Société est contrôlée par SCP SKN Holding I SAS. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.
KPMG S.A. (Tour EQHO 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Eric Junières.
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2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? |
Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après. Il n’y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières. |
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé | |||
En milliers d'euros | Exercice clos les 31 décembre | ||
2020 | 2019 | 2018 | |
Chiffre d'affaires | 413 232 | 713 098 | 659 249 |
Résultat opérationnel | (172 783) | (9 593) | 4 919 |
Résultat net (entièrement attribuable aux propriétaires de la société mère) | (189 566) | (32 864) | 6 013 |
Résultat (part Groupe) net par action | (2,00) | (0,35) | 0,06 |
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé | |||
En milliers d'euros | Exercice clos les 31 décembre | ||
2020 | 2019 | 2018 | |
Total de l'actif | 489 957 | 657 525 | 731 889 |
Total des capitaux propres | 36 188 | 199 220 | 262 565 |
Total des emprunts et dettes financières | 225 253 | 149 556 | 136 663 |
Endettement net | 147 639 | 115 765 | 24 447 |
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés | |||
En milliers d'euros | Exercice clos les 31 décembre | ||
2020 | 2019 | 2018 | |
Flux de trésorerie net provenant des activités d’exploitation | (12 575) | 23 182 | (22 290) |
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement | (12 547) | (56 203) | (17 901) |
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement | 69 809 | (41 068) | 6 504 |
Variation de la trésorerie nette | 43 827 | (74 342) | (33 798) |
Principaux indicateurs de performance | |||
En millions d'euros | Exercice clos les 31 décembre | ||
2020 | 2019 | 2018 | |
Chiffre d'affaires | 413,2 | 713,1 | 659,2 |
Croissance en valeur | -42,1 % | 8,2 % | 0,3 % |
Croissance à taux de change constants | -40,7 % | 7,0 % | 3,1 % |
EBITDA courant(1) | (42,6) | 47,6 | 54,5 |
Marge d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires | -10,3 % | 6,7 % | 8,3 % |
Résultat opérationnel courant | (74,5) | 11,8 | 28,0 |
Marge opérationnelle courante sur chiffre d'affaires | -18,0 % | 1,7 % | 4,2 % |
Autres produits et charges non opérationnels non courants | (98,3) | (21,4) | (23,1) |
Dépréciation d'actifs | (40,1) | N/A | N/A |
Dont impact de la fin du programme A380 | N/A | N/A | (12,6) |
Dont Autres éléments non récurrents | (58,2) | (21,4) | (10,5) |
Résultat opérationnel | (172,8) | (9,6) | 4,9 |
Coût net des capitaux empruntés | (3,9) | (5,3) | (4,5) |
Autres résultats financiers | 1,2 | (12,1) | 9,4 |
Résultat financier | (2,7) | (17,4) | 4,9 |
Impôt sur les bénéfices | (14,1) | (5,9) | (3,8) |
Résultat net | (189,6) | (32,9) | 6,0 |
Free cash-flow des opérations | (22,5) | (27,3) | (35,2) |
(1) L'EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles courants et perte de valeur d'actifs. Le détail des éléments non courants est présenté dans les principes comptables du Groupe à partir des états financiers consolidés. | |||
Prévisions pour l'exercice 2021 Alors que le calendrier de reprise du trafic aérien demeure incertain du fait des impacts de la crise Covid-19, Latécoère prévoit que 2021 sera une année difficile, avec des cadences de production des avionneurs probablement encore atones. En conséquence, le Groupe anticipe que :
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2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? |
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
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Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières |
3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? |
Nature et catégories des valeurs mobilières émises
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3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ? |
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 4 août 2021 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0000032278).
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3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ? |
L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.
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3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? |
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
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Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé |
4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? |
Structure de l'émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre des vingt-quatrième et trentième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2021.
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Calendrier indicatif : | |
29 juin 2021 | Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au Directeur Général le pouvoir de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital. |
1erjuillet 2021 | Conclusion du protocole de conciliation. |
7 juillet 2021 | Homologation du protocole de conciliation. |
12 juillet 2021 | Délibération du Conseil d'administration et décision du Directeur Général décidant le lancement de l'Augmentation de Capital. |
13 juillet 2021 |
Approbation du Prospectus par l’AMF.
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14 juillet2021 |
Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
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15 juillet 2021 | Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription. |
16 juillet 2021 | Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
20 juillet 2021 | Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital. |
26 juillet 2021 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription. |
28 juillet 2021 | Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital. |
2 août 2021 |
Décision du Directeur Général relative à la mise en œuvre de la Clause d'Extension.
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4 août 2021 |
Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.
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Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris S.A..
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| Quote-part des capitaux propres, par action ordinaire | Participation en capital |
Avant émission des Actions Nouvelles | 0,38 euros | 1,000 % |
Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %) | 0,48 euros | 0,200 % |
Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension (souscription à 115 %) | 0,49 euros | 0,179 % |
Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation et la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus et de l’Engagement de Souscription :
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Actionnaires | Nombre
| % du capital
| Nombre de droits
| % des droits de
| Nombre de droits
| % des droits de
|
SCP SKN Holding I SAS | 441 492 271 | 93,12 | 441 492 271 | 93,11 | 441 492 271 | 93,12 |
Actionnariat salarié | 952 890 | 0,20 | 952 890 | 0,20 | 952 890 | 0,20 |
Autodétention | 76 540 | 0,02 | 76 540 | 0,02 | - | - |
Public | 31 570 889 | 6,66 | 31 658 979 | 6,68 | 31 658 979 | 6,68 |
Total | 474 092 590 | 100 | 474 180 680 | 100 | 474 104 140 | 100 |
Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital serait souscrite intégralement à titre irréductible et aucun actionnaire autre que SCP SKN Holding I SAS ne souscrit à titre réductible (auquel cas la Clause d'Extension serait exercée intégralement), la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit (souscription à 115 %) : | ||||||
Actionnaires | Nombre
| % du capital
| Nombre de droits
| % des droits de
| Nombre de droits
| % des droits de
|
SCP SKN Holding I SAS | 367 982 105 | 69,30 | 367 982 105 | 69,29 | 367 982 105 | 69,30 |
Actionnariat salarié | 4 764 450 | 0,90 | 4 764 450 | 0,90 | 4 764 450 | 0,90 |
Autodétention | 76 540 | 0,01 | 76 540 | 0,01 | - | - |
Public | 158 160 605 | 29,79 | 158 248 695 | 29,80 | 158 248 695 | 29,80 |
Total | 530 983 700 | 100 | 531 071 790 | 100 | 530 995 250 | 100 |
(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).
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Estimation des dépenses totales liées à l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 1 million d'euros.
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4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ? |
Raisons de l'émission – Contexte de l'Augmentation de Capital : L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu avec les partenaires bancaires du Groupe le 1er juillet 2021 et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 7 juillet 2021 (le « Protocole de Conciliation »). Les principales opérations de restructuration envisagées dans le Protocole de Conciliation sont les suivantes : (i) rééchelonnement du remboursement (a) du prêt de 55 millions d'euros en principal consenti par la Banque Européenne d'Investissement en décembre 2017 et (b) des prêts garantis par l'État existants d'un montant total en principal de 88,2 millions d'euros consentis en 2020, (ii) octroi de nouveaux prêts d'un montant total de 130 millions d'euros garantis par l'État à hauteur de 90 %, (iii) engagement de la Société de réaliser l'Augmentation de Capital (étant précisé que SCP SKN Holding I SAS s'est engagé à y souscrire dans le cadre de l'Engagement de Souscription) et (iv) lettre de confort de SCP SKN Holding I SAS confirmant le processus en cours et le calendrier de recherche de nouveaux investisseurs (à faire agréer par l'Etat) dans le cadre de la possible Augmentation de Capital Réservée (tel que ce terme est défini ci-après). Il est rappelé qu'en application de l'engagement de Searchlight Capital Partners dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Économie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight Capital Partners (à travers la société SCP SKN Holding I S.A.S.) à prendre le contrôle de la Société par voie d'offre publique d'acquisition, il est envisagé une possible augmentation de capital réservée, sur la base de la vingt-neuvième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021, visant à conférer au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’État français (l'« Augmentation de Capital Réservée »). Aux termes du protocole de conciliation, SCP SKN Holding I SAS a indiqué mettre tout en œuvre afin que l'Augmentation de Capital Réservée intervienne dans les meilleurs délais, étant précisé qu'il est envisagé que celle-ci soit lancée d'ici la fin du quatrième trimestre 2021. Toutefois, aucune certitude n'est donnée sur ce calendrier, dans la mesure où la Société n'en a pas la maîtrise.
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