Le conseil d’administration de Latécoère approuve une augmentation de capital d’un montant d’environ 193 millions d’euros et fait évoluer la gouvernance du Groupe

Actualité publiée le 13/07/21 07:00

Regulatory News:

Latécoère (Paris:LAT), partenaire de premier rang des grands constructeurs aéronautiques internationaux, annonce que son conseil d'administration qui s’est tenu hier sous la présidence de Pierre Gadonneix, a nommé Thierry Mootz au poste de Directeur général de Latécoère SA à compter du 2 août 2021, en remplacement de Philip Swash. Thierry Mootz conservera sa fonction de Directeur général de la division Systèmes d'Interconnexion qu’il dirige actuellement. Le Conseil d'Administration a également approuvé le principe d'une augmentation de capital d’environ 193 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, entièrement garantie par son actionnaire de référence Searchlight Capital Partners, afin de permettre la croissance organique et externe du Groupe.

Approbation par le Conseil d’Administration d’une augmentation de capital d’environ 193 millions d’euros

Latécoère lance un plan de recapitalisation complet d’environ 323 millions d'euros afin de renforcer son bilan, d'investir davantage dans la compétitivité et les compétences partout où il est présent et de continuer à chercher activement des opportunités de croissance externe dans la lignée de l'acquisition réussie de Bombardier EWIS au Mexique et de la potentielle acquisition de Technical Airborne Components (TAC).

Dans le cadre de la transaction, le Conseil d’Administration de Latécoère a approuvé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’environ 193 millions d’euros qui est entièrement garantie par son actionnaire principal Searchlight Capital Partners.

Les termes et conditions de l'augmentation de capital seront décrits dans un communiqué de presse spécifique qui sera publié une fois que l'AMF aura approuvé le prospectus ; ce communiqué de presse devrait être publié dans les prochains jours.

Stratégie et changement de gouvernance

Le COVID-19 a lourdement impacté le secteur aéronautique. Le Groupe a immédiatement initié un vaste programme visant à sécuriser les financements nécessaires et à repositionner Latécoère pour devenir un leader mondial du secteur aéronautique, de plus grande taille, plus compétitif et plus résilient.

Le Groupe a mis en place un certain nombre d’actions pour surmonter la crise et renouer avec la croissance, notamment l’établissement de normes de sécurité rigoureuses pour protéger ses salariés ainsi que l'adaptation de ses effectifs et de ses capacités industrielles au nouvel environnement de marché. Cela a nécessité de prendre des décisions importantes et difficiles en termes de réorganisation, afin de préparer l'entreprise aux évolutions des prochaines années. Une structure de coûts fixes et variables réduite permettra notamment à Latécoère de sortir plus fort de cette période de crise.

Le Conseil d’Administration a approuvé une nouvelle stratégie et un business plan sur cinq ans, fixant un cap clair pour Latécoère dans les prochaines années. Les principaux piliers de la stratégie sont les suivants :

L'excellence opérationnelle et une base de coûts plus compétitive
La croissance organique sur les marchés traditionnels et les marchés adjacents des systèmes d'interconnexion
L’innovation ciblée dans les aérostructures et les systèmes d'interconnexion pour améliorer la compétitivité et positionner Latécoère sur la prochaine génération d'avions
La croissance externe : un facteur clé de la croissance future de l'entreprise, comme en témoigne l'acquisition de Bombardier EWIS au Mexique (clôturée en février 2021)
La formation permanente des équipes Latécoère

Le Conseil d'Administration de Latécoère a décidé de faire évoluer la gouvernance du Groupe :

Thierry Mootz, actuel Directeur général délégué, deviendra Directeur général de Latécoère, à compter du 2 août 2021.
Grégoire Huttner sera nommé Directeur général délégué à compter du 2 août 2021 et continuera à exercer la fonction de Directeur Général de la Division Aérostructures.

La composition du Conseil d'Administration reste inchangée. Philip Swash continuera d'être administrateur non-exécutif de Latécoère.

Par ailleurs, Christopher Seherr-Thoss a été nommé directeur des fusions et acquisitions afin de conduire la stratégie de croissance externe ambitieuse de Latécoère.

Philip Swash, Directeur général, a déclaré : « Ce fut un grand honneur de diriger l'équipe Latécoère et de renouer avec les clients et fournisseurs mondiaux de l'aéronautique. Je tiens à remercier toutes les parties prenantes et les actionnaires pour leur confiance et leur soutien. La société a maintenant le plan stratégique et le financement nécessaire pour devenir un véritable leader mondial. Je pense que le moment est venu pour moi de revenir à un poste non-exécutif au sein du Conseil d'Administration où je continuerai à soutenir Thierry Mootz et l'équipe Latécoère. »

Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'Administration de Latécoère, a commenté : « Je tiens à remercier Philip Swash d’avoir accepté de diriger Latécoère à l’entrée d’une crise de grande ampleur. Il a su conduire l’entreprise pendant cette période et assurer un plan de transformation qui permet aujourd’hui à Latécoère de s’appuyer sur des bases saines pour aborder l’avenir avec confiance. Je suis heureux qu'il reste au sein de notre Conseil d'Administration en tant qu'administrateur non-exécutif. Je félicite Thierry Mootz et lui souhaite, ainsi qu'à son équipe, bonne chance dans cette nouvelle étape de l’entreprise, que nous pouvons aborder avec confiance et ambition. L'entreprise a résisté à la crise, en est sortie plus forte et est prête à renouer avec la croissance. La recapitalisation permettra de mettre en œuvre le plan stratégique défini, d’offrir à nos clients un haut niveau de performance et de financer la croissance. »

Thierry Mootz, Directeur général délégué a déclaré : « Je suis honoré et enthousiaste à l'idée de prendre la direction de Latécoère qui est un acteur majeur du secteur aéronautique en France. Grâce au travail accompli par l’ensemble des équipes, l'entreprise a su traverser la crise et en sortir plus forte. Elle est maintenant prête à renouer avec la croissance. La recapitalisation de la société devra nous permettre de mettre en œuvre notre plan stratégique, d'offrir des performances élevées à nos clients et de financer notre croissance. »

Acquisition potentielle de Technical Airborne Components (TAC)

Sous réserve de l'achèvement du processus d'information consultation des instances représentatives du personnel du Groupe, Latécoère envisage d'acquérir Technical Airborne Components (TAC), un concepteur et fabricant de premier plan de bielles et de pièces mécaniques pour l'industrie aéronautique, pour un montant d'environ 30 millions d'euros auprès de Searchlight Capital Partners².

Enfin, Latécoère ajoute qu'il étudie activement d'autres opportunités de croissance externe, notamment en Amérique du Nord. Ces discussions sont à un stade préliminaire et nécessiteraient un investissement maximal d'environ 100 millions d'euros si ces opportunités se concrétisaient.

Informations Importantes

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. En outre, la diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Latécoère n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de procéder à une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

A propos de Latécoère

Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands avionneurs mondiaux (Airbus, Embraer, Dassault, Boeing, Bombardier et Mitsubishi Aircraft), Latécoère intervient dans tous les segments de l’aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d’affaires et militaires), dans deux domaines d’activités:

Aérostructures (55 % du CA) : tronҫons de fuselage et portes.
Systèmes d’Interconnexion (45 % du CA) : câblage, meubles électriques et équipements embarqués.

Le Groupe employait au 31 décembre 2020, 4172 personnes dans 13 pays. Latécoère, société anonyme au capital de 23 704 629,50 € divisé en 94 818 518 actions d’un nominal de 0,25 €, est coteée sur Euronext Paris - Compartiment B, Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : LAEP.PA - Bloomberg : LAT.FP

¹ La mise en œuvre de cette acquisition est soumise à l'achèvement du processus d'information consultation des instances représentatives du personnel du Groupe.
² Latécoère dispose d'une option d'achat pour acquérir Technical Airborne Components (TAC) pour un prix de transfert de 35,4 millions d'euros auprès de Searchlight Capital Partners, soit environ 30 millions d'euros nets de trésorerie au bilan et incluant les frais liés à la transaction.