Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs : FINALISATION ET SUCCÈS DES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION NOMINATION D’UNE NOUVELLE GOUVERNANCE

Regulatory News:

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (Paris:VAC) annonce la finalisation et le succès de ses opérations de restructuration capitalistique et financière.

Avec une gouvernance entièrement renouvelée, le Groupe dispose des ressources nécessaires à la mise en œuvre de son Plan Stratégique de transformation “Réinvention”.

SUCCES DES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION

L’injection de nouvelles liquidités, le retraitement de l’endettement et le nouveau financement du Groupe ont été finalisés dans le cadre de la réalisation définitive ce jour :

• Apport de fonds propres d’environ 200 millions d’euros ;
• Désendettement massif du Groupe avec, notamment, la conversion en capital de 555 millions d’euros de dette ;
• Emission et l’attribution gratuite de 42.321.972 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires¹ justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022 ;
• Emission de 41.934.100 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion susmentionnée ;
• Emission et l’attribution gratuite de 39.107.134 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») au profit d’Alcentra et de Fidera, lesquels ont été exercés par ces derniers ce jour, donnant lieu à l’émission d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société ; et
• Mise en place d’un nouveau financement d’un montant global maximum en principal d’environ 300 millions d’euros.

L’assemblée générale du 30 septembre 2022 viendra clore les opérations de restructuration.

Après réalisation des opérations de restructuration, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

NOMINATION D’UNE NOUVELLE GOUVERNANCE

La réalisation des opérations de restructuration s’accompagne d’un renouvellement intégral du Conseil d’administration, désormais présidé par M. Georges Sampeur et composé comme indiqué ci-après. M. Georges Sampeur a informé la Société qu’il se portera acquéreur, auprès de Fidera et Pastel Holding ainsi que sur le marché, d’actions de la Société pour un montant total d’un million d’euros.

Par ailleurs, le Conseil d’administration, réuni ce jour, a notamment renouvelé le mandat de Directeur Général de M. Franck Gervais pour une durée indéterminée.

Les informations sur les quatre nouveaux administrateurs dont la cooptation sera soumise à la ratification des actionnaires lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2022 en application de l’article L. 225-24 du Code de commerce, prévues par l’article R. 225-83 dudit Code, sont disponibles sur le site Internet de Pierre et Vacances, à l’adresse suivante : www.groupepvcp.com (rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale – 30 septembre 2022).

Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration a déclaré :

« Je suis extrêmement honoré de succéder à Gérard Brémond comme Président du Conseil d’Administration du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

Mesurant toute la responsabilité d’hériter de 55 années d’une aventure qui a marqué le tourisme français et européen je souhaite en premier lieu, rendre hommage à son fondateur pour sa vision entrepreneuriale.

Une nouvelle ère s’ouvre pour le Groupe dans un contexte économique perturbé mais je suis convaincu de ses qualités afin de trouver les solutions qui satisferont ses clients, ses collaborateurs, ses partenaires et ses actionnaires.

J’apporterai tout mon soutien à l’équipe de management et à son Directeur général Franck Gervais pour réussir le plan de relance initié ces derniers mois.

Je remercie également les nouveaux actionnaires du Groupe pour leur confiance. »

Franck Gervais, Directeur Général, a déclaré :

« Nous avons franchi avec succès les dernières étapes de notre restructuration financière essentielle pour l’avenir du Groupe.

Ainsi, nous pourrons accélérer le déploiement de notre plan stratégique "Réinvention" initié en 2021 et orienté vers un nouveau tourisme de proximité réinventé plus durable, 100% expérientiel, moderne et supporté par nos quatre marques touristiques (Center Parcs, Pierre & Vacances, maeva et Adagio).

Ce virage stratégique fort et radical actuellement en cours devrait permettre au Groupe une amélioration de ses performances et un retour à une profitabilité durable.

J’adresse toute ma reconnaissance à Gérard Bremond pour ce qu’il a construit et accompli depuis 55 ans en tant que créateur du Groupe, ainsi que pour sa confiance depuis mon arrivée dans le Groupe.

Je salue et remercie les nouveaux actionnaires du Groupe - Alcentra, Fidera et Atream - pour leur implication et leur investissement qui ont permis de donner une nouvelle vie au Groupe. Une nouvelle ère s’ouvre aujourd’hui pour le Groupe, et je me réjouis de pouvoir la mener aux côtés de notre nouveau Président, Georges Sampeur, dont l’expérience et la légitimité dans le secteur apporteront énormément au Groupe. »

Gérard Brémond, fondateur du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a déclaré :

« En 55 ans, depuis la création de la station d’Avoriaz, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est progressivement devenu le leader européen du tourisme de proximité.

Je félicite les 12.000 collaborateurs du Groupe et son Directeur Général Franck Gervais, pour leur mobilisation et leur professionnalisme.

Aujourd’hui, je me réjouis de la transmission du contrôle financier et de la gouvernance du Groupe au consortium réunissant Alcentra, Fidera et Atream.

Dans le respect des valeurs et des marques du Groupe, je suis confiant dans les compétences et la personnalité de mon successeur Georges Sampeur, pour conduire le Groupe vers un bel avenir ».

Avertissements

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

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Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par Pierre et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et Vacances S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume‑Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de Pierre et Vacances S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de Pierre et Vacances S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en 4 application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

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¹ Les BSA Actionnaires attribués à la Société à raison de ses actions auto détenues ont été automatiquement annulés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-2 du Code de commerce. Compte tenu des 98.267 actions auto-détenues, 420.343 BSA Actionnaires ont été attribués à la Société puis automatiquement annulés faisant ainsi passer le nombre de BSA Actionnaires en circulation au résultat des opérations de règlement-livraison de 42.321.972 à 41.901.629, étant précisé que, dans le cadre du règlement-livraison des BSA Actionnaires et pour des raisons techniques, 64 BSA Actionnaires supplémentaires sont émis, attribués et livrés ce jour. Ainsi le nombre de BSA Actionnaires en circulation au résultat des opérations de règlement-livraison est in fine porté de 41.901.629 à 41.901.693.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220916005572/fr/

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