Les actionnaires de Cellectis approuvent l’acquisition de Cellartis

Regulatory News:

Cellectis (Paris:ALCLS) confirme que l’assemblée générale des actionnaires réunie ce jour a approuvé (i) l’acquisition de Cellartis, société suédoise leader européen des outils de R&D in vitro dérivés des cellules souches, (ii) une levée de fonds de 50 millions d’euros réservée à deux nouveaux investisseurs, le FSI et Monsieur Pierre Bastid, pour financer cette acquisition et accélérer sa stratégie de croissance et (iii) l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA) aux actionnaires actuels. En conséquence, le conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale, a (i) décidé l’émission de 6.250.000 obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant total de 50 millions d’euros, à souscrire à parts égales par le FSI et Monsieur Pierre Bastid, et (ii) de BSA à titre gratuit aux actionnaires actuels.

Les actionnaires de Cellectis ont notamment approuvé les résolutions suivantes :

• la prise de contrôle opérationnel de Cellartis par Cellectis. En contrepartie de la cession de 100% du capital de Cellartis, ses actionnaires recevront 1.933.333 actions¹ de Cellectis et 16,4 millions d’euros en numéraire, sous réserve de la réalisation définitive de la levée de fonds de 50 millions d’euros,
• la nomination en qualité d’administrateurs de Monsieur Laurent Arthaud, représentant le FSI, en remplacement de Monsieur Richard Mulligan, démissionnaire, et de deux nouveaux membres indépendants, Madame Annick Schwebig et Monsieur Pierre Bastid, sous réserve de la réalisation définitive de la levée de fonds de 50 millions d’euros.

Le conseil d’administration qui s’est tenu ce jour à l’issue de l’assemblée générale a par ailleurs décidé, sur délégation de l’assemblée générale susvisée :

• d’émettre 6.250.000 ORA au prix de 8 euros² à souscrire par le FSI et Monsieur Pierre Bastid à parts égales (soit 25 millions d’euros chacun), et
• d’émettre des BSA au profit des actionnaires existants de Cellectis (à l’exclusion du FSI, de Monsieur Pierre Bastid et des actionnaires de Cellartis) à raison d’1 BSA attribué par action existante, 5 BSA donnant droit à la souscription d’une action nouvelle au prix de 9 euros³, afin de leur permettre de participer au développement de la Société et de limiter l’impact de la dilution liée à l’acquisition de Cellartis et l’émission des ORA. Les BSA seront attribués gratuitement le 1^er novembre 2011 à l’ensemble des actionnaires de la Société sur la base des positions Euroclear France au 31 octobre 2011. Sous réserve de la réalisation définitive de l’acquisition de Cellartis et de l’émission d’ORA susvisée qui doivent intervenir d’ici au 4 novembre 2011, les BSA seront inscrits aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le 7 novembre 2011 et seront exerçables à compter du même jour jusqu’au 28 octobre 2014. Un communiqué annonçant la réalisation définitive de l’acquisition de Cellartis et la réalisation de l’émission d’ORA⁴ sera diffusé par la Société le 4 novembre 2011.

L’Autorité des marchés financiers (l’«AMF ») a apposé le visa n° 11–488 en date du 28 octobre 2011 sur le prospectus relatif à l’attribution des BSA, composé d’un document de référence enregistré le 24 octobre 2011 sous le numéro R. 11-059 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus). Le prospectus est disponible sans frais auprès de Cellectis, 8, rue de la Croix Jarry, 75013 et auprès de Bryan, Garnier & Co. au 26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, ainsi que sur les sites de Cellectis (www.cellectis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Cellectis attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l’AMF. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

André Choulika, président directeur général de Cellectis :

« L’acquisition de Cellartis s’inscrit dans la stratégie de Cellectis pour devenir le leader mondial des modèles in-vitro issus de cellules souches et de technologies liées. Elle va permettre d’accélérer considérablement notre développement dans ce domaine et d’enrichir nos offres commerciales qui révolutionnent la recherche et le développement de nouvelles applications dans l’ensemble des industries des sciences de la vie. Cette étape stratégique majeure augmente d’autant le potentiel de Cellectis qu’il est soutenu dans la durée par l’entrée de deux actionnaires de référence. Le FSI et Pierre Bastid sont des atouts déterminants dans notre objectif de devenir un leader européen de l’industrie des Sciences du Vivant d’ici 5 ans. »

A propos de Cellartis

Spin-off de l’Université de Göteborg, Cellartis est une société suédoise active depuis 10 ans dans le développement, l’industrialisation et la commercialisation de cellules cardiaques ou de cellules de foie issues de cellules souches. Ces cellules différenciées sont à ce jour principalement pour la recherche et les essais cliniques pharmaceutiques, et présentent une performance inégalée pour des tests de toxicologie.

La position unique de Cellartis s’appuie sur la propriété et l’exploitation de la plus grande banque de cellules-souches au monde (30 lignées propriétaires) ainsi que sur sa maîtrise des technologies de différentiation développée depuis sa création. Le déploiement industriel de ces technologies est opérationnel, avec deux sites certifiés en Suède et en Ecosse. Cellartis est impliquée, avec des partenaires de premier plan, dans des programmes de médecine régénératrice utilisant le potentiel immense des cellules-souches pour restaurer des tissus et organes endommagés. Cellartis compte 62 salariés, disposant tous d’une très forte expertise scientifique et industrielle. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 3M€ en 2010. Ses capitaux propres s’élevaient par ailleurs à 2,6 millions SEK et sa trésorerie nette à 7.5 millions SEK pour un endettement financier nul au 30 juin 2011 (chiffres non audités).

Pour plus d’informations : www.cellartis.com.

A propos du Fonds Stratégique d’Investissement

Société anonyme détenue à 51% par la Caisse des Dépôts et Consignations et 49% par l’Etat, le FSI est un investisseur avisé qui intervient en fonds propres pour prendre des participations minoritaires dans des entreprises françaises porteuses de projets industriels créateurs de valeur et de compétitivité pour l’économie.

Pour plus d’informations : www.fonds-fsi.fr.

A propos de Pierre Bastid

Pierre Bastid est un industriel français, ancien Président de la société Converteam qu’il a rachetée à Alstom en 2005 avec l’appui de fonds d’investissement, et cédée à General Electric en septembre 2011. Pierre Bastid va désormais se consacrer à des activités d’investissement, ciblant prioritairement des sociétés à fort potentiel de développement évoluant dans des secteurs d’avenir.

A propos de Cellectis

Cellectis améliore la qualité de vie en mettant en œuvre son expertise de l’ingénierie des génomes au service de nombreux secteurs, dont la thérapeutique humaine, la recherche biologique et l’agriculture. Cellectis est cotée sur le marché Alternext de NYSE-Euronext (code : ALCLS) de Paris.

Pour plus d’informations : www.cellectis.com.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers. Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France ou à l’étranger avant la délivrancepar l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la Directive 2003/71/CE.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres de Cellectis aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays.

Les actions et bons de souscription d’actions de Cellectis qui seraient le cas échéant émis ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Les actions et bons de souscription d’actions de Cellectis ne sont pas, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Cellectis n’envisage pas d’effectuer une quelconque offre publique d’actions ou bons de souscription d’actions aux Etats-Unis.

Ce communiqué contient des informations prospectives, et notamment des informations relatives à l’activité de Cellectis et une éventuelle offre de bons de souscription d’actions de Cellectis. Ces informations prospectives sont sujettes à plusieurs risques et incertitudes, notamment des risques inconnus de Cellectis ou que Cellectis ne considère pas comme significatifs à cette date, et aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la réalisation de ces prévisions ou sur le fait que les objectifs envisagés seront effectivement atteints. Les facteurs importants qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats réels diffèrent significativement des résultats anticipés dans les informations prospectives comprennent, notamment, l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Cellectis est présente.

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