LUMIBIRD : LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT DE 6,8 M€ AVEC MAINTIEN DU DPS AU PRIX DE 9€ PAR ACTION

Regulatory News:

Lumibird (Paris:LBIRD) (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant de 6,8 millions d’euros, prime d’émission incluse, pouvant être porté à 7,83 millions d’euros en cas de demande supplémentaire.

Pour Marc Le Flohic, Président-Directeur général du groupe Lumibird : « Cette opération va contribuer à nous donner les moyens de passer à une nouvelle phase de développement. Après avoir réussi en un an une première période de réorganisation opérationnelle, nous sommes aujourd’hui un groupe leader du laser en Europe, intégré industriellement, organisé pour la croissance et rentable. Fort de sa capacité d’innovation, Lumibird est lancé dans une dynamique de croissance positive et l’industrialisation de la production doit par ailleurs continuer d’améliorer la profitabilité. Notre ambition ne s’arrête pas là : la croissance de demain nécessite que nous intégrions de nouvelles technologies, par croissance externe et en investissant dans de nouveaux projets de R&D. C’est en ce sens que nous sollicitons aujourd’hui nos actionnaires pour renforcer notre capital. »

Modalités : une décote de 18,03% par rapport au cours de clôture du 22 novembre 2018

Montant brut maximum de l’augmentation de capital : 6,8 millions d’euros, prime d’émission incluse, pouvant être porté à 7,83 millions d’euros en cas de demande supplémentaire.

Nombre maximum d’actions nouvelles : 756.407 actions nouvelles ordinaires de 1€ de valeur nominale chacune, pouvant être porté à 869.868 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la faculté d’extension.

Prix d’émission : le prix d’émission des actions nouvelles est de 9€ par action, fixé sur la base du cours de clôture au 22 novembre 2018, soit 10,98€ diminué d’une décote de 18,03%. Par rapport à la moyenne des cours de l’action Lumibird sur les 30 derniers jours de bourse, la décote s’élève à 24,83%.

Droit préférentiel de souscription : l’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible. Chaque action détenue à la clôture le 28 novembre 2018 donnera droit à un DPS. 21 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible 1 action nouvelle. Les DPS seront cotés et négociables, jusqu’au 6 décembre 2018 inclus, sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013384237.

La valeur théorique de chaque DPS ressortirait à 0,09€ (sur la base du cours de clôture de l’action Lumibird au 22 novembre 2018, soit 10,98€). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 17,36% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (10,89€).

Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 29 novembre au 10 décembre 2018 inclus.

Livraison des actions nouvelles : selon le calendrier indicatif de l’opération, les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris à compter du 17 décembre 2018 sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000038242.

Cette augmentation de capital a été décidée par le Conseil d’administration, sur usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 27 avril 2017 (14ème résolution), qui en a fixé les modalités et caractéristiques, lesquelles sont plus précisément décrites en annexe du présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 26 novembre 2018 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société

Les sociétés ESIRA et EURODYNE, principaux actionnaires agissant de concert et détenant respectivement 43,69% et 10,64% du capital et 41,07% et 14,41% des droits de vote de la Société et toutes deux contrôlées par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société, ont d’ores et déjà exprimé leurs intentions de souscrire à l’augmentation de capital :

• à titre irréductible, à hauteur de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’elles détiennent, soit pour un montant d’environ 3,7 millions d’euros ;
• à titre réductible, pour un montant d’environ 0,55 million d’euros.

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.

Néanmoins la société ESIRA, principal actionnaire de la Société, s’est engagée, en tant que de besoin, à garantir la souscription d’au moins 75% du montant de l’offre hors faculté d’extension.

Incidences de l’augmentation de capital

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2018 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 octobre 2018) serait la suivante :

Incidence sur la participation dans le capital

À titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 octobre 2018) serait la suivante :

Raisons et utilisation du produit de l’émission.

L’augmentation de capital de la Société a pour but principal de contribuer au financement d’éventuelles opérations de croissance externe¹, notamment en vue de l’acquisition de nouvelles technologies lasers. En cas de non réalisation des projets de croissance externe, le Groupe utilisera tout ou partie du produit net de l’augmentation de capital pour l’investissement en interne dans des projets de recherche et développement.

Calendrier indicatif

26 novembre 2018 : Publication de l’avis aux actionnaires au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).

27 novembre 2018 : Détachement (avant bourse) et début des négociations des droits

préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

28 novembre 2018 : Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.

29 novembre 2018 : Ouverture de la période de souscription.

6 décembre 2018 : Dernier jour de cotation des droits préférentiels de souscription.

10 décembre 2018 : Clôture de la période de souscription.

17 décembre 2018 : Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

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LUMIBIRD est un des plus grands spécialistes mondiaux du laser. Fort de 50 années d’expérience et maîtrisant les technologies de laser à solides, de laser diodes et de laser à fibres, le Groupe conçoit, fabrique et distribue des lasers haute performance à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités), industriels (production, défense, capteurs Lidar) et médical (ophtalmologie).

Issu du rapprochement en octobre 2017 entre les Groupes Keopsys et Quantel, LUMIBIRD, fort de plus de 400 collaborateurs et 85 M€ de chiffre d’affaires (pro forma 2017) est présent en France, aux USA et au Japon.

Les actions de LUMIBIRD sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris. FR0000038242 – LBIRDwww.lumibird.com

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières. La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peuvent constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent document de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre publique de ses actions aux États-Unis.

CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Nombre maximum d’actions nouvelles à émettre. 756.407 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») de un (1) euro de valeur nominale chacune, pouvant être porté à 869.868 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la faculté d’extension par la Société.

Montant de l’émission. Compte tenu du nombre maximum d’Actions Nouvelles à émettre, le montant global brut de l’augmentation de capital pourrait s’élever au maximum à 6.807.663 euros, correspondant à une augmentation de capital nominale maximum de 756.407 euros, pour une prime d’émission maximum de 6.051.256 euros.

Faculté d’extension. En cas d’exercice intégral de la faculté d’extension par la Société, le montant global brut de l’augmentation de capital serait porté à 7.828.812 euros, correspondant à une augmentation de capital nominale maximum de 869.868 euros, pour une prime d’émission maximum de 6.958.944 euros.

Prix de souscription. 9 euros par Action Nouvelle, soit 1 euro de valeur nominale et 8 euros de prime d’émission, fixé sur la base du cours de clôture au 22 novembre 2018, soit 10,98€ diminué d’une décote de 18,03%.

Limitation du montant de l’opération. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration, pourra utiliser, alternativement ou cumulativement, dans les proportions et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, soit les offrir au public.

Période de souscription. La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 29 novembre au 10 décembre 2018 inclus.

Droit préférentiel de souscription. L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 21 actions existantes possédées.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 10 décembre 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Souscription à titre irréductible. La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 28 novembre 2018 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 21 actions existantes possédées. 21 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 9 euros par action, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription.

Souscription à titre réductible. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Cotation des droits préférentiels de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 27 novembre 2018 et négociés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris jusqu’au 6 décembre 2018 sous le code ISIN FR0013384237. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 27 novembre 2018.

La valeur théorique de chaque DPS ressortirait à 0,09€ (sur la base du cours de clôture de l’action Lumibird au 22 novembre 2018, soit 10,98€). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 17,36% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (10,89€).

Montant minimum / maximum d’une souscription. L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 Action Nouvelle nécessitant l’exercice de 21 droits préférentiels de souscription, il n’y a pas de maximum de souscription.

Exercice du droit préférentiel de souscription. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 29 novembre 2018 et le 10 décembre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable entre le 27 novembre 2018 et le 6 décembre 2018, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Devise d’émission des Actions Nouvelles. L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.

Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles. Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 10 décembre 2018 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 10 décembre 2018 inclus auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Demandes de souscription à titre libre. En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande au siège social de la Société à l’attention du Président-Directeur général, ou en faire la demande à auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Limitation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société.

Les sociétés ESIRA et EURODYNE, principaux actionnaires agissant de concert et détenant respectivement 43,69% et 10,64% du capital et 41,07% et 14,41% des droits de vote de la Société et toutes deux contrôlées par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société, ont d’ores et déjà exprimé leurs intentions de souscrire à l’augmentation de capital :

• à titre irréductible, à hauteur de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’elles détiennent, soit pour un montant d’environ 3,7 millions d’euros ;
• à titre réductible, pour un montant d’environ 0,55 million d’euros.

Garantie.

L’offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.

Néanmoins la société ESIRA, principal actionnaire de la Société, s’est engagée, en tant que de besoin, à garantir la souscription d’au moins 75% du montant de l’offre hors faculté d’extension.

La souscription à titre réductible et la mise en œuvre de la garantie seraient susceptibles de générer une relution d’ESIRA l’amenant à augmenter sa participation, comprise entre 30% et 50% du capital de la Société, de plus de 1% du capital de la Société. Dans ce contexte, il est prévu qu’ESIRA sollicite de l’AMF une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement de l’article 234-9, 6° du règlement général de l’AMF, dans la mesure où elle détient d’ores et déjà, de concert avec EURODYNE, plus de 50% des droits de vote de la Société.

Jouissance des Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 17 décembre 2018.

Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Droits attachés aux Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 17 décembre 2018.

Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000038242.

Les Actions Nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.

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¹ Il n’existe pas à ce jour de projet de croissance externe en cours pour lequel la Société a pris des engagements.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181122005349/fr/

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