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Lysogene lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris


Actualité publiée le 25/01/17 07:30

Regulatory News:

Lysogene (Paris:LYS) (la « Société »), société de biotechnologie spécialisée dans la thérapie génique ciblant deux maladies rares du système nerveux central, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

A la suite de l’enregistrement de son document de base sous le numéro I.17-001 en date du 9 janvier 2017, l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa numéro 17-031 en date du 24 janvier 2017 sur le prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions de Lysogene.

Lysogene est une société de biotechnologie qui développe de nouveaux candidats médicaments dans deux maladies rares neurologiques dévastatrices et mortelles, pour lesquelles il n’existe pas de traitement commercialisé permettant de stabiliser ou de ralentir la progression de ces maladies. La Société est spécialisée dans le développement de thérapies géniques et dispose d’un savoir-faire dans la conception et l’administration au système nerveux central (« SNC ») de vecteurs thérapeutiques de transfert de gènes. L’objectif de Lysogene est de devenir un acteur de référence dans les maladies rares pédiatriques du SNC en développant des médicaments innovants, capables de corriger l’action des gènes défectueux et d’améliorer radicalement la vie des patients.

Raisons de l’Offre

L’opération envisagée est destinée à fournir à Lysogene les moyens supplémentaires pour financer ses activités et poursuivre le développement de ses candidats médicaments. Le produit net estimé de l’Offre aura pour objectif de financer principalement :

  • la réalisation de l’Etude de phase Pivot en Europe et aux Etats-Unis d’Amérique de LYS-SAF302, dans la maladie de Sanfilippo de type A, à hauteur d’environ deux tiers du produit net de l’Offre, soit 19,0 M€,
  • la réalisation de l’Etude de Phase I/II de LYS-GM101, dans la Gangliosidose à GM1, à hauteur d’environ un quart du produit net de l’Offre, soit 6,5 M€, et
  • le reste du produit net de l’Offre (soit 1/12) financera l’activité courante de la Société en dehors de ces deux programmes de R&D.

Dans le cas où l’Offre serait réduite à 75 % du montant de l’augmentation de capital envisagée (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre), les fonds levés par la Société seraient consacrés prioriaitement au développement clinique de son principal candidat médicament dans la MPS IIIA, LYS-SAF302.

La Société considèrera également, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation d’allouer une partie de ces fonds à l’élargissement, à terme, du portefeuille de candidats médicaments dans les maladies rares du SNC.

Principaux atouts de Lysogene

Lysogene : pionnier des thérapies géniques proposant une technologie adaptée aux maladies neurologiques rares et mortelles

Les maladies rares du SNC regroupent les maladies associées à des anomalies ou des lésions des tissus neurologiques. Parmi elles, les maladies de surcharge lysosomale, (« MSLs ») sont des maladies monogéniques rares, souvent pédiatriques causées par une déficience génétique affectant le fonctionnement des protéines, « enzymes lysosomales », et entraînant le décès prématuré des patients. Chaque déficience conduit à la non dégradation de substrats spécifiques qui vont s’accumuler et provoquer de multiples symptômes handicapants.

Les maladies du SNC comptent parmi les plus difficiles à traiter en raison de leur complexité et de l’accès limité au cerveau qui est protégé par la barrière hémato-encéphalique(1). Pour atteindre cet objectif, la Société a fait le choix de la thérapie génique. L’administration directe et unique au SNC permet aux agents thérapeutiques d’être délivrés au-delà de la barrière hémato-encéphalique et ainsi d’induire l’expression de l’enzyme recombinante in situ.

La thérapie génique implique le transfert de matériel génétique au patient dans le but de prévenir, de traiter ou de guérir une maladie, avec ou sans intégration au génome de la cellule ciblée. Dans le cadre des MSLs, le fondement de cette thérapie repose sur l’apport du gène codant pour la version fonctionnelle de l’enzyme déficiente dans les cellules et les tissus des patients par l’intermédiaire d’agents de transfert tels que les vecteurs dérivés de virus adéno-associés (« AAV »). Dans son approche, Lysogene n’intègre pas de matériel génétique au génome mais délivre le matériel génétique dans la cellule.

Chaque cellule ainsi « enrichie » du gène fonctionnel va en effet produire une enzyme elle-même fonctionnelle, qui sera utilisée au sein du lysosome de la cellule pour détruire les substrats toxiques. En outre, une partie de l’enzyme sera sécrétée hors de la cellule par les cellules voisines ou plus distantes. Ce phénomène, appelé « cross-correction », permettra une vaste distribution de l’enzyme thérapeutique au sein du tissu cérébral.

1 La barrière hémato-encéphalique est un groupement de cellules qui bloque le sang au niveau du cerveau, afin d'en réguler son flux. La barrière hémato-encéphalique assure également un rôle de protection du système nerveux central contre des agents pathogènes, des toxines et certaines hormones présents dans le sang.

L’approche de Lysogene, une administration directe au niveau du cerveau, présenterait des bénéfices thérapeutiques considérables

  • C’est la technique considérée comme la plus performante par la Société aujourd’hui car elle permet de s’affranchir du passage de la barrière hémato-encéphalique, principal obstacle qui atténue l’efficacité anticipée de toutes les autres techniques qui peuvent être étudiées ;
  • Elle cible principalement des cellules non réplicatives facilitant une expression transgénique soutenue et stable ;
  • Ce mode d’administration permet une production de l’enzyme déficiente in situ qui peut diffuser à l’ensemble du cerveau ;
  • Elle utilise une procédure médicale rapide et ayant fait ses preuves :
    • déjà utilisée pour cette pathologie et pour d’autres ;
    • consistant en une administration unique d’une durée inférieure à trois heures.

Deux candidats médicaments en développement pour le traitement de pathologies pédiatriques extrêmement handicapantes et causant le décès prématuré des patients

  • Une preuve de concept : LYS-SAF302, le premier candidat médicament dans la maladie MPS IIIA en stade de développement avancé

La maladie de Sanfilippo A ou mucopolysaccharidose de type III A (« MPS IIIA ») est une MSL pédiatrique caractérisée par un déficit en héparane sulfamidase qui entraine notamment une accumulation toxique d’héparane sulfate (substrat primaire) dans les tissus, et en particulier ceux du SNC.

Il n’existe, à date, aucun traitement approuvé par les autorités de santé pour traiter cette maladie. La Société mène actuellement des études non-cliniques demandées par les autorités réglementaires avant l’entrée en Phase Pivot du produit développé par Lysogene, LYS-SAF302, prévue d’ici le 1er trimestre 2018. L’autorité de santé américaine (« FDA ») ainsi que l’Agence Européenne du Médicament (« EMA ») ont accordé à Lysogene le statut de médicament orphelin pour LYS-SAF302 ainsi que la désignation par la FDA de maladie pédiatrique rare, lui permettant un développement spécifique et généralement accéléré.

  • Un essai clinique prévu dans la Gangliosidose à GM1 pour le second candidat médicament : LYS-GM101

La gangliosidose à GM1, également connue sous le nom de maladie de Landing, est une MSL pédiatrique sévèrement handicapante, caractérisée par une déficience de l’enzyme ß-galactosidase entrainant une accumulation de substrats toxiques dans les tissus et en particulier dans le SNC.

De même que pour la MPS IIIA, à la connaissance de Lysogene, il n’existe à ce jour aucun traitement commercialisé permettant de stabiliser ou ralentir la progression de la gangliosidose à GM1, qui provoque le décès prématuré des patients.

En février 2015, Lysogene a lancé une collaboration avec l’Ecole de Médecine de l’Université du Massachusetts et l’Université d’Auburn, afin de mettre en œuvre des études précliniques nécessaires à la préparation de l’essai clinique sur la gangliosidose à GM1, devant démarrer d’ici le 1er semestre 2018.

En décembre 2016, la désignation de maladie pédiatrique rare (Rare Pediatric Disease Designation) par la FDA a été obtenue pour LYS-GM101.

Un objectif : capitaliser sur une expertise et un savoir-faire reconnus pour répliquer son approche thérapeutique innovante à d’autres maladies rares et mortelles du SNC

A l’image de ce qui a été fait pour LYS-GM101, la Société entend capitaliser sur les avancées de ses deux principaux programmes afin de répliquer à terme son approche thérapeutique innovante pour cibler d’autres maladies rares et mortelles du SNC et ainsi élargir son portefeuille de produits.

Une équipe expérimentée accompagnée par des investisseurs de premier plan

Lysogene bénéficie d’une expertise scientifique, clinique et réglementaire reconnue grâce à une équipe hautement spécialisée dans les maladies rares. Lysogene collabore régulièrement avec les associations de patients, les centres de référence, les leaders d’opinion et les experts de la communauté scientifique et académique. Elle est accompagnée par ses actionnaires Sofinnova Partners, BpiFrance Investissement (InnoBio), et Novo A/S qui participeront à l’Offre à hauteur d’un montant total de 15 M€ (voir ci-après « Engagements de souscription ») et qui sont également représentés au conseil d’administration de la Société.

Modalités de l’Offre

Structure de l’Offre

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») ; et
  • Un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation.

Taille initiale de l’Offre

3 750 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d’offre au public.

Clause d’Extension

Jusqu’à 15% du nombre d’actions nouvelles initialement offertes soit un maximum de 562 500 actions nouvelles supplémentaires (la « Clause d’Extension »). La Clause d’Extension pourra être exercée en tout ou partie, en une seule fois, le 7 février 2017.

Option de Surallocation

Jusqu’à 15% du nombre d’actions nouvelles offertes après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un maximum de 649 875 actions nouvelles supplémentaires (l’« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation pourra être exercée par Gilbert Dupont au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Chefs de File et Teneurs de Livre ») en tout ou partie jusqu’au 9 mars 2017 (inclus).

Fourchette indicative du prix de l’Offre

Entre 6,80 € et 9,20 € par action2. Le prix des actions nouvelles offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Produit brut de l’Offre

Environ 30,0 M€ pouvant être porté à environ 34,5 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 39,7 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 8,00 €).

Produit net estimé de l’émission

Environ 27,1 M€ pouvant être porté à environ 31,4 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 36,3 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 8,00 €).

Engagements de souscription

Plusieurs fonds d’investissement gérés par Sofinnova Partners, Innobio (Bpifrance Investissement) et Novo A/S se sont engagés à placer des ordres de souscription pour d’un montant total de 15 M€, soit 50 % du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) et 78,4 % du montant brut de l’Offre (en cas d’Offre limitée à 75 % et sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre), ce qui conduirait à un flottant de la Société qui pourrait être limité à 7,79 % (en cas d’Offre limitée à 75 %).

2 Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse. Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. Par exception à la pratique usuelle, il est toutefois précisé que les engagements fermes de souscription des principaux actionnaires historiques de la Société pour un montant total de 15 millions d’euros ne seront pas pris en compte pour les besoins de la fixation du Prix de l’Offre.

En outre, Financière Arbevel, un nouvel investisseur, s’est engagé à placer un ordre de souscription pour un montant global de 2,0 M€, dans une limite de prix maximum par action de 8,27 euros.

Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu’ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des actions offertes).

Engagement d’abstention et de conservation de la Société, des actionnaires fondateurs, membres du conseil d’administration de la Société et des actionnaires financiers de la Société (concernant l’ensemble des actions et instruments de capitaux existants avant l’Offre)

  • Engagement d’abstention de la Société : 180 jours ;
  • Engagement de conservation des actionnaires fondateurs, membres du conseil d’administration et dirigeants de la Société : 365 jours ;
  • Engagements de conservation des actionnaires historiques : 180 jours pour 100%, 270 jours pour 90% et 365 jours pour 80%.

Éligibilité PEA et PEA-PME et labellisation FCPI

À la date du Prospectus, les actions de LYSOGENE constituent des actifs éligibles aux PEA de droit commun et aux PEA « PME-ETI ». De plus, Bpifrance Financement a confirmé le statut d’Entreprise Innovante de LYSOGENE. Ce label va permettre, pour une durée de 3 ans, aux Fonds Communs de Placement dans l’Innovation (FCPI) d’investir dans le capital de l’entreprise.

Intermédiaires financiers

Société Générale et Gilbert Dupont agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

SOCIETE
GENERALE

 

Gilbert
Dupont
Société de bourse

 

Chef de File & Teneur de Livre Associé

Chef de File & Teneur de Livre Associé

Calendrier prévisionnel de l’opération

     
24 janvier 2017  
  • Visa de l’AMF sur le Prospectus
25 janvier 2017  
  • Communiqué de presse annonçant l’Offre et Ouverture de l’Offre
6 février 2017  
  • Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
7 février 2017  
  • Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
  • Fixation du prix de l’Offre
  • Exercice potentiel de la Clause d’Extension
  • Début de la période de stabilisation éventuelle
8 février 2017  
  • Début des négociations des actions sur Euronext Paris sous la forme de promesses d’actions (sur une ligne de cotation intitulée « Lysogene - Promesse »)
9 février 2017  
  • Règlement-livraison de l’Offre
10 février 2017  
  • Début des négociations des actions Lysogene sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une ligne de cotation intitulée « Lysogene »
9 mars 2017  
  • Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 6 février 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 7 février 2017 à 12 heures (heure de Paris) sauf clôture anticipée.

Codes d’identification des titres Lysogene

  • Libellé : « Lysogene »
  • Code ISIN : FR0013233475
  • Mnémonique : LYS
  • Compartiment : Euronext Paris (Compartiment C)
  • Secteur d’activité : 4573 – Biotechnologie

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus relatif à l’Offre et à l’admission des actions de Lysogene sur le marché réglementé d’Euronext à Paris visé par l’AMF le 24 janvier 2017 sous le numéro 17-031 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de Lysogene (18-20 rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly-sur-Seine) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.lysogene.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à porter leur attention sur les risques relatifs à l’activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base et plus particulièrement sur les facteurs 4.2 « Risques liés à l’activité et aux produits de la Société » avec notamment les facteurs 4.2.5 « Risques liés au financement du développement et de l’activité de la Société » dans la mesure où cette dernière ne génère pas encore de chiffre d’affaires et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d’Opération, notamment le risque relatif à la liquidité des actions de la Société en cas de réduction de l'Offre à 75%, où le flottant de la Société pourrait être limité à 7,79 % à l'issue de l'Offre.

A propos de Lysogene

Lysogene est une société de biotechnologie au stade clinique, pionnière dans la recherche fondamentale et le développement clinique de thérapies géniques utilisant des vecteurs dérivés de virus adéno-associés pour traiter des maladies rares et mortelles du système nerveux central de l’enfant, pour lesquelles il n’existe aujourd’hui, à la connaissance de Lysogene, aucun traitement. Depuis 2009, Lysogene a mis en place une solide plateforme et un réseau important, avec des produits innovants dans la MPS IIIA et dans la gangliosidose à GM1, pour s'affirmer comme un des leaders mondiaux de la thérapie génique dans les maladies rares et mortelles du système nerveux central.

Pour plus d'informations : www.lysogene.com

Avertissement

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des copies de ce document ne sont pas et ne doivent pas être distribuées aux Etats-Unis.

Le présent document est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iv) aux personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent document fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Un prospectus, constitué (i) du document de base enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 9 janvier 2017 sous le numéro I. 17-001 (le « Document de Base ») et (ii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») comprenant le résumé du prospectus, a obtenu le visa de l’AMF numéro 17-031 en date du 24 janvier 2017 (le « Prospectus »). Le Document de Base est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la Société (www.lysogene.com) et peut-être obtenu sans frais auprès de la Société. L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le Document de Base.

Les investisseurs ne peuvent accepter l’offre des titres dont il est question dans le présent communiqué, ni souscrire ces titres, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le document de base. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 17-031 en date du 24 janvier 2017 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Le résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

 

Section A - Introduction et avertissement

A.1   Avertissement au lecteur  

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.

 

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus.

 

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

 

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

A.2   Consentement de la Société sur l’utilisation du Prospectus   Sans objet.
 

Section B - Information sur l’émetteur

         
B.1   Dénomination sociale et nom commercial   Lysogene (la « Société »).
B.2   Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/ Pays d’origine  
  • Siège social : 18-20 rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly sur Seine, France.
  • Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.
  • Droit applicable : droit français.
  • Pays d’origine : France.
B.3   Nature des opérations et principales activités  

Lysogene est une société biopharmaceutique qui se concentre sur le développement de nouveaux candidats médicaments contre les maladies rares* et génétiques du système nerveux central (« SNC »), pour lesquelles les besoins en traitements restent insatisfaits. L’objectif de la Société est de développer et de mettre à disposition des patients des médicaments innovants, capables de corriger l’action de gènes défectueux responsables des maladies visées. L’effet thérapeutique attendu est d’arrêter le processus dégénératif en permettant l’élimination des substrats toxiques et de permettre le rétablissement fonctionnel des cellules permettant à l’enfant de reprendre un développement cognitif et moteur.

 

Le candidat médicament le plus avancé de la Société, LYS-SAF302, vise la maladie de Sanfilippo A (MPS IIIA), une maladie pédiatrique neurodégénérative mortelle. Il est basé sur l’utilisation d’un vecteur viral adéno-associé, c’est-à-dire une technologie permettant de transférer dans l’organisme un gène recombinant* fonctionnel qui va pallier la déficience du gène d’origine. L’administration du traitement s’opère par voie chirurgicale. La Société mène actuellement des études non-cliniques demandées par les autorités règlementaires avant l’entrée en Phase Pivot de ce candidat médicament. La Société estime que LYS-SAF302 est le premier candidat médicament qui a le potentiel d’offrir un traitement sûr et efficace pouvant stabiliser voire inverser la progression de la maladie, et ainsi améliorer radicalement l’état de santé de ces patients, puisqu’il vise à rétablir un niveau fonctionnel de l’enzyme en corrigeant le défaut génétique à l’origine du déficit enzymatique, et donc de la maladie.

 

La Société développe un autre candidat médicament, LYS-GM101 pour le traitement de la gangliosidose à GM1, une autre maladie pédiatrique rare et mortelle et actuellement sans traitement. La Société étudie par ailleurs d’autres opportunités de développement de programmes de thérapie génique dans le domaine des maladies rares du SNC.

 

Portefeuille produit de la Société

 

Les programmes cliniques et précliniques de la Société sont les suivants :

 

  • LYS-SAF302, candidat médicament pour le traitement de la la maladie de Sanfilippo A (MPS IIIA) dont la phase Pivot devrait commencer d’ici le premier trimestre 2018 ; et
  • LYS-GM101, candidat médicament en phase préclinique développé dans le traitement de la gangliosidose à GM1 dont l’étude clinique de Phase I/II devrait être initiée d’ici la fin du premier semestre 2018.

 

       

DEVELOPMENT STAGE

 

COMMENTS

INDICATION

PROGRAM

VECTOR

ENZYME

PRE-CLINICAL

 

PHASE I/II*

 

PIVOTAL

Sanfilippo A (MPS IIIA)

LYS-SAF302

AAVrh10

N-sulfoglycosamine sulphohydrolase

Non clinical regulatory studies

- Pivotal trial to begin by Q1 2018 (FPI**)

GM1 Gangliosidosis

LYS-GM101

AAVrh10

Beta-galactosidase-1

 

- Phase I/II trial to begin by the end of H1 2018 (FPI**)

 

*MPS IIIA Phase I/II: LYS-SAF301, first generation program
** FPI : « First Patient In », treatment of the first patient

Les partenariats de recherche et de développement mis en place par la Société sont les suivants :

  • LYSOGENE a conclu le 7 décembre 2015 un contrat cadre avec CTI Clinical Trial and Consulting Services Europe GmbH (CTI) portant sur la fourniture par CTI à LYSOGENE de prestations de services relatives aux études cliniques concernant le candidat médicament de seconde génération LYS-SAF302 ;
  • LYSOGENE a conclu entre juin et septembre 2016 des contrats de recherche relatifs à l'étude d'Histoire Naturelle sur la MPS IIIA avec cinq organismes de santé, pour lesquels CTI est Clinical Research Organisation, aux termes desquels, chaque organisme de santé s’engage à conduire pour LYSOGENE un essai relatif à l’étude d’Histoire Naturelle sur la MPS IIIA ;
  • LYSOGENE et Henogen S.A. (société de droit belge, filiale à 100 % du groupe Novasep) ont signé le 31 mars 2016 un accord-cadre de services relatif au développement et à la fabrication par cette dernière de son candidat médicament LYS-SAF302 ayant dans un premier temps pour indication le traitement de la maladie de MPS IIIA ;
  • LYSOGENE a conclu le 22 septembre 2016 avec RD Biotech, société spécialisée dans la fourniture de services en biologie moléculaire, un contrat portant sur la production de plasmide, entrant dans la composition du candidat médicament expérimental LYS-SAF302. Aux termes des ordres de missions signés, RD Biotech s'est engagée à produire une banque de semences de plasmide bactérien et à produire et purifier du plasmide d’ADN ;
  • LYSOGENE a conclu deux contrats de collaboration de recherche ayant pour objet la recherche de traitements de thérapie génique pour la gangliosidose à GM1 avec l'Ecole de Médecine de l’Université du Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique) le 5 février 2015 et avec l'Université d'Auburn (Etats-Unis d'Amérique) le 6 février 2015.
         
B.4a   Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d’activité   Les événements marquants intervenus depuis le 30 juin 2016 sont :

 

  • depuis le démarrage en juin 2016 d’une étude d'Histoire Naturelle, sur la maladie MPS IIIA portant sur 25 patients dans cinq pays, la Société a complété son recrutement à hauteur de 72 % (soit 18 patients) ;
  • des échanges et rencontres ont eu lieu avec des représentants de la Food and Drug Administration FDA ») dans le cadre de réunions scientifiques (Scientific Advice, preIND) concernant la validation du programme clinique proposé dans la phase Pivot pour le candidat-médicament LYS-SAF302 ; et
  • la désignation de maladie pédiatrique rare (Rare Pediatric Disease Designation) par la FDA a été obtenue pour LYS-GM101.
B.5   Groupe auquel la Société appartient   La Société détient 100 % des actions de la société LYSOGENE US Inc., qui est située aux Etats-Unis et qui conduit des activités de management, coordination et de stratégie relatives aux programmes de recherche et développement pour LYSOGENE. LYSOGENE est l'unique partenaire commercial de LYSOGENE US Inc.

B.6

 

Principaux actionnaires

 

A la date de visa du Prospectus et avant la date de règlement-livraison de l’Offre, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

 

Capital social et droits de vote avant la réalisation de l’Offre

ActionnairesNombre d’actions sur base non diluée   Capital social et droits de vote sur base non diluée   Nombre d’actions sur base diluée(1)   Capital social et droits de vote sur base diluée(1)
KGA(2) 1 252 560 15,18% 1 252 560 12,94 %
Karen Aiach - 0,00 % 282 805 2,92 %
Total Karen Aiach1 252 56015,18 %1 535 36515,87 %
Olivier Danos 139 170 1,69 % 205 050 2,12 %
Total Fondateurs1 391 73016, 86 %1 740 41517,99 %
Lux Investment Fund 417 520 5,06 % 626 280 6,47 %
Vestingene 498 550 6,04 % 498 550 5,15 %
Sofinnova Capital VII 2 611 100 31,64 % 2 611 100 26,98 %
InnoBio 1 666 680 20,20 % 1 666 680 17,22 %
Novo A/S 1 666 680 20,20 % 1 666 680 17,22 %
Autres - 0,00 % 617 141 6,38 %
Total Autres Actionnaires6 860 53083,14 %7 686 43179,43 %
Arbevel - 0,00 % - 0,00 %
Alto Invest(3) - 0,00 % 250 000 2,58 %

Total Autres

-

0,00 %

250 000

2,58 %

TOTAL

 

8 252 260

 

100,00 %

 

9 676 846

 

100,00 %

(1) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dont 208 760 actions nouvelles issues de la conversion des OC LIF et 250 000 actions nouvelles issues de la conversion des OC Alto, tel que ce terme est défini en B.11) à la date d’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (étant précisé que, s’agissant des OC Alto, le nombre d’actions issues de la conversion a été déterminé sur la base d’un prix fixé au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) et de la souscription de 965 826 actions nouvelles de la Société sur exercice de l’intégralité des autres instruments dilutifs existants à la date du Prospectus (BSA, options de souscription d’actions et actions gratuites).

(2) A la date du visa sur le Prospectus, Karen Aiach est actionnaire majoritaire dans la société KGA.

(3) Comprend l’ensemble des actions souscrites par les fonds d’investissement gérés par la société Alto Invest suivants : Fortune Europe 2015, Fortune Europe 2014, Fortune Europe 2013, FCPI Objectif Europe et Inovalto 2015 (ensemble, les « Fonds Alto ») suite à la conversion des OC Alto.

A la date de règlement-livraison de l’Offre, hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

     
 

Capital social et droits de vote après la réalisation de l’Offre

(hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)

ActionnairesNombre d’actions sur base non diluée(1)   Capital social et droits de vote sur base non diluée(1)   Nombre d’actions sur base diluée(2)   Capital social et droits de vote sur base diluée(2)
KGA(3) 1 252 560 10,05 % 1 252 560 9,33 %
Karen Aiach - 0,00 % 282 805 2,11 %
Total Karen Aiach1 252 56010,05 % 1 535 365 11,44 %
Olivier Danos 139 170 1,12 % 205 050 1,53 %
Total Fondateurs1 391 73011,17 %1 740 41512,96 %
Lux Investment Fund 626 280 5,03 % 626 280 4,66 %
Vestingene 498 550 4,00 % 498 550 3,71 %
Sofinnova Capital VII 3 411 100 27,37 % 3 411 100 25,41 %
InnoBio 2 366 680 18,99 % 2 366 680 17,63 %
Novo A/S 2 041 680 16,38 % 2 041 680 15,21 %
Autres - 0,00 % 617 141 4,60 %
Total Autres Actionnaires8 944 29071,78 %9 561 43171,21 %
Arbevel 250 000 2,01 % 250 000 1,86 %
Alto Invest(4) 250 000 2,01 % 250 000 1,86 %
Public1 625 00013,04 %1 625 00012,10 %
Flottant(5)2 125 00017,05%2 125 00015,83%
TOTAL   12 461 020   100,00 %   13 426 846   100,00 %

(1) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dont 208 760 actions nouvelles issues de la conversion des OC LIF et 250 000 actions nouvelles issues de la conversion des OC Alto) à la date d’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (étant précisé que, s’agissant des OC Alto, le nombre d’actions issues de la conversion a été déterminé sur la base d’un prix fixé au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

(2) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dans les conditions décrites à la note (1) ci-dessus), ainsi que de la souscription de 965 826 actions nouvelles de la Société sur exercice de l’intégralité des autres instruments dilutifs existants à la date du Prospectus (BSA, options de souscription d’actions et actions gratuites).

(3) A la date du visa sur le Prospectus, Karen Aiach est actionnaire majoritaire dans la société KGA.

(4) Comprend l’ensemble des actions souscrites par les Fonds Alto suite à la conversion des OC Alto.

(5) Le calcul du Flottant prend en compte le nombre d’actions détenu par le public, Alto Invest et Arbevel.

A la date de règlement-livraison de l’Offre, et après exercice intégral de la Clause d’Extension et hors Option de Surallocation, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

     
 

Capital social et droits de vote après réalisation de l’Offre

(après exercice intégral de la Clause d’Extension et hors Option de Surallocation sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)

ActionnairesNombre d’actions sur base non diluée(1)   Capital social et droits de vote sur base non diluée(1)   Nombre d’actions sur base diluée(2)   Capital social et droits de vote sur base diluée(2)
KGA(3) 1 252 560 9,62 % 1 252 560 8,95 %
Karen Aiach - 0,00 % 282 805 2,02 %
Total Karen Aiach1 252 5609,62 %1 535 36510,98 %
Olivier Danos 139 170 1,07 % 205 050 1,47 %
Total Fondateurs1 391 73010,69 %1 740 41512,44 %
Lux Investment Fund 626 280 4,81 % 626 280 4,48 %
Vestingene 498 550 3,83 % 498 550 3,56 %
Sofinnova Capital VII 3 411 100 26,19 % 3 411 100 24,38 %
InnoBio 2 366 680 18,17 % 2 366 680 16,92 %
Novo A/S 2 041 680 15,68 % 2 041 680 14,59 %
Autres - 0,00 % 617 141 4,41 %
Total Autres Actionnaires8 944 29068,68 %9 561 43168,35%
Arbevel 250 000 1,92 % 250 000 1,79 %
Alto Invest(4) 250 000 1,92 % 250 000 1,79 %
Public2 187 50016,80 %2 187 50015,64 %
Flottant(5)2 687 50020,64%2 687 50019,21%
TOTAL   13 023 520   100,00 %   13 989 346   100,00 %

(1) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dont 208 760 actions nouvelles issues de la conversion des OC LIF et 250 000 actions nouvelles issues de la conversion des OC Alto) à la date d’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (étant précisé que, s’agissant des OC Alto, le nombre d’actions issues de la conversion a été déterminé sur la base d’un prix fixé au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

(2) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dans les conditions décrites à la note (1) ci-dessus), ainsi que de la souscription de 965 826 actions nouvelles de la Société sur exercice de l’intégralité des autres instruments dilutifs existants à la date du Prospectus (BSA, options de souscription d’actions et actions gratuites).

(3) A la date du visa sur le Prospectus, Karen Aiach est actionnaire majoritaire dans la société KGA.

(4) Comprend l’ensemble des actions souscrites par les Fonds Alto suite à la conversion des OC Alto.

(5) Le calcul du Flottant prend en compte le nombre d’actions détenu par le public, Alto Invest et Arbevel.

A la date de règlement-livraison de l’Offre (c’est-à-dire après l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public) et après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

     
 

Capital social et droits de vote après réalisation de l’Offre

(après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)

ActionnairesNombre d’actions sur base non diluée(1)   Capital social et droits de vote sur base non diluée(1)   Nombre d’actions sur base diluée(2)   Capital social et droits de vote sur base diluée(2)
KGA(3) 1 252 560 9,16 % 1 252 560 8,56 %
Karen Aiach - 0,00 % 282 805 1,93 %
Total Karen Aiach1 252 5609,16 %1 535 36510,49 %
Olivier Danos 139 170 1,02 % 205 050 1,40 %
Total Fondateurs1 391 73010,18 %1 740 41511,89 %
Lux Investment Fund 626 280 4,58 % 626 280 4,28 %
Vestingene 498 550 3,65 % 498 550 3,41 %
Sofinnova Capital VII 3 411 100 24,95 % 3 411 100 23,31 %
InnoBio 2 366 680 17,31 % 2 366 680 16,17 %
Novo A/S 2 041 680 14,94 % 2 041 680 13,95 %
Autres - 0,00 % 617 141 4,22 %
Total Autres Actionnaires8 944 29065,43 %9 561 43165,33 %
Arbevel 250 000 1,83 % 250 000 1,71 %
Alto Invest(4) 250 000 1,83 % 250 000 1,71 %
Public2 834 37520,73 %2 834 37519,37 %
Flottant(5)3 334 37524,39%3 334 37522,78%
TOTAL   13 670 395   100,00 %   14 636 221   100,00 %

(1) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dont 208 760 actions nouvelles issues de la conversion des OC LIF et 294 117 actions nouvelles issues de la conversion des OC Alto) à la date d’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (étant précisé que, s’agissant des OC Alto, le nombre d’actions issues de la conversion a été déterminé sur la base d’un prix fixé au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

(2) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dans les conditions décrites à la note (1) ci-dessus), ainsi que de la souscription de 965 826 actions nouvelles de la Société sur exercice de l’intégralité des autres instruments dilutifs existants à la date du Prospectus (BSA, options de souscription d’actions et actions gratuites).

(3) A la date du visa sur le Prospectus, Karen Aiach est actionnaire majoritaire dans la société KGA.

(4) Comprend l’ensemble des actions souscrites par les Fonds Alto suite à la conversion des OC Alto.

(5) Le calcul du Flottant prend en compte le nombre d’actions détenu par le public, Alto Invest et Arbevel.

A la date de règlement-livraison de l’Offre (c’est-à-dire après l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public), en cas de limitation de l’Offre à 75 % (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 6,80 euros), la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

     
 

Capital social et droits de vote en cas de limitation de l’Offre à 75 % (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)

ActionnairesNombre d’actions sur base non diluée(1)   Droits de vote sur base non diluée(1)
KGA(2) 1 252 560 10,83 %
Olivier Danos 139 170 1,20 %
Total Fondateurs1 391 73012,03 %
Lux Investment Fund S.A. 626 280 5,41 %
Vestingene 498 550 4,31 %
Sofinnova Capital VII 3 552 276 30,71 %
InnoBio 2 490 209 21,53 %
Novo A/S 2 107 856 18,22 %
Total Autres Actionnaires9 275 17180,18 %
Arbevel 294 117 2,54 %
Alto Invest(3) 294 117 2,54 %
Public312 5022,70 %
Flottant(4)900 7367,79 %
TOTAL   11 567 637   100,00 %

(1) Tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dont 208 760 actions nouvelles issues de la conversion des OC LIF et 250 000 actions nouvelles issues de la conversion des OC Alto) à la date d’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (étant précisé que, s’agissant des OC Alto, le nombre d’actions issues de la conversion a été déterminé sur la base d’un prix fixé à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

(2) A la date du visa sur le Prospectus, Karen Aiach est actionnaire majoritaire dans la société KGA.

(3) Comprend l’ensemble des actions souscrites par les Fonds Alto suite à la conversion des OC Alto.

(3) Le calcul du Flottant prend en compte le nombre d’actions détenu par le public, Alto Invest et Arbevel.

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Il existe, à la date de visa sur le Prospectus, un pacte d’actionnaires qui sera résilié de plein droit à compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre pacte, accord ou convention entre les actionnaires.

         

B.7

 

Informations financières historiques clés sélectionnées

  Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos au 31 décembre 2014 et 2015 et des comptes consolidés de la Société au titre du premier semestre 2016, établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne.
 
Les tableaux ci-dessous présentent les informations financières sélectionnées de la Société pour les périodes clôturées aux dates indiquées ci-dessous.
 

Bilan simplifié

             
ACTIF (en milliers d’euros)   30/06/2016   31/12/2015   31/12/2014
Actifs non courants   462   466   477
Actifs courants   11 429   14 137   11 337
             
TOTAL ACTIF   11 891   14 604   11 814
             

PASSIF (en milliers d’euros)

  30/06/2016   31/12/2015   31/12/2014
Capitaux propres   9 444   12 607   10 652
Dettes Financières   1 214   1 189   728
Dont part courante   505   507   507
Provisions non courantes (PIDR)   49   27   39
Dettes d’exploitation courantes   666   342   154
Autres passifs courants   518   439   241
TOTAL PASSIF   11 891   14 604   11 814

Note : s’agissant des dettes financières, la Société a émis, en janvier 2017 postérieurement aux informations présentées ci-dessus, un emprunt obligataire convertible de 2,0 millions d’euros souscrit le 23 janvier 2017 par les Fonds Alto pour 2 000 000 OC Alto. Ces OC Alto seront converties automatiquement en actions ordinaires à la date d’admission des actions de la Société sur Euronext Paris au prix de l’Offre tel que ce terme est défini en E.3.

Compte de résultat simplifié

                 
COMPTE DE RESULTAT   30/06/2016   30/06/2015   31/12/2015   31/12/2014
(en milliers d’euros)   (6 mois)   (6 mois)   (12 mois)   (12 mois)
Chiffre d’affaires   0   0   0   0
Autres produits d’exploitation   616   125   414   569
Frais de recherche et développement   (2 542)   (1 284)   (2 958)   (692)
Frais administatifs et commerciaux   (1 107)   (698)   (1 311)   (515)
Résultat opérationnel   (3 034)   (1 856)   (3 855)   (639)
Résultat financier   (199)   182   103   9
Impôts sur les bénéfices   0   (4)   (4)   0
Résultat net   (3 233)   (1 678)   (3 757)   (630)

Tableau de flux de trésorerie

                 
(en milliers d’euros)   30/06/2016   30/06/2015   31/12/2015   31/12/2014
  (6 mois)   (6 mois)   (12 mois)   (12 mois)
Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation   (4 167)   (1 587)   (2 949)   (1 710)
Variation de trésorerie issue des opérations en capital   (15)   (47)   (63)   (291)
Variation de trésorerie issue des opérations de financement   (4)   5 553   6 171   11 236
Variation de la trésorerie nette   (4 185)   3 919   3 159   9 235
Trésorerie nette au 1er janvier   13 451   10 166   10 166   929
Ecarts de change sur trésorerie en devises   (188)   192   127   2
Trésorerie nette en fin de période   9 079   14 277   13 451   10 166
         
B.8   Informations financières pro forma clés sélectionnées   Sans objet.
B.9   Prévisions ou estimations des bénéfices   Sans objet : la Société ne publie pas de prévision ou d’estimation du bénéfice.
B.10   Réserves sur les informations financières historiques  

Les comptes consolidés établis en normes IFRS pour les exercices clos au 31 décembre 2014 et 2015 on fait l’objet d’un rapport d’audit des contrôleurs légaux et qui ne contient pas d’observation.

 

Les comptes semestriels consolidés résumés relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016 présentés dans le Document de Base ont fait l’objet d’un rapport d’examen limité des contrôleurs légaux et qui contient l’observation suivante :

 

« sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le dernier paragraphe de la note 1 « la Société » de l’annexe qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été retenu. »

B.11   Fonds de roulement net  

A la date de visa sur le Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois.

 

Sur la base de la trésorerie disponible au 31 décembre 2016 de (6,4 millions d’euros), l’insuffisance de fonds de roulement surviendrait en juin 2017, et le besoin en financement net résiduel sur la période des 12 prochains mois, soit au 31 janvier 2018, est estimé à environ 9,7 millions d’euros. Ce montant intègre :

 

  • la souscription par les Fonds Alto représentés par la Société Alto Invest pour 2,0 millions d’euros de 2 000 000 obligations convertibles (les « OC Alto ») émises le 23 janvier 2017 par la Société et qui seront automatiquement converties en actions ordinaires à la date d’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris au Prix de l’Offre, tel que ce terme est défini en E.3 ci-après ;
  • le versement du crédit d’impôt recherche estimé pour 1 million d’euros au titre de l’exercice 2016,
  • le versement de la seconde tranche de l’avance remboursable 2 par Bpifrance Financement pour 0,3 million d’euros ainsi que les remboursements d’avances déjà reçues pour un montant cumulé sur les 12 prochains mois de 35 milliers d’euros,
  • les frais fixes de la Société, consitués principalement de salaires, honoraires et loyers,
  • les frais engagés dans le cadre du projet d’introduction en bourse quel que soit l’issue de ce projet,
  • ainsi que l’ensemble des dépenses courantes engagées et que la Société projette d’engager dans le cadre des ses activités de recherche et de développement.

L’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre constitue la solution privilégiée à date par la Société pour remédier à cette situation de trésorerie.

 

En cas de réalisation partielle de l’augmentation de capital envisagée à 75 %, c'est-à-dire une limitation de l’enveloppe de l’augmentation de capital à 19 125 000€ (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit de 6,80€), la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au-delà des 12 prochains mois.

 

Si les conditions de marché ne permettaient pas de réaliser cette opération, la Société entend poursuivre sa recherche de financement auprès d’investisseurs y compris, le cas échéant, dans le cadre d’un placement privé et pourrait considérer le report voire annulation d’une partie des développements ciblés.

 
Section C - Valeurs mobilières
C.1   Nature, catégorie et numéro d’identification des actions offertes et/ou admises aux négociations  

Détail des actions admises à la négociation :

 

Les actions dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) est demandée seront les suivantes :

 

(i) l’intégralité des 8 252 260 actions existantes composant le capital social de la Société, d’une valeur nominale de 0,30 euro chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes »), en ce compris :

 

  • 2 307 800 actions ordinaires ; et
  • 5 944 460 actions de préférence de catégorie P qui seront automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une action de préférence, concomitamment à la fixation du prix de l’augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris visée au (iii) ci-dessous ;

(ii) les actions nouvelles issues de la conversion automatique, à la date d’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 7 février 2017 (les « Actions Issues de la Conversion »), en ce compris :

 

  • 208 760 actions ordinaires de la Société issues de la conversion des 20 876 obligations convertibles en actions souscrites par Lux Investment Fund, et
  • le nombre d’actions ordinaires de la Société issues de la conversion des 2 000 000 d’obligations convertibles en actions émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible souscrit par des fonds gérés par la société Alto Invest, qui sera calculé en divisant le montant dudit emprunt par le Prix de l'Offre ;

(iii) 3 750 000 actions nouvelles à émettre par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'offre au public, pouvant être portée à (i) un nombre maximum de 4 312 500 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles »), et (ii) un nombre maximum de 4 959 375 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que ces termes sont définis en E.3 du présent résumé) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires ») et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes » et avec l’ensemble des Actions Existantes, des Actions Issues de la Conversion et des Actions Nouvelles, les « Actions Lysogene »).

 

Les Actions Lysogene sont toutes de même catégorie et de même valeur nominale. L'offre des Actions Lysogene est définie comme l' « Offre ».

 

Date de jouissance : Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Issues de la Conversion seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d’émission.

 

Libellé pour les actions : « Lysogene »

Code ISIN : FR0013233475

Mnémonique : LYS

Compartiment : C

Classification ICB : 4573 Biotechnologie

C.2   Devise   Euro.
C.3   Nombre d’actions émises/ Valeur nominale des actions  

Dans le cadre de l’Offre, la Société émettra :

 

  • un nombre de3 750 000Actions Nouvelles pouvant être augmenté de de 562 500Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, tel que ce terme est défini en E.3 ci-après ; et
  • pouvant être augmenté de646 875 Actions Nouvelles Supplémentaires, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation tel que ce terme est défini en E.3 ci-après.

Une fois émises, les Actions Issues de la Conversions et les Actions Offertes seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes.

 

La valeur nominale par action est de 0,30 euro.

C.4   Droits attachés aux valeurs mobilières  

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, tels qu’adoptés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 4 janvier 2017 sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, les principaux droits attachés aux Actions Lysogene à compter de leur admission et de leur première cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris dans le cadre de l’Offre sont les suivants :

 

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote, étant précisé que, par dérogation expresse à l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, aucun droit de vote double ne sera attribué aux Actions Lysogene ;
  • droit d’information des actionnaires ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5   Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières   Sans objet : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions composant le capital de la Société.
C.6   Existence d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé  

L’admission de l’ensemble des Actions Lysogene est demandée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C).

 

Selon le calendrier indicatif, les conditions de négociation des Actions Lysogene seront fixées dans un avis d’Euronext Paris qui devrait être diffusé le 7 février 2017.

 

Selon le calendrier indicatif, le début des négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (sous la forme de promesses d’actions au sens de l’article L. 228-10 du Code de commerce), devrait avoir lieu le 8 février 2017.

 

A compter du 8 février 2017 et jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) prévue le 9 février 2017 (selon le calendrier indicatif), les Actions Nouvelles (sous la forme de promesses d’actions au sens de l’article L. 228-10 du Code de commerce) seront négociées sur une ligne de cotation intitulée « Lysogene – Promesses » et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire relatif à l’émission des Actions Nouvelles.

 

A compter du 10 février 2017, les Actions Lysogene seront négociées sur une ligne de cotation intitulée « Lysogene ».

 

A la date de visa du Prospectus, aucune autre demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé n’a été formulée, ni n’est prévue par la Société.

 

Dans l’hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini en E.3) ne serait pas signé, l’Offre sera annulée rétroactivement. Dans l’hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l’Offre sera annulée rétroactivement, le certificat du dépositaire des fonds ne sera pas émis à la date de règlement-livraison de l’Offre et toutes les opérations portant sur les Actions Lysogene intervenues depuis l’admission aux négociations seront annulées rétroactivement, chaque investisseur individuel faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation.

C.7   Politique en matière de dividendes  

Conformément à la loi et aux statuts de la Société, les actionnaires de la Société peuvent lors de l’assemblée générale annuelle, et sur recommandation du Conseil d’administration de la Société, décider la distribution de dividendes.

 

La politique de distribution de dividendes de la Société prendra en compte les résultats de la Société, sa situation financière, sa stratégie de croissance, ses besoins en liquidité, la mise en œuvre de ses objectifs, et tout autre facteur considéré comme pertinent par le Conseil d’Administration de la Société.

 

La Société n’a procédé à aucune distribution de dividende depuis sa constitution, ceci incluant les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015. La Société n’a pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme eu égard à son stade de développement.

 
Section D - Risques
D.1   Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité  

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité mentionnés ci-dessous :

 

  • les risques liés au marché de la Société, notamment ceux liés aux :
    • risques liés aux essais cliniques : les candidats médicaments de la Société doivent faire l’objet d’études précliniques et d’essais cliniques coûteux, rigoureux et réglementés, dont le nombre, les délais de réalisation et l’issue sont incertains, le recrutement et le maintien des patients pourraient se révéler difficile, ce qui serait susceptible d’engendrer des délais et des frais supplémentaires ;
    • risques liés à la mise sur le marché des produits de la Société : des autorisations de mises sur le marché doivent être obtenues et maintenues préalablement à toute commercialisation des produits de la Société, la commercialisation des produits de la Société pourrait ne pas être un succès et la performance commerciale des produits de la Société dépendra en partie des conditions de fixation du prix de vente par les autorités compétentes et des conditions de remboursement, ; et
    • risques liés à la concurrence et à l’évolution technologique : des solutions thérapeutiques alternatives pourraient réduire la taille du marché potentiel de la Société et qu’elle ne peut garantir l’absence de concurrents sur les marchés qu’elle vise.
  • les risques liés à l’activité et aux produits de la Société, notamment ceux liés :
    • aux risques liés à l’approche thérapeutique retenue par la Société ;
    • à la dépendance de la Société du succès du développement de LYS-SAF302 auquel la plupart des moyens humains, financiers et matériels de la Société sont dédiés ;
    • aux risques liés à la dépendance vis-à-vis de tiers pour le développement, la fabrication et la commercialisation future des produits de la Société : l’accès aux matières premières et produits nécessaires à la réalisation des essais cliniques et à la fabrication des candidats médicaments de la Société n’est pas garanti ; la dépendance de la Société vis-à-vis des tiers nécessite la révélation d’informations confidentielles à des tiers, dont le niveau de protection de la confidentialité et la capacité à la maintenir est hors du contrôle de la Société ; et
    • aux risques liés à la production : les thérapies géniques sont complexes et difficiles à produire, ce qui peut entraîner des délais dans le développement ou la commercialisation des programmes de la Société ; la Société est dépendante de sous-traitant pour la production des lots de ses candidats médicaments destinés à la réalisation de ses essais cliniques ;
    • aux risques liés au financement du développement et de l’activité de la Société : la Société a enregistré des pertes chaque année et elle connaîtra de nouvelles pertes au cours des années futures liées au financement de son développement et elle aura besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer le développement de son activité.
  • les risques réglementaires et juridiques, notamment ceux liés aux :
    • risques liés aux droits de propriété intellectuelle : la Société ne détient pas de brevet et ses droits de développer et commercialiser son principal candidat médicament reposent sur une sous-licence nécessaire à son activité qui lui a été concédée ;
    • risques liés à l’évolution possible du cadre légal et réglementaire.
  • les risques financiers et de marché, notamment ceux liés aux :
    • risques liés à l'accès au crédit d'impôt recherche ;
    • risques de liquidité ; et
    • risques de dilution.
D.3   Principaux risques propres aux actions émises  

Les principaux risques liés à l’Offre et aux actions Lysogene, figurent ci-après :

 

  • les Actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché.;
  • le prix de marché des Actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;
  • la cession éventuelle par les principaux actionnaires d’un nombre important d’Actions de la Société à l’issue de la période de conservation pourrait avoir un impact significatif sur le prix de marché des Actions de la Société ;
  • l’insuffisance des souscriptions pourrait entrainer la limitation de l’augmentation de capital (jusqu’à 75 % du montant de l’augmentation de capital envisagée) voire l’annulation de l’Offre dans le cas où les ordres de souscription n’atteindraient pas un minimum de 75 % du montant de l’augmentation de capital envisagée ;
  • la non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini en E.3 ci-après) entraînerait l’annulation de l’Offre et la résiliation du Contrat de Garantie entraînerait, le cas échéant, l’annulation des négociations de promesses d’actions intervenues jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison ;
  • l’exercice des instruments donnant accès au capital existants, ainsi que des instruments issus d’attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution pour les actionnaires ;
  • il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société ;
  • le risque de dilution supplémentaire liée au besoin éventuel de mettre en place des financements complémentaires ; et
  • le risque relatif à la liquidité des actions de la Société, en particulier, en cas de réduction à 75 % du montant initialement prévu du fait de l’insuffisance des souscriptions, en raison du poids des actionnaires historiques dans l’Offre (voir les engagements de souscription décrits en E.3 ci-après) le flottant de la Société pourrait être limité à 7,79 % (voir le tableau de capitalisation en B.6 ci-avant), à l’issue de l’Offre.
 
Section E - Offre
E.1   Montant total du produit de l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre  

Produit brut de l’Offre

 

A titre indicatif, un montant d’environ 30,0 millions d’euros pouvant être porté à un montant d’environ 34,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à un montant d’environ 39,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix se situant au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, tel que ce terme est défini en E.3 ci-après, soit 8,00 euros).

 

A titre indicatif, un montant d’environ 19,1 millions d’euros, en cas de réduction du montant de l’émission à 75% du montant de l’émission initialement prévue (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 6,80 euros).

 

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75 % du montant de l’émission initialement prévue. Ainsi, si les trois-quart (75 %) de l’augmentation de capital n’étaient pas réalisés, l’Offre serait annulée et les ordres seraient caducs.

 

Produit net estimé de l’Offre

 

A titre indicatif, un montant d’environ 27,1 millions d’euros pouvant être porté à un montant d’environ 31,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à un montant d’environ 36,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix se situant au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, tel que ce terme est défini en E.3 ci-après, soit 8,00 euros).

 

A titre indicatif, un montant d’environ 16,7 millions d’euros, en cas de réduction du montant de l’émission à 75 % du montant de l’émission initialement prévue (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 6,80 euros).

 

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,9 millions d’euros, en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et à environ 3,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

E.2a   Raisons de l’Offre / Utilisation prévue du produit de celle-ci  

Le produit net estimé de l’Offre aura pour objectif de financer principalement :

 

  • la réalisation de l’Etude de phase Pivot en Europe et aux Etats-Unis d’Amérique de LYS-SAF302, dans la maladie de Sanfilippo de type A, à hauteur d’environ deux tiers du produit net de l’Offre, soit 19,0 millions d’euros,
  • la réalisation de l’Etude de Phase I/II de LYS-GM101, dans la Gangliosidose à GM1, à hauteur d’environ un quart du produit net de l’Offre, soit 6,5 millions d’euros, et
  • le reste du produit net de l’Offre (soit 1/12) financera l’activité courante de la Société en dehors de ces deux programmes de R&D.

La Société considèrera également, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation d’allouer une partie de ces fonds à l’élargissement, à terme, du portefeuille de candidats médicaments dans les maladies rares du SNC.

 

En cas de réduction de la taille de l’Offre à hauteur de 75 %, les fonds levés seraient consacrés prioritairement au développement clinique de LYS-SAF302.

E.3   Modalités et conditions de l’Offre  

Nature des titres offerts dans le cadre de l’Offre

 

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires faisant l'objet de l'Offre seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

 

Structure de l’Offre

 

Préalablement à la première admission des Actions Lysogene sur le marché réglementé d’Euronext Paris, il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre de l’Offre, comprenant :

 

  • une offre au public en France sous la forme d’une offre à prix ouvert principalement destinée aux personnes physiques (l’ « Offre à Prix Ouvert ») ;
  • un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant (i) un placement privé en France ; et (ii) un placement privé international dans certains pays (autres que les États-Unis d’Amérique, le Canada, l’Australie et le Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10 % des Actions Nouvelles (hors exercice éventuel de l’Option de Surallocation). Si la demande exprimée dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert est de moins de 10 % du nombre d’Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre, les Actions Nouvelles restantes non–allouées à l’Offre à Prix Ouvert seront offertes dans le cadre du Placement Global.

 

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

 

  • fraction d’ordre A1 : de 10 à 300 actions; et
  • fraction d’ordre A2 : au-delà de 300 actions.

Les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

 

Révocation des ordres

 

Les ordres de souscription des particuliers passés par Internet dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’Offre à Prix Ouvert (le 6 février 2017 à 20h00 heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

 

Clause d’Extension

 

En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles en accord avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, tel que ce terme est défini ci-dessous, d'un maximum de 15%, soit un maximum de 562 500 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

 

Option de Surallocation

 

La Société consentira à l’agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (l’ « Agent Stabilisateur »), une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % du nombre d'Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un maximum de 646 875 Actions Nouvelles Supplémentaires (l’ « Option de Surallocation ») au Prix de l’Offre permettant ainsi de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation.

 

Cette Option de Surallocation pourra être exercée par l’Agent Stabilisateur, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, au Prix de l’Offre, au plus tard le 9 mars 2017 inclus (selon le calendrier indicatif).

 

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information sera portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société.

 

Fourchette indicative de prix de l’offre et méthodes de fixation du Prix de l’Offre

 

Fourchette indicative de prix de l’offre

 

Le prix des Actions Offertes (le « Prix de l’Offre ») sera le même dans l’Offre à Prix Ouvert et dans le Placement Global et pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 6,80 euros et 9,20 euros par action (la « Fourchette Indicative du Prix de l’Offre »). Cette fourchette indicative du Prix de l'offre a été arrêtée par le Conseil d’Administration de la Société du 20 janvier2017, après consultation des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

 

La fourchette est seulement indicative et le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre. La Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). En cas de modification de la borne supérieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, ou de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’Offre à Prix Ouvert sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’Offre à Prix Ouvert sera alors ouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’Offre à Prix Ouvert. Les ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’Offre à Prix Ouvert incluse.

 

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, ou la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée librement à la hausse (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

 

Méthode de fixation du prix de l’offre

 

Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé le 7 février 2017 selon le calendrier indicatif de l’Offre. Cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d’ordres ne permettaient pas de fixer le Prix de l’Offre à cette date, à des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l’Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ou retardée en cas de prorogation de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global.

 

Le Prix de l’Offre sera fixé par la Société, après consultation des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et résultera de la confrontation du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre, et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de la « construction du livre d’ordres », telle que développée par les usages professionnels.

 

Garantie

 

L’Offre fera l'objet d’un contrat de garantie conclu entre la Société, Société Générale et Gilbert Dupont en qualités de chef de file et teneur de livre associé chacun (le « Chef de File et Teneur de Livre Associé » et, ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») portant sur les Actions Offertes (le « Contrat de Garantie »). Le Contrat de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

 

Le Contrat de Garantie sera signé le jour de la fixation du Prix de l’Offre, postérieurement à celle-ci, prévue, selon le calendrier indicatif, le 7 février 2017.

 

Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés dans certaines circonstances à tout moment jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre prévue, selon le calendrier indicatif, le 9 février 2017. Les circonstances pouvant conduire à la résiliation du Contrat de Garantie incluent, entre autres, en cas d'inexactitude ou de non-respect des déclarations et garanties ou de l'un des engagements de la Société, dans l'hypothèse où l'une des conditions suspensives usuelles n’était pas réalisée ou encore en cas de changement défavorable significatif dans la situation de la Société ou en cas de survenance de certains évènements spécifiques de marché rendant l’opération, de l'avis des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, impraticable ou déconseillée.

Calendrier indicatif

24 janvier 2017   Visa de l’AMF sur le Prospectus
25 janvier 2017   Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

 

Publication par Euronext Paris de l’avis d’ouverture de l’Offre à Prix Ouvert

 

Ouverture de l’Offre

6 février 2017   Clôture de l’Offre à Prix Ouvert à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
7 février 2017   Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

 

Fixation du Prix de l’Offre

 

Exercice potentiel de la Clause d’Extension

 

Signature du Contrat de Garantie

 

 

Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre (y compris le montant de l’Offre en cas d’exercice de la Clause d’Extension).

 

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre

 

Première cotation des Actions Existantes sur le marché réglementé d’Euronext Paris

 

Début de la période de stabilisation éventuelle

8 février 2017   Début des négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris sous forme de promesses d’actions (sur une ligne de cotation intitulée « Lysogene– Promesses »)
9 février 2017   Règlement-Livraison de l’Offre
10 février 2017   Début des négociations des Actions Lysogene sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « Lysogene »
9 mars 2017   Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

 

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 6 février 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 7 février 2017 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Société Générale

Gilbert Dupont

Engagements de souscription reçus

Engagements fermes de souscription

Sofinnova Partners, InnoBio etNovo A/S se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant global de 15 millions d’euros, soit 50,00 % du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative de Prix) et 78,4 % du montant brut de l’Offre (en cas d’Offre limitée à 75 % et sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix).

Par ailleurs, la société Financière Arbevel s’est engagée à placer un ordre de souscription pour un montant global de 2,0 millions d’euros, soit 6,7 % du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), dans une limite de prix maximum par action de 8,27 euros.

Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu’ils pourraient néanmoins être réduits en fonction de la demande d’investisseurs tiers dans l’Offre, dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre d’Actions Nouvelles).

Stabilisation

Aux termes du Contrat de Garantie, l’Agent Stabilisateur, agissant au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, lesquelles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des Actions Lysogene et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché des Actions Lysogene sur le marché réglementé d’Euronext Paris plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence.

De telles interventions pourront être réalisées sur le marché réglementé d’Euronext Paris par Gilbert Dupont à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu’au 9 mars 2017 (inclus).

Offres concurrentes d’actions de la Société

Sans objet.

         
E.4   Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’Offre   Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux ou autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5   Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage  

Engagement d’abstention de la Société

 

Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

 

Engagement de conservation des actionnaires fondateurs, membres du conseil d’administration de la Société

 

Engagement pris à l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre

 

Pendant une période expirant 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

 

Engagement de conservation de Sofinnova Capital VII, InnoBio, Novo A/S, Lux Investment Fund SA et Vestingene de la Société

 

Engagement pris à l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre

 

A la date de visa du Prospectus, Sofinnova Capital VII, InnoBio, Novo A/S, Lux Investment Fund SA et Vestingene ont souscrit un engagement de conservation portant sur l’intégralité des actions ordinaires qu’ils détiennent à la date de première cotation des actions de la Société selon les modalités suivantes :

 

  • 100 % de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre ;
  • 90 % de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de 270 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre ;
  • 80 % de leurs actions ordinaires jusqu’à l’expiration d’une période de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre.

E.6

 

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

 

Impact de l’Offre sur les capitaux propres de la Société et sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre et dans le cas d’une taille d’Offre limitée à 75 % sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre

     
  Capitaux propres(1) par action ordinaire au 30 juin 2016
(en euros par action)   Base non diluée   Base diluée(2)
Avant émission des Actions Nouvelles   1,14 euro   1,21 euro
Après émission du nombre maximum d’actions nouvelles et hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)(3)   3,49 euros   3,37euros
Après émission du nombre maximum d’Actions Nouvelles et hors exercice de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)(3)   3,67 euros   3,53 euros
Après émission du nombre maximum d’Actions Nouvelles et exercice intégral de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)(3)   3,85 euros   3,71 euros
En cas de limitation de l’émission à 75% de l’augmentation de capital initialement prévue (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)(3)   2,86 euros   2,78 euros

(1) Etablis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.
(2) En tenant compte de la souscription de 965 826 actions nouvelles de la Société sur exercice de l’intégralité des autres instruments dilutifs existants à la date du Prospectus (BSA, options de souscription d’actions et actions gratuites).
(3) En tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dont 208 760 actions nouvelles issues de la conversion des OC LIF et 250 000 actions nouvelles issues de la conversion des OC Alto) à la date d’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (étant précisé que, s’agissant des OC Alto, le nombre d’actions issues de la conversion a été déterminé sur la base d’un prix fixé au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre sauf dans le cas d’une limitation de l’émission à 75% où il a été déterminé sur la base d’un prix fixé à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre sur la base du nombre d’actions à la date de visa du Prospectus sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre et dans le cas d’une taille d’Offre limitée à 75 % sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

     
  Participation de l’actionnaire
(en euros par action)   Base non diluée   Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles   1 %   0,90 %
Après émission du nombre maximum d’actions nouvelles et hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)(2)   0,66 %   0,61%
Après émission du nombre maximum d’Actions Nouvelles et hors exercice de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)(2)   0,63%   0,59 %
Après émission du nombre maximum d’Actions Nouvelles et exercice intégral de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) (2)   0,60 %   0,56 %
En cas de limitation de l’émission à 75 % de l’augmentation de capital initialement prévue (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)(2)   0,71%   0,66 %

(1) En tenant compte de la souscription de 965 826 actions nouvelles de la Société sur exercice de l’intégralité des autres instruments dilutifs existants à la date du Prospectus (BSA, options de souscription d’actions et actions gratuites).
(2) En tenant compte de la conversion automatique de l’intégralité des OC en 458 760 actions nouvelles de la Société (dont 208 760 actions nouvelles issues de la conversion des OC LIF et 250 000 actions nouvelles issues de la conversion des OC Alto) à la date d’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (étant précisé que, s’agissant des OC Alto, le nombre d’actions issues de la conversion a été déterminé sur la base d’un prix fixé au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre sauf dans le cas d’une limitation de l’émission à 75% où il a été déterminé sur la base d’un prix fixé à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

         
E.7   Dépenses facturées à l’investisseur par la Société   Sans objet : aucune dépense ne sera mise à la charge de l’investisseur.



© Business Wire

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