Median Technologies annonce le lancement d’une augmentation de capital par placement privé et offre au public

Actualité publiée le 12/07/23 17:50

Regulatory News:

NE PAS DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Median Technologies (Euronext Growth – ALMDT) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital pour un montant indicatif d’environ 10 millions d’euros (l’« Offre Globale ») via (i) un placement privé par la construction accélérée d’un livre d’ordres, conformément à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (le « Placement Privé ») et (ii) une offre aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (l’« Offre PrimaryBid »). En cas de demande excédentaire de la part des investisseurs dans le cadre du Placement Privé, la Société se réserve le droit d'augmenter le montant levé dans la limite de 20 % de son capital social.

La Société annonce par ailleurs la signature d’un Securities Purchase Agreement avec Celestial Successor Fund, LP (« CSF »), en vue d’une émission d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») auprès de CSF pour un montant de 10 millions d’euros. Les Obligations Convertibles, d’une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux de 8,5% (intérêts capitalisés « paid-in-kind »). Le prix de conversion des Obligations Convertibles sera fixé selon une formule intégrant une prime de 25% sur la moyenne des prix de clôture. La souscription des Obligations Convertibles par CSF est conditionnée au succès de l’Offre Globale.

Le produit net de l’Offre Globale et du projet d’émission d’Obligations Convertibles sera destiné principalement :

à accélérer la croissance de l’activité iCRO, qui fournit des services d’analyse et de gestion des images médicales dans les essais cliniques en oncologie pour l’industrie biopharmaceutique,
à la poursuite du développement de la plateforme d’AI/ML (Artificial Intelligence/Machine Learning) iBiopsy® qui développe des logiciels dispositifs médicaux basés sur les technologies de l’IA. Ce financement vise en particulier le programme clinique de dépistage du cancer du poumon pour lequel la Société anticipe une soumission aux autorités de santé américaines (FDA) pour une approbation attendue en 2024, et
aux besoins généraux de la Société.

En outre, cette levée de fonds permettra d’étendre l’horizon de financement de la Société jusqu’en 2025.

Enfin, la Société pourrait sous certaines conditions exercer la seconde tranche du prêt souscrit auprès de la Banque Européenne d’Investissement pour un montant complémentaire de 10 millions d’euros.

Modalités de l’Offre Globale

L’Offre Globale sera réalisée en deux volets distincts mais concomitants :

une offre par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles destinée aux investisseurs institutionnels via un placement privé, conformément aux dispositions des articles L.225-136 du code de commerce et L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription. En application de la 19^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 20 juin 2023 (l’« Assemblée Générale »), le nombre d’actions nouvelles ne pourra pas dépasser la limite de 20 % du capital social de la Société et le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé conformément à ladite résolution ; et
une offre au public d’actions ordinaires nouvelles destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, qui s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite d’un montant alloué correspondant à 20 % de l’Offre Globale et dans la limite de 8 millions d’euros, avec une réduction des allocations en cas de demande excédentaire le cas échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce (conformément à la 18^ème résolution de l’Assemblée Générale).

Le Placement Privé est réservé, dans l’Espace Économique Européen (y compris en France), aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié. Les actions de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié.

L’Offre PrimaryBid sera ouverte uniquement en France.

Le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre Globale sera identique pour le Placement Privé et l’Offre PrimaryBid et sera déterminé à l’issue de la construction accélérée d’un livre d’ordres réalisée dans le cadre du Placement Privé. Le montant de l’Offre Globale dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de l’un vers l’autre. Il est précisé que l’Offre PrimaryBid destinée aux particuliers est accessoire par rapport au Placement Privé et qu’elle représentera un maximum de 20 % du montant de l’Offre Globale et dans la limite de 8 millions d’euros. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital dans le cadre du Placement Privé n’est pas réalisée. Le Placement Privé n'est pas conditionné par l'Offre PrimaryBid.

Le processus de construction accélérée du livre d’ordres pour le Placement Privé débutera immédiatement après la publication de ce communiqué de presse et devrait se terminer avant l’ouverture des marchés le 13 juillet 2023, sous réserve d’une clôture anticipée ou prolongée. L’Offre PrimaryBid débutera immédiatement et se terminera ce jour à 22h CET, sous réserve d’une clôture anticipée. La Société annoncera le prix de l’Offre Globale par le biais d'un communiqué de presse dès que possible après la fin de la constitution du livre d'ordres.

Le règlement-livraison des actions nouvelles ordinaires à émettre dans le cadre de l’Offre Globale et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévues le 17 juillet 2023. Les actions ordinaires nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, bénéficieront de tous les droits attachés aux actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le même ISIN FR0011049824.

Engagements de conservation

Dans le cadre de l’Offre Globale, la Société, les principaux managers et les membres du Conseil d’administration ont signé un engagement de conservation qui prendra effet à la signature du contrat de placement à conclure entre la Société et Bryan, Garnier & Co ce jour et pour une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l’Offre Globale, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Éligibilité de l'Offre Globale au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

La Société est éligible au dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI (remploi du produit de cession). Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, la Société rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Median Technologies peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Median Technologies est également qualifiée « Entreprise innovante » par Bpifrance.

Intermédiaires financiers

Bryan, Garnier & Co intervient en tant seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre du Placement Privé.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

Absence de prospectus

L’Offre Globale ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

Point sur l’activité au cours du 1^er semestre 2023

La Société a communiqué ce jour sur son niveau d’activité au cours du premier semestre 2023 pour l’activité iCRO (chiffres non audités) et pour l’activité iBiopsy®.

Au second trimestre 2023, le chiffre d’affaires de la Société s’établit à 5,8 M€, en augmentation de 3,6 % par rapport au chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 et de 13,7 % par rapport au chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2022. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2023 est de 11,4 M€, en progression par rapport au chiffre d’affaires du second semestre 2022 (11,1 M€). Le chiffre d’affaires provient à 100 % de l’activité iCRO, qui délivre des services à l’industrie biopharmaceutique mondiale pour la gestion des images dans les essais cliniques en oncologie.

Le carnet de commandes est de 64,6 M€ au 30 juin 2023, en progression de 4,2 % par rapport au carnet de commandes au 31 mars 2023 et de 6,3 % par rapport au carnet de commandes au 31 décembre 2022. Au 30 juin 2023, le carnet de commandes a atteint son plus haut historique jamais enregistré et est en croissance depuis 3 trimestres.

iBiopsy® : initiation en cours des sites cliniques impliqués dans le plan de validation pivot pour le logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CADe/CADx

En février 2023, la Société a annoncé la fin de la phase de soumissions préliminaires avec la FDA (Q-submission). Cette phase a eu pour objectif de clarifier et de prendre en considération les attentes de la FDA concernant des points clés tels que les protocoles des études « pivot » pour le logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CADe/CADx. Ces protocoles sont aujourd’hui figés et vont être utilisés dans le plan de validation pivot constitué d’une étude « Standalone » et d’un essai clinique Multi-Reader Multi-Center (MRMC).

Au cours du premier semestre 2023, la Société a finalisé la contractualisation avec tous les sites cliniques académiques américains et européens impliqués dans le plan de validation pivot du logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CAe/CADx. La Société finalise actuellement la phase d’initiation opérationnelle de ces sites, cette phase ayant commencé au 3^ème trimestre 2022. La Société vise à obtenir l’autorisation de mise sur le marché américain puis l’obtention du marquage CE pour le marché européen en 2024.

Avertissement

La Société attire l’attention du public sur :

- les facteurs de risque présentés au sein du rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

- les principaux risques propres à l’augmentation de capital suivants :

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;

En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;

L’émission des Obligations Convertibles est soumise à certaines conditions notamment le succès de l’Offre Globale, et une fois émises, la Société sera obligée de tenir son plan de financement et respecter d’autres engagements ;

Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;

Au regard des utilisations des produits de l’émission prévus dans le cadre de la présente augmentation de capital, la Société dispose d’une marge de manœuvre quant à l’utilisation des fonds levés et pourrait les utiliser d’une manière avec laquelle les actionnaires pourraient ne pas adhérer ou qui n’augmenteraient pas à court terme la valeur de leur investissement ;

En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

Des informations détaillées concernant Median Technologies, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 publié le 20 avril 2023 et dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale réunie le 20 juin 2023. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet de la Société, rubrique Investisseurs (www.mediantechnologies.com).

Disclaimer

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d’intérêt au public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Median Technologies aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

En France, l’offre des actions Median Technologies décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) d’une offre d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus (tel que ce terme est défini ci-dessous), en conformité avec l’article L. 411 2 1° du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid.En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et de la réglementation applicable, l’offre des actions Median Technologies ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Median Technologies d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou conformément à la réglementation applicable.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Median Technologies aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Median Technologies n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Median Technologies n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Median Technologies aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Median Technologies doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Median Technologies. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bryan, Garnier & Co et n’ont été vérifiées indépendamment par Bryan, Garnier & Co.

A propos de Median Technologies :Median Technologies fournit des solutions logicielles innovantes et des services d’imagerie afin de faire progresser les soins de santé pour tous. Nous exploitons la puissance des images médicales en utilisant les technologies les plus avancées d’intelligence artificielle pour augmenter la précision dans le diagnostic et le traitement de nombreux cancers et de maladies métaboliques et contribuer à l’émergence de nouvelles thérapies pour les patients. Nos solutions iCRO pour l’analyse et la gestion des images médicales dans les essais cliniques en oncologie et iBiopsy®, notre plateforme d’imagerie ciblant le développement de logiciels dispositifs médicaux basés sur les technologies de l’IA, aident les sociétés biopharmaceutiques et les cliniciens à offrir aux patients de nouveaux traitements et des diagnostics plus précoces et plus précis. Ainsi, nous contribuons à un monde en meilleure santé.

Créée en 2002, basée à Sophia Antipolis en France avec une filiale aux Etats-Unis et une autre à Shanghai, Median est labellisée « Entreprise innovante » par BPI Financement et est cotée sur le marché Euronext Growth (Paris) -Code ISIN : FR0011049824– Code MNEMO : ALMDT. Median est éligible au PEA PME. Plus d’informations sur www.mediantechnologies.com