Median Technologies annonce le succès de son augmentation de capital par placement privé et offre au public d’un montant de 11,6 millions d’euros au prix de souscription de 4,70 euros par action

Regulatory News:

Median Technologies (Euronext Growth - ALMDT) (la « Société ») annonce le succès de son augmentation de capital s’adressant aux investisseurs institutionnels et aux particuliers (via la plateforme PrimaryBid) pour un montant total brut de 11,6 millions d'euros (l' « Offre Globale »).

Fredrik Brag, Directeur général de Median Technologies, commente : « Je tiens à remercier nos actionnaires historiques et nouveaux pour leur soutien et leur confiance, et en particulier Celestial Successor Fund, LP pour leur engagement continu. Nous avons également eu le plaisir d'offrir aux investisseurs particuliers la possibilité de participer à l'offre. Les initiatives de financement que nous avons prises étendent les perspectives de financement de la Société jusqu'à 2025, donnant à Median Technologies une marge de manœuvre significative pour accélérer la croissance de iCRO ​​et franchir plusieurs milestones de développements significatifs de iBiopsy. Nous finalisons actuellement le démarrage des sites cliniques académiques impliqués dans la réalisation de nos deux études pivot pour notre logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CADe/CADx, visant à obtenir des autorisations de mise sur le marché aux États-Unis et en Europe en 2024. »

Principales Modalités de l’Offre Globale

L’Offre Globale s'est élevée à un montant total d’environ 11,6 millions d’euros, prime d'émission incluse dont 96,4 % souscrits par les investisseurs institutionnels et 3,6 % par les particuliers via la plateforme PrimaryBid.

Elle a été réalisée par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 2.469.159 actions nouvelles ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), dans le cadre :

- d’une augmentation de capital, réalisée par placement privé, d’un montant (prime d’émission incluse) d’environ 11,2 millions d’euros par l’émission de 2.380.668 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs institutionnels (conformément aux dispositions des articles L.225-136 du code de commerce et L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et à la 19^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 20 juin 2023) (le « Placement Privé ») ; et

- d'une augmentation de capital d'un montant (prime d'émission incluse) d’environ 0,4 millions d’euros par l'émission de 88.491 actions ordinaires nouvelles avec suppression du préférentiel de souscription et par voie d'offre au public, au profit d’investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid (conformément à la 18^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 20 juin 2023) (l’ « Offre PrimaryBid »).

Les Actions Nouvelles, représentant environ 15,6 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre Globale et 13,5 % du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de l’Offre Globale, sont émises par décisions du Directeur Général de la Société, en vertu de la subdélégation de compétence conférée le 3 juillet 2023 par le Conseil d’Administration de la Société conformément aux 18^ème et 19^ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 20 juin 2023.

Le prix de souscription par Action Nouvelle dans le cadre de l’Offre Globale a été fixé à 4,70 €, correspondant à une décote de 6,93 % sur le cours de clôture au 12 juillet 2023.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévues le 17 juillet 2023. Les Actions Nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions ordinaires existantes, bénéficieront de tous les droits attachés aux actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN : FR0011049824 - ALMDT.

En application des articles 1.4 et 3.2 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, des articles L.411 2 et L.411 2 1 du Code monétaire et financier et de l'article 211 2 du règlement général del'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »),le Placement Privé et l’Offre PrimaryBid n'ont pas donné et ne donneront pas lieu à la publication d’un Prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Incidence de l’Offre Globale sur l’actionnariat de Median Technologies

À l’issue de cette opération, le capital social de Median Technologies sera porté de 790.072,45 euros à 913.530,40 euros, divisé en 18.270.608 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune.

À titre indicatif, à la connaissance de la Société, la répartition du capital avant et après les opérations de règlement-livraison de l’Offre Globale sera la suivante :

Avant opération

Après opération

À titre indicatif, l'incidence de l’Offre Globale sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juillet 2023) serait après l’émission des 2.469.159 Actions Nouvelles de 0,86 % du capital.

Engagements de conservation

Dans le cadre de l’Offre Globale, la Société, les principaux managers et les membres du Conseil d’administration ont signé un engagement de conservation qui a pris effet à la signature du contrat de placement conclu entre la Société et Bryan, Garnier & Co ce jour et pour une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l’Offre Globale, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Obligations convertibles à taux fixe

La Société a également conclu un Securities Purchase Agreement avec Celestial Successor Fund, LP (« CSF »), en vue d’une émission d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») auprès de CSF pour un montant total de 10 millions d’euros. Avec la réalisation de l’Offre Globale, la souscription des Obligations Convertibles par CSF sera lancée, avec un règlement-livraison prévu le 21 juillet 2023.

Les Obligations Convertibles, d’une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux fixe de 8,5% (intérêts capitalisés « paid-in-kind »). Le prix de conversion des Obligations Convertibles a été fixé à 6,458 euros.

Prêt BEI

La Société pourrait sous certaines conditions exercer la seconde tranche du prêt souscrit auprès de la Banque Européenne d’Investissement pour un montant complémentaire de 10 millions d’euros.

Intermédiaires financiers

Bryan, Garnier & Co a agi en tant seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre, dans le cadre du Placement Privé.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont pu uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid n'a pas fait l'objet d'un contrat de garantie.

Avertissement

La Société attire l’attention du public sur :

- les facteurs de risque présentés au sein du rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

- les principaux risques propres à l’augmentation de capital suivants :

• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;

• En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;

• L’émission des Obligations Convertibles est soumise à certaines conditions notamment le succès de l’Offre Globale, et une fois émises, la Société sera obligée de tenir son plan de financement et respecter d’autres engagements ;

• Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;

• Au regard des utilisations des produits de l’émission prévus dans le cadre de la présente augmentation de capital, la Société dispose d’une marge de manœuvre quant à l’utilisation des fonds levés et pourrait les utiliser d’une manière avec laquelle les actionnaires pourraient ne pas adhérer ou qui n’augmenteraient pas à court terme la valeur de leur investissement ;

• En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

Des informations détaillées concernant Median Technologies, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 publié le 20 avril 2023 et dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale réunie le 20 juin 2023. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet de la Société, rubrique Investisseurs (www.mediantechnologies.com).

Disclaimer

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d’intérêt au public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Median Technologies aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

En France, l’offre des actions Median Technologies décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) d’une offre d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus (tel que ce terme est défini ci-dessous), en conformité avec l’article L. 411 2 1° du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et de la réglementation applicable, l’offre des actions Median Technologies ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Median Technologies d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou conformément à la réglementation applicable.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Median Technologies aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Median Technologies n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Median Technologies n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Median Technologies aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Median Technologies doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Median Technologies. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bryan, Garnier & Co. et n’ont été vérifiées indépendamment par Bryan, Garnier & Co.

A propos de Median Technologies : Median Technologies fournit des solutions logicielles innovantes et des services d’imagerie afin de faire progresser les soins de santé pour tous. Nous exploitons la puissance des images médicales en utilisant les technologies les plus avancées d’intelligence artificielle pour augmenter la précision dans le diagnostic et le traitement de nombreux cancers et de maladies métaboliques et contribuer à l’émergence de nouvelles thérapies pour les patients. Nos solutions iCRO pour l’analyse et la gestion des images médicales dans les essais cliniques en oncologie et iBiopsy®, notre plateforme d’imagerie ciblant le développement de logiciels dispositifs médicaux basés sur les technologies de l’IA, aident les sociétés biopharmaceutiques et les cliniciens à offrir aux patients de nouveaux traitements et des diagnostics plus précoces et plus précis. Ainsi, nous contribuons à un monde en meilleure santé.

Créée en 2002, basée à Sophia Antipolis en France avec une filiale aux Etats-Unis et une autre à Shanghai, Median est labellisée « Entreprise innovante » par BPI Financement et est cotée sur le marché Euronext Growth (Paris) -Code ISIN : FR0011049824– Code MNEMO : ALMDT. Median est éligible au PEA PME. Plus d’informations sur www.mediantechnologies.com

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230712043110/fr/

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.